Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 августа 2021 г. N Ф09-5651/21 по делу N А34-483/2020

Екатеринбург

11 августа 2021 г.

Дело N А34-483/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аносова Сергея Петровича на решение Арбитражного суда Курганской области от 11.01.2021 по делу N А34-483/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Аносова С.П. - Назимов И.А. (доверенность от 04.08.2021), Сухорукова И.В. (доверенность от 29.03.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Пульсатор" (далее - общество "Пульсатор") - Наумов А.В. (доверенность от 02.08.2021).

Аносов Сергей Петрович обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском обществу "Пульсатор" о взыскании 15 736 815 руб., составляющих действительную стоимость доли истца в уставном капитале ответчика, в связи с его выходом из состава участников данного общества, а также 1 070 857 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 08.02.2019 по 22.01.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Энергомашининвест" (далее - общество "Энергомашининвест").

Решением Арбитражного суда Курганской области от 11.01.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021, заявленные требования удовлетворены частично, с общества "Пульсатор" в пользу Аносова С.П. взыскано 280 485 руб. 07 коп., в том числе 262 385 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 18 100 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2019 по 22.01.2020. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Аносов С.П. просит решение суда первой инстанции от 11.01.2021 и постановление апелляционного суда от 21.04.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судебными актами его прав на судебную защиту.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что из итоговой суммы оценки необоснованно исключена стоимость дебиторской задолженности в сумме 36 540 592 руб. как безденежная. Аносов С.П. считает, что в основу выводов судов положены результаты судебной экспертизы от 25.10.2020 N Э02-09/2020, при проведении которой были допущены существенные нарушения; из стоимости чистых активов ответчика необоснованно исключены финансовые вложения в дочерние компании. По мнению заявителя жалобы, экспертиза в части оценки финансовых вложений ответчика не производилась, значительная часть активов, на которые имеет право претендовать истец, исключены из оцениваемой массы ошибочно; оценка активов ответчика должна быть проведена с учетом положений Федерального стандарта оценки "Оценка бизнеса (ФСО N 8)", утвержденного приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 01.06.2015 N 326. Аносов С.П. считает, что судами необоснованно отказано в назначении повторной экспертизы.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе (пункт 3), судом округа не принимаются и подлежат возврату заявителю на основании положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не предоставляющих суду кассационной инстанций полномочий по сбору, исследованию и оценке доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Пульсатор" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Пульсатор" зарегистрировано 31.12.1999; участником общества являлся Аносов С.П. с долей в уставном капитале равной 25,5%.

Аносов С.П. 07.11.2018 направил в адрес общества уведомление о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли.

Для определения рыночной стоимости 25,5% доли чистых активов общества "Пульсатор" по состоянию на 31.12.2017, последнее обратилось в общество с ограниченной ответственностью "Агентство независимой оценки "Эксперт".

Согласно заключению по отчету от 29.12.2018 N 04.01-03 рыночная стоимость 25,5% доли чистых активов общества "Пульсатор" по состоянию на 31.12.2017 составила 260 355 руб.

На состоявшемся 31.01.2019 общем собрании участников общества принято решение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Пульсатор" Аносову С.П. в размере 260 355 руб. в срок до 07.02.2019. Денежная сумма в указанном размере была перечислена на счет Аносова С.П. по платежному поручению от 04.02.2019 N 000211.

Аносов С.П., не согласившись с установленным размером действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в рассмотрении дела, Аносов С.П. вышел из состава участников общества "Пульсатор".

Принимая во внимание изложенное, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта от 25.10.2020 N Э02-09/2020 об определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Пульсатор", установив, что согласно выводам эксперта действительная стоимость доли в уставном капитале названного общества Аносова С.П. в размере 25,5% по состоянию на 31.12.2017 составила 522 750 руб.

На основании изложенного, суды удовлетворили исковые требования Аносова С.П. частично, взыскав с общества "Пульсатор" действительную стоимость доли в размере 262 385 руб. с учетом частичной выплаты стоимости действительной доли (260 355 руб.) и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2019 по 22.01.2020 в размере 18 100 руб. 07 коп., рассчитанные пропорционально установленного размера доли.

Довод заявителя о том, что экспертное заключение от 25.10.2020 N Э02-09/2020 является недостоверным доказательством, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку, исследовав и оценив данное экспертное заключение в отдельности и в совокупности со всеми иными имеющимися в деле доказательствами, и, установив, что оно выполнено в соответствии с требованиями действующего законодательства, а доказательств, безусловно, свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении эксперта, не представлено, само по себе несогласие заявителя с изложенными в заключении эксперта выводами и произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств в части определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Пульсатор" не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов и не является основанием для их отмены, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об ином, не представлены.

Доводы Аносова С.П. о том, что суды необоснованно отказали в назначении повторной экспертизы, правильно отклонены судами по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другим эксперту или комиссии экспертов.

Вопрос о проведении повторной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, суд не связан их мнением и решает вопрос о необходимости назначения такой экспертизы, исходя из обстоятельств дела.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, суды по результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, исследовав экспертное заключение от 25.10.2020 N Э02-09/2020, рассмотрев доводы и возражения сторон относительно сделанных экспертом выводов, пришли к правильному выводу о том, что названное заключение является полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы не имеется, при этом отметив, что назначение повторной экспертизы может повлечь затягивание рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить заявителю возможность представить в материалы дела новые дополнительные доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 11.01.2021 по делу N А34-483/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Аносова Сергея Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

В.В. Плетнева Ю.А. Оденцова