Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2021 г. N Ф09-5608/21 по делу N А50-17300/2020

Екатеринбург

18 августа 2021 г.

Дело N А50-17300/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Рябовой С.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Васильева Василия Арнольдовича и общества с ограниченной ответственностью "Амтек" (далее - общество "Амтек") на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2021 по делу N А50-17300/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по тому же делу.

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Пермского края приняли участие представители:

Беляевой Оксаны Александровны - Элмасян С.С. (доверенность от 21.05.2020);

общества "Амтек" - Гусева Е.П. (доверенность от 04.06.2021).

Беляева Оксана Александровна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Амтек" об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с деятельностью общества "Амтек" (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Васильев В.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021, заявленные требования удовлетворены, на общество "Амтек" возложена обязанность передать Беляевой О.А. надлежащим образом заверенные копии документов согласно перечню.

В кассационных жалобах Васильев В.А. и общество "Амтек" просят решение суда первой инстанции от 22.03.2021 и постановление апелляционного суда от 11.06.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Заявители кассационных жалоб указывают на то, что Беляева О.А. произвела отчуждение своей доли в обществе "Амтек" Васильеву В.А., который уведомил общество о приобретении данной доли 03.03.2009, следовательно, с указанной даты Беляева О.А. перестала являться участником общества. Васильев В.А. и общество "Амтек" выражают несогласие с оценкой судами представленных ответчиком в качестве доказательств совершения сделки расходных кассовых ордеров, полагают, что они свидетельствуют о соблюдении письменной формы договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Амтек", заключенного между Васильевым В.А. и Беляевой О.А., поскольку подписаны сторонами сделки. По мнению заявителей жалобы, те обстоятельства, что в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись об исключении Беляевой О.А. из числа участников была внесена 04.12.2020, а также то, что 13.07.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников общества "Амтек", не свидетельствуют о сохранении Беляевой О.А. статуса участника общества; удовлетворяя заявленные требования суды не обосновали наличие у общества "Амтек" обязанности по предоставлению истцу информации обо всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период с момента создания общества и по день вынесения решения, то есть за период после утраты Беляевой О.А. прав участника общества, а также возложения обязанности по предоставлению документов за период с 04.12.2015; судами не дана оценка факту повторной оплаты истцом доли в уставном капитале общества; представленные доказательства совершения с Беляевой О.А. сделки по отчуждению доли в полной мере соответствуют требованиям закона, поскольку все расходно-кассовые ордера подписаны Беляевой О.А. и Васильевым В.А., содержат указание на заключенную сделку; Беляевой О.А. не представлены доказательства получения от Васильева В.А. денежных средств в размере 1 500 000 руб. по каким-либо иным основаниям, кроме продажи ею доли в уставном капитале общества. Общество "Амтек" полагает, что суды, установив, что Беляева О.А. участником общества не является, обязаны были разрешить спор в пределах предмета и основания иска, и отказать в удовлетворении требований. Кроме того, суды при удовлетворении заявленного требования, неправильно применили положения пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В приобщении отзыва Беляевой О.А. к материалам дела отказано, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств его направления или вручения лицам, участвующим в деле, не представлено. Фактическому возврату на бумажном носителе указанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителей кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Амтек" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2003.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, на момент подачи искового заявления участниками общества являлись Васильев В.А. с размером доли 50% уставного капитала общества и Беляева О.А. с размером доли 50% уставного капитала общества.

Беляева О.А. 15.06.2020 направила в адрес общества "Амтек" заявление с требованием предоставить документы о деятельности общества.

Ссылаясь на не предоставление обществом запрошенных документов, Беляева О.А. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В абзаце 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

При этом необходимо учитывать разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Судами установлено, что направленный 15.06.2020 истцом в адрес общества запрос о предоставлении документов общества согласно перечню, получение которого ответчиком не отрицается, обусловлен необходимостью определения действительной стоимости доли.

Проанализировав перечень истребуемой информации, суды установили, что запрашиваемые документы могут быть использованы для установления активов и обязательств общества, правильности их отражения в бухгалтерском и налоговом учете общества, и, следовательно, - при расчете величины чистых активов общества.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств исполнения обществом обязанности по предоставлению запрашиваемой информации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что выйдя из состава общества, его участник права на истребование документов в указанной части (для определения и проверки действительной стоимости доли) не утратил, в связи с чем, удовлетворили заявленные Беляевой О.А. требования.

Выводы судов являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителей жалоб о том, что доля Беляевой О.А. была продана Васильеву В.А. согласно договору купли-продажи, заключенному в 2007 году, согласованная сторонами цена договора в 1 500 000 руб. была выплачена Васильевым В.А. в рассрочку, путем ежемесячных выплат в период 2007-2009 годов, Беляева О.А. утратила статус участника с 03.03.2009 отклоняются.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух - и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на 05.02.2007) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на 05.02.2007) предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание доводы и возражения сторон, установив, что имеющаяся на расходных кассовых ордерах (далее - РКО) от 08.06.2007 рукописная запись "В счет оплаты уступки доли в размере 50% в уставном капитале общества "Амтек" по цене 1 500 000 руб. с рассрочкой платежа путем ежемесячных выплат" в совокупности с остальными представленными РКО не может рассматриваться в качестве доказательства совершения Беляевой О.А. и Васильевым В.А. сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку совершенная в верхней части документов запись Беляевой О.А. и Васильевым В.А. не подписана; из буквального содержания записей следует, что Беляева О.А. расписалась в получении денежных средств (получил, дата, подпись), Васильев В.А. расписался за выдачу денежных средств (выдал, подпись, расшифровка подписи), суды верно не усмотрели оснований для квалификации представленных РКО в совокупности как заключенного в письменной форме договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

При этом судами также установлено, что Беляева О.А. продолжала оставаться участником общества до 04.12.2020 (внесена запись в ЕГРЮЛ об ее исключении из состава участников общества); внесению записи предшествовало вынесение судебного приказа от 03.04.2019 N 2-1389/2019 о взыскании с Пищальниковой (Беляевой) О.А. суммы долга в пользу индивидуального предпринимателя Васильева В.А.; уступка требования индивидуальным предпринимателем Васильевым В.А. в пользу Васильева А.В.; вынесение определения по судебному приказу N 2-1389/2019 о замене взыскателя; вынесение определения об изменении способа исполнения судебного приказа N 2-1389/2019 путем обращения взыскания на принадлежащую Беляевой (Пищальниковой) О.А. долю в уставном капитале общества "Амтек" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей; выплата действительной стоимости доли в размере 50 500 рублей согласно статье 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью кредитору Васильеву А.В.

Принимая во внимание, что определением суда от 30.10.2020 по делу N 2-1389/2019 судебный приказ отменен, уточненное исковое заявление, в котором содержится требование о признании регистрационной записи 2205900814524 от 04.12.2020 недействительной и восстановлении Беляевой О.А. в качестве участника общества "Амтек" направлено истцом в суд 19.02.2021, учитывая, что протокольным определением суда в принятии к рассмотрению новых требований отказано, суды пришли к выводу о том, что на момент рассмотрения спора Беляева О.А. участником общества "Амтек" не являлась, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ в отношении общества на дату принятия решения.

Вместе с тем, судами сделан вывод о том, что совершение между Беляевой О.А. и Васильевым В.А. сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества в 2009 году не доказано, ответчик, заявляя о том, что Беляева О.А. не является участником общества с 2009 года, тем не менее, в 2020 году обращается в суд общей юрисдикции с заявлением об обращении взыскания на долю Беляевой О.В. в обществе.

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, судами сделан правильный вывод о том, что с целью определения действительной стоимости доли в обществе "Амтек" Беляева О.В. правомерно обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Также суды отметили, что общество, предоставляя участнику истребованные судом документы, вправе изготовить их копии, исключив из них соответствующую информацию, при этом сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителями жалоб фактических обстоятельств дела, а также иное толкование ими положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2021 по делу N А50-17300/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Васильева Василия Арнольдовича и общества с ограниченной ответственностью "Амтек" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2021 по делу N А50-17300/2020 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.07.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Ю.В. Кудинова С.Э. Рябова