Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 сентября 2021 г. N Ф09-690/20 по делу N А60-56635/2017

Екатеринбург

01 сентября 2021 г.

Дело N А60-56635/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Плетневой В.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЯВА-Холдинг" Шаповала Алексея Сергеевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2021 по делу N А60-56635/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Язева Валерия Афонасьевича (далее - ответчик) - Богомолов Д.А. (доверенность от 12.05.2021 N 77 АГ 6321485).

В арбитражный суд 23.10.2017 поступило заявление Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью "ЯВА-Холдинг" (далее - общество "ЯВА-Холдинг", должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности по обязательным платежам в сумме 8 042 949 руб.

Определением арбитражного суда от 10.04.2018 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении общества "ЯВА-Холдинг" введена процедура наблюдения сроком до 31.08.2018, временным управляющим должником утверждена Якимиди Лилия Равильевна.

Решением арбитражного суда от 07.08.2018 процедура наблюдения в отношении общества "ЯВА-Холдинг" прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, до 03.02.2019, исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом "ЯВА-Холдинг" возложено на временного управляющего Якимиди Л.Р.

Определением арбитражного суда от 21.12.2018 конкурсным управляющим обществом "ЯВА-Холдинг" утвержден Шаповал А.С.

В Арбитражный суд Свердловской области 09.07.2019 поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника по перечислению в период с 06.11.2015 по 22.01.2016 в пользу Язева В.А. денежных средств в сумме 92 000 000 руб.

Определением Арбитражного Свердловской области от 08.06.2020 заявление конкурсного управляющего должником Шаповала А.С. удовлетворено: суд признал недействительными сделками перечисления денежных средств со счета общества "ЯВА-Холдинг" в пользу Язева В.А. в период с 06.11.2015 по 22.01.2016 в сумме 92 000 000 руб., применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 92 000 000 руб.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.01.2021 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Свердловской области определением от 10.04.2021 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником Шаповалова А.С. о признании сделок недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шаповал А.С. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выплата денежных средств Язеву В.А. произведена в отсутствие каких-либо оснований; погашение обществом с ограниченной ответственностью "ЯВА Строй" как поручителем задолженности общества "ЯВА-Холдинг" перед банком, на основании чего должником был выдан вексель, переданный впоследствии Язеву В.А. и предъявленный им к оплате, не имело разумных экономических причин, подобными действиями группа компаний, контролируемых Язевым В.А., провела реструктуризацию общегрупповой задолженности, получив общую экономическую выгоду от экономии на уплачиваемых банку процентах; общество "ЯВА Строй" при погашении долга общества "ЯВА-Холдинг" преследовало собственные экономические интересы, не связанные с исполнением обязательств как поручителя, а связанные с управлением должником и аффилированными компаниями; при таких обстоятельствах, по мнению заявителя жалобы, у общества "ЯВА Строй" не возникли права требования к должнику в порядке суброгации согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

Кроме того, заявитель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии оснований для оспаривания платежей, указывая, что недоказанность признаков банкротства на дату совершения сделки не препятствует признанию сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу Язев В.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "ЯВА-Холдинг" в период с 06.11.2015 по 22.01.2016 произведено перечисление денежных средств в сумме 92 000 000 рублей в пользу Язева В.А. со ссылкой на оплату векселей от 31.08.2015 N 1-ЯХ, от 05.11.2015 N 2-ЯХ, N 3-ЯХ, N 4-ЯХ, N 5-ЯХ, N 6-ЯХ, N 7-ЯХ, N 8-ЯХ, N 9-ЯХ на основании заявлений последнего от 05.11.2015, 30.12.2015, 18.01.2016 и 22.01.2016.

Полагая, что перечисление денежных средств произведено в период подозрительности, за три года до возбуждения дела о банкротстве, в результате совершения сделки должник не получил равноценного встречного исполнения за переданное имущество, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности в виде взыскания с Язева В.А. денежных средств в сумме 92 000 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего при новом рассмотрении спора, исходил из того, что задолженность перед кредиторами возникла задолго после совершения должником оспариваемых платежей; на момент совершения оспариваемых сделок, должник объективно не обладал признаками неплатежеспособности, поскольку, исходя из его финансово-хозяйственного состояния, имел возможность продолжать осуществлять хозяйственную деятельность (сдача в аренду собственного движимого имущества), приносящую доход.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, дополнительно отметив, что обязательства должника перед Язевым В.А. являлись реальными, основанными на факте погашения поручителем кредитных обязательств должника и выдаче должником векселей в качестве исполнения регрессного требования.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Уральского округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из вышеприведенных положений закона с учетом разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для квалификации сделки в качестве подозрительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель оспаривания конкурсным управляющим сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве, подчинена общей цели названной процедуры: она заключается в пополнении конкурсной массы, уменьшении притязаний к ней и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, в частности, чтобы в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. При отсутствии такого последствия совершенной сделки в удовлетворении заявления о ее оспаривании следует отказать.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что спорные платежи совершены в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (23.11.2017), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследуя обстоятельства, связанные с определением оснований совершения платежей, суды установили, что между открытым акционерным обществом "Ханты-Мансийский Банк" (далее - Банк) и обществом ""ЯВА-Холдинг" (заемщик) были заключены кредитные договоры от 28.08.2012 N 02-11/139-12/1 и от 29.11.2012 N 02-11/195-12/1.

Кроме того, между обществом "ЯВА Строй" (поручитель) и Банком были заключены договоры поручительства N 02-11/139-12/11 и N 02-11/195-12/11, по которым поручитель принял на себя обязательства по возврату заемных денежных средств за основного заемщика (общество "ЯВА-Холдинг") на случай неисполнения им своих обязательств по договорам кредитной линии от 28.08.2012 N 02-11/139-12/1 и от 29.11.2012 N 02-11/195-12/1 соответственно.

Поскольку поручителем были исполнены обязательства перед Банком по указанным кредитным договорам, должник в качестве исполнения регрессного требования поручителя по соглашению об отступном от 31.08.2015 передал обществу "ЯВА Строй" собственный вексель от 31.08.2015 N 1-ЯХ номинальной стоимостью 100 000 000 руб.

Полученный вексель общество "ЯВА Строй" передало Язеву В.А., который имел право требовать возврата ранее выданных данному обществу займов на сумму 105 000 000 руб. по договорам займа от 30.06.2015 N 10-455-ДЗ, от 06.07.2015 N 10-474-ДЗ, от 15.07.2015 N 10-507-ДЗ; вексель был предъявлен Язевым В.А. к оплате обществу "ЯВА-Холдинг" как к эмитенту.

Должник произвел выплату по векселю на общую сумму 20 000 000 руб. двумя платежами, а на остаток невыплаченного долга передал Язеву В.А. векселя N N 2-ЯХ, 3-ЯХ, 4-ЯХ, 5-ЯХ, 6-ЯХ, 7-ЯХ, 8-ЯХ, 9-ЯХ, датированные 05.11.2015, на номинальную сумму 80 000 000 руб., который также предъявил векселя к оплате эмитенту, что и явилось основанием перечисления ответчику денежных средств по оспариваемым сделкам.

Кроме того, суды, проанализировав бухгалтерские балансы должника за 2015 - 2017 годы, выявив, что размер активов значительно превышал размер обязательств общества "ЯВА-Холдинг"; принимая во внимание, что основные обязательства должника возникли из обеспечительных сделок, совершенных в 2016 году (начиная с апреля 2016 года общество "ЯВА-Холдинг" выступало поручителем и залогодателем по кредитным договорам, которые выданы обществу "ЯВА Строй" обществом с ограниченной ответственностью "УМ-Банк", обществом с ограниченной ответственностью КБ "Агросоюз", публичным акционерным обществом "БИНБАНК", ввиду просрочки возврата займов обществом "ЯВА Строй", до предъявления в ноябре 2017 года банками требования о единовременном досрочном погашении задолженности по кредитам, выданным обществу "ЯВА Строй", кредиторов, которые были бы включены в реестр должника и перед которыми не исполнены какие-либо обязательства в период после 2013 года - общество "ЯВА-Холдинг" не имело (указанные обстоятельства также установлены в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности), заключили, что на момент совершения оспариваемых сделок, должник объективно не обладал признаками неплатежеспособности, поскольку, исходя из его финансово-хозяйственного состояния, имел возможность продолжать осуществлять хозяйственную деятельность (сдача в аренду собственного движимого имущества), приносящую доход.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что обязательства должника перед Язевым В.А. имели реальный характер, спорные перечисления произведены должником в качестве исполнения регрессного требования поручителя на основании соглашения об отступном, в связи с чем оспариваемые платежи не привели к уменьшению стоимости или размера имущества должника, соответственно, конкурсный управляющий не обосновал причинение данными сделками вреда имущественным правам кредиторов; перечисления совершены в условиях платежеспособности должника и не привели к возникновению признаков объективного банкротства, суды заключили об отсутствии достаточных оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды не ограничились констатацией выводов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей, а проанализировали всю совокупность обстоятельств, связанных с основаниями и условиями перечисления денежных средств, и исходя из недоказанности того, что примененная схема реструктуризации долгов, направленная на получение общей экономической выгоды всей группы компаний, с очевидностью преследовала цель причинения вреда кредиторам и была реализована в преддверии банкротства, учитывая, что подобная практика взаимоотношений между всеми лицами, входящими в холдинг, являлась нормальной и устойчивой (указанное следует из судебного акта от 28.08.2020 по делу N А60-48685/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ява", которым было отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными платежей в пользу Язева В.А.), не усмотрели в поведении сторон и в общем экономическом характере сделки отклонений от стандартного разумного содержания использованной схемы расчетов и, как следствие, причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 5 Обзора от 29.01.2020, установление фактов наличия общего для всей группы конечного бенефициара, перемещения активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующего исполнения обязательства должника членом группы и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), предполагает необходимость представления доказательств реальности сложившихся между должником и кредитором правовых отношений, а также раскрытия оснований внутригруппового движения денежных средств, подтверждения, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, проанализировав основания и условия перечисления денежных средств между участниками рассматриваемых правоотношений, установив реальность заявленной правовой взаимосвязи сторон сделок и оснований совершения платежей, суды не установили достаточных условий для применения в данном случае правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора от 29.01.2020, в связи с чем отклонили довод конкурсного управляющего о причинении вреда имущественным правам кредиторов вследствие перечисления должником денежных средств вследствие отсутствия правовых оснований для осуществления оспариваемых платежей.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения по существу фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному, соответствующему установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о неподтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для признания сделок недействительными.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Поскольку заявителю при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, ввиду окончания кассационного производства государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2021 по делу N А60-56635/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЯВА-Холдинг" Шаповала Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЯВА-Холдинг" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

В.В. Плетнева О.Э. Шавейникова