Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2021 г. N Ф09-3864/21 по делу N А50-11111/2017

Екатеринбург

02 сентября 2021 г.

Дело N А50-11111/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Даудовой Любови Андиевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2021 по делу N А50-11111/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), приняли участие представители: Даудовой Л.А. - Никонова М.В. (доверенность от 06.07.2021 77АГ N 7467198); а также конкурсного управляющего Некерова Александра Викторовича - Масленникова А.В. (доверенность от 11.01.2021; онлайн).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2017 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "ОлимпСтрой" (далее - общество "ОлимпСтрой", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2017 в отношении общества "ОлимпСтрой" введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден Шатохин Виктор Александрович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2017 общество "ОлимпСтрой" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шатохин В. А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Некеров А.В.

В арбитражный суд 24.04.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Некерова А.В. о признании недействительным заключенного между должником и Даудовой Л.А. договора купли-продажи транспортного средства (Mazda 3, 2014 г.в., VIN JMZBM42A831160647) от 14.05.2016 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Даудовой Л.А. в пользу должника 700 000 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кузнецова Ирина Викторовна, Смекалина Оксана Владимировна; в качестве соответчика привлечен Лазарев Леонид Николаевич.

Определением арбитражного суда Пермского края от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, заключенный между должником и Даудовой Л.А. договор купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 признан недействительным, применены его последствия недействительности в виде взыскания с Даудовой Л.А. в пользу должника 700 000 руб.; в удовлетворении требований к Лазареву Л.Н. отказано.

В кассационной жалобе Даудова Л.А. просит определение от 18.03.2021 и постановление от 10.06.2021 отменить, направить спор на новое рассмотрение либо принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод судов о недоказанности получения Даудовой Л.А. в преддверии совершения спорной сделки от супруга Цечоева Б.У. денежных средств в сумме 700 000 руб. не соответствует материалам дела, сделан без оценки свидетельства о заключении брака между Даудовой Л.А. и Цечоевым Б.У., подтверждающего приобретение спорного автомобиля на совместно нажитые средства, которые с января по май 2016 года Цечоев Б.У. передавал супруге для покупки автомобиля, что подтверждено выпиской с банковской карты Цечоева Б.У. о снятии последним денежных средств в суммах, превышающих 700 000 руб. Заявитель считает, что, так как должник признан банкротом решением суда от 18.10.2017 (резолютивная часть от 16.10.2017), и после введения конкурсного производства конкурсный управляющий мог и должен был получить из регистрирующего органа сведения о спорном транспортном средстве и документы, представленные для его перерегистрации (в том числе договоры купли-продажи), а доказательства невозможности получения этих сведений отсутствуют, то настоящее заявление от 24.04.2020 подано управляющим с пропуском срока исковой давности.

Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Поступивший 16.08.2021 в Арбитражный суд Уральского округа отзыв конкурсного управляющего Некерова А.В. судом округа не принимается, поскольку к нему, в нарушение абзаца 2 пункта 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства заблаговременного направления или вручения копий данного отзыва другим лицам, участвующим в деле, при этом возвращению на бумажном носителе указанный отзыв не подлежит, так как представлен в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ОлимпСтрой" (продавец) и Даудовой Л.А. (покупатель) 14.05.2016 подписан договор N 349313 купли-продажи автомобиля Mazda 3, VIN JMZBM42A831160647, 2014 г.в. (далее - спорный автомобиль), при этом цена спорного автомобиля в договоре не указана.

Между Даудовой Л.А. (продавец) и Кузнецовой И.В. (покупатель) 24.01.2017 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля, согласно которому автомобиль оценен сторонами на сумму 720 000 руб., а факт получения продавцом денежных средств отражен в договоре.

По сведениям органов внутренних дел по состоянию на 18.06.2020, спорный автомобиль в период с 28.10.2014 по 14.05.2016 находился в собственности общества "ОлимпСтрой", с 14.05.2016 по 26.01.2017 был зарегистрирован за Даудовой Л.А., а с 26.01.2017 по 20.02.2019 - за Кузнецовой И.В., и в период с 23.02.2019 по настоящее время находится в собственности Пономарева В.В.

Ссылаясь на то, что отчуждение спорного автомобиля произведено по заведомо заниженной цене, без встречного предоставления (доказательства получения должником денежных средств и их отражения в учете должника отсутствуют), с целью причинения вреда кредиторам должника, с признаками злоупотребления правом, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 14.05.2016 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьям 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Даудова и Лазарев Л.Н. заявили о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности обращения в суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя требования к Даудовой Л.А., суды исходили из доказанности материалами дела наличия оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенного без равноценного встречного предоставления и для применения последствий недействительности сделки, при этом суды установили, что срок исковой давности управляющим, подавшим данное заявление 27.04.2020, то есть в течение года с момента его утверждения (24.05.2019) и трех лет с момента введения конкурсного производства (16.07.2017), не пропущен, поскольку о спорной сделке и обстоятельствах, связанных с ее оспариванием, конкурсный управляющий узнал в ходе рассмотрения судом заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, где, в том числе, установлен факт неполной передачи управляющему документов должника, а обратное не доказано, при этом суды также установили, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной по иным правовым основаниям, помимо статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Между тем, судами не учтено следующее

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом в мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 65, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике у государственных органов, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, а конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц (пункт 1, подпункт 4 пункта 2 статьи 20.3, пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Согласно пункту 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве, утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Из правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), следует, что, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, но при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из системного толкования вышеназванных правовых норм, а также разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что применительно к сделкам, оспариваемым по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, течение годичного срока исковой давности начинается с момента, когда утвержденный в деле о банкротстве арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П "По делу о проверке конституционности положений части 9 статьи 3 Федерального закона "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с жалобой гражданина Е.В. Потоцкого").

В данном случае из материалов дела о банкротстве общества "ОлимпСтрой" следует, что резолютивная часть решения о признании должника несостоятельным (банкротом) объявлена 16.10.2017, полный текст названного решения изготовлен 18.10.2017, из чего следует, что с учетом обязанностей конкурсного управляющего, установленных пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, во исполнение которых одним из первоочередных мероприятий, независимо от факта передачи (непередачи) управляющему бывшим руководителем документов должника, является направление арбитражным управляющим в компетентные регистрирующие органы запросов на предмет наличия/отсутствия у должника имущества и получение сведений о регистрационных действиях в отношении такого имущества, незамедлительно после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (16.10.2017) конкурсный управляющий (Шатохин В.А.) мог и обязан был оперативно направить соответствующие запросы, в том числе, в органы внутренних дел в отношении спорного транспортного средства и получить от органов внутренних дел в разумные сроки всю необходимую информацию о спорном автомобиле и документы, представленные для его перерегистрации, включая договоры купли-продажи данного автомобиля, при том, что доказательств невозможности своевременного получения таких сведений от органов внутренних дел первым конкурсным управляющим в материалы дела не представлено и соответствующих доводов никем не заявлено.

Учитывая изложенное, и, исходя из того, что, в силу положений действующего законодательства о банкротстве, конкурсный управляющий должником в период с 16.10.2017 должен был оперативно направить все необходимые запросы об имуществе должника в компетентные органы, в том числе в органы внутренних дел в отношении спорного автомобиля, и должен был в установленные сроки, в том числе, с учетом того, что введение процедуры конкурсного производства предусмотрено на шесть месяцев (пункт 2 статьи 124 Закона о банкротстве), получить из органов внутренних дел все необходимые сведения относительно оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 14.05.2016, при том, что какие-либо препятствия для запроса и получения таких сведений и последующего оспаривания сделки должника в период с 16.10.2017 отсутствовали, а иное не доказано, а также, принимая во внимание, что в материалы дела не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что в период с 16.10.2017 по 2020 год конкурсный управляющий направлял в органы внутренних дел какие-либо запросы о транспортных средствах должника, и соответствующих доводов никем не заявлено, а все документы, касающиеся спорного автомобиля, включая договоры купли-продажи, акты приема-передачи и др., представлены органами внутренних дел в материалы настоящего дела в 2020 году, в ответ на запросы, также направленные уполномоченным органом и судом только в 2020 году, и с учетом того, что заявление о признании спорной сделки недействительной конкурсным управляющим Некеровым А.В., являющимся, в силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве, процессуальным правопреемником предыдущего управляющего Шатохина В.А., подано в суд только 24.04.2020, то есть, более, чем через 2,5 года после утверждения первого управляющего, и при этом в судебном заседании суда округа представитель Шатохина В.А. также не смог дат суду никаких пояснений относительно вышеназванных обстоятельств, суд округа полагает, что годичный срок исковой давности для оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае пропущен, а иных оснований для признания оспариваемой сделки суды не усмотрели и судебные акты в части выводов судов о правовом основании для признания спорной сделки недействительной никем не обжалуются и судом округа не пересматриваются.

При этом вывод судов о том, что Шатохин В.А. утвержден конкурсным управляющим должником 24.05.2019, а о спорной сделке и обстоятельствах, связанных с ее оспариванием, он узнал в ходе рассмотрения судом заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, где был установлен факт непередачи управляющему документов по спорной сделке, основан на неверном применении положений пункта 6 статьи 20.3, пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункта 32 Постановления Пленума N 63, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, приняв во внимание пояснения последующего конкурсного управляющего о том, когда он, по его мнению, узнал о спорной сделки, суды не учли, что в данном случае имеет значение не то, когда последующий конкурсный управляющий узнал о спорной сделке, а момент, когда первый конкурсный управляющий должен был о ней узнать.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать достаточно обоснованными и мотивированными, вывод судов об отсутствии оснований для применения срока исковой давности является ошибочным, основан на неправильном применении норм материального права, не соответствует материалам дела и сделан без учета всех существенных конкретных обстоятельств настоящего дела.

Следует также отметить, что постановлением суда округа от 17.06.2021 по настоящему делу об отказе в признании недействительной сделки должника по продаже автомобиля установлено, что, исходя из того, что резолютивная часть решения о признании должника несостоятельным (банкротом) объявлена 16.10.2017, полный текст судебного акта изготовлен 18.10.2017, учитывая обязанности конкурсного управляющего установленные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве во исполнение которых, одним из первоочередных мероприятий является направление арбитражным управляющим в регистрирующие органы запросов на предмет наличия/отсутствия у должника имущества и получения сведений о регистрационных действиях в отношении такого имущества, приняв во внимание, что после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (16.10.2017) конкурсный управляющий (Шатохин В.А.) мог и должен был получить сведения из органов внутренних дел в отношении транспортных средств должника и документы, представленные для их перерегистрации (в т.ч. договоры купли-продажи), при том, что доказательств невозможности своевременного получения таких сведений первым конкурсным управляющим не представлено, а заявление о признании недействительной сделки должника от 01.02.2016 по продаже автомобиля в пользу физического лица направлено конкурсным управляющим в суд 24.04.2020, срок исковой давности для оспаривания сделки пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Учитывая изложенное, и то, что срок исковой давности по данному спору конкурсным управляющим пропущен, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, а ответчики в установленном порядке в суде первой инстанции заявили о пропуске названного срока исковой давности, основания для удовлетворения требований отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. При этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационный суд вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.

На основании изложенного, и в связи с тем, что судами при разрешении спора установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но при этом неверно применены нормы материального права в части применения исковой давности и соответствующие разъяснения, регулирующие спорные правоотношения, что повлияло на правильность выводов судов, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, при этом суд округа, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт по данному спору, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом "ОлимпСтрой" о признании сделки недействительной.

В порядке распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества "ОлимпСтрой" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу заявления в размере 6000 руб., а также в пользу Даудовой Л.А. подлежат взысканию по 3000 руб. в возмещение государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб, соответственно, в пользу Цечоева Б.У. подлежат взысканию 3000 руб. в возмещение государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2021 по делу N А50-11111/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОлимпСтрой" о признании сделки недействительной отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОлимпСтрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в размере 6000 (шесть тысяч) руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОлимпСтрой" в пользу Даудовой Любови Андиевны в возмещение государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 3000 (три тысячи) руб. и в возмещение государственной пошлины за подачу кассационной жалобы 3000 (три тысячи) руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОлимпСтрой" в пользу Цечоева Беслана Умаровича в возмещение государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 3000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Пирская Ф.И. Тихоновский