Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 сентября 2021 г. N Ф09-8271/20 по делу N А76-35630/2019

Екатеринбург

15 сентября 2021 г.

Дело N А76-35630/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Стеканова Юрия Валерьевича - Русинова Александра Васильевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2021 по делу N А76-35630/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" Свистунова А.Ю. - Морозова В.И. (доверенность от 22.04.2021), Багрова А.Ю. (доверенность от 21.07.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2019 по заявлению публично-правовой компании "Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее - общество "СтройИнвест", должник).

Этим же судебным актом к банкротству должника применены положения параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о банкротстве застройщиков.

Решением суда от 07.11.2019 общество "СтройИнвест" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Свистунов Антон Юрьевич.

Конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. 09.11.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 24.06.2016, заключенного между обществом "СтройИнвест" и Стекановым Юрием Валерьевичем, зарегистрированного в Едином государственном реестре недвижимости N 74-74/036-74/001/214/2016-8230/2 от 04.07.2016, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника помещения с кадастровым номером 74:36:0315009:489, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Новороссийская, д. 130-б, кв. 251, площадью 49,3 кв.м, а также погашении записи в Едином государственном реестре недвижимости N 74-74/036-74/001/214/2016-8230/2 от 04.07.2016.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2021 (судья Бушуев В.В.) заявленные требования удовлетворены; договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 (судьи Румянцев А.А., Матвеева С.В., Журавлев Ю.А.) определение суда первой инстанции от 01.04.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, финансовый управляющий имуществом Стеканова Ю.В. - Русинов Александр Васильевич обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ответчика указывает на то, что отсутствие отражения в бухгалтерских документах должника оплаты за объект недвижимости не является доказательством отсутствия такой оплаты. Финансовый управляющий также не согласен с выводами судов относительно неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки. Заявитель кассационной жалобы помимо прочего указывает, что аффилированность ответчика и бенефициара должника - Сребрянского А.С., установленная из материалов уголовного дела, не свидетельствует о недобросовестности действий сторон договора, поскольку уголовное дело возбуждено в конце 2017 года, а оспариваемая сделка совершена в середине 2016 года.

Конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. в отзыве на кассационную жалобу по доводам финансового управляющего Русинова А.В. возражает, просит оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.06.2016 между обществом "Стройинвест" (продавец) и Стекановым Ю.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно пункту 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество - помещение с кадастровым номером 74:36:0315009:489, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Новороссийская, д. 130-б, кв. 251, площадью 49,3 кв.м.

Пунктом 2.1 договора цена объекта недвижимости определена в сумме 1 714 500 руб.

Оплата по договору купли-продажи недвижимости от Стеканова Ю.В. не поступала.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости объект недвижимости в соответствии с договором залога недвижимого имущества (ипотеки) N ДИ-0197/109-00/4 от 24.10.2016 является предметом залога Межтопэнергобанка.

Конкурсный управляющий, полагая, что совершенная сделка является подозрительной и совершенной с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов в отношении аффилированного лица в условиях неплатежеспособности, обратился от имени должника в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена ранее, чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, что не позволяет оспорить ее по специальным основаниям установленных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно правовым разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суды установили, что, начиная с конца 2016 года и начала 2017 года должник был не в состоянии оплачивать долговые и текущие обязательства, у общества отсутствовала выручка, предприятие было финансово неустойчиво и зависимо от сторонних кредиторов, активы должника использовались с убытком; по состоянию на декабрь 2016 года в отношении общества "СтройИнвест" было вынесено 19 решений о приостановлении операций по счетам в кредитных организациях;

к моменту совершения оспариваемой сделки должником был нарушен срок сдачи одного из домов, в реестр требований кредитов включены требования Тришкиной Татьяны Петровны Рожковой Лидии Петровны, Новоселовой Екатерины Алексеевны, Деминенко Дмитрия Владимировича, Искакова Дениса Владимировича. Всего включено требований кредитором на общую сумму более 400 000 000 руб. Изложенные обстоятельства позволили судам прийти к выводу о наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

Судами также исследованы доводы конкурсного управляющего и представленные в их подтверждения доказательства аффилированности должника и ответчика, и установлено, что Стеканов Ю.В., является учредителем и собственником 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью СК "Радуга", конечным бенефициаром которого является Сребрянский А.С., а также, что Стеканов Ю.В. является племянником Сребрянского А.С. Кроме того, судами установлено, что Сребрянский А.С. является конечным бенефициаром обществ "СтройИнвест" и СК "Радуга". Указанные обстоятельства установлены постановлением Центрального районного суда г. Челябинска от 02.04.2019 по делу N 3-6-376/2019.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указал на отсутствие документов, подтверждающих оплату Стекановым Ю.В. спорной квартиры. Ответчиком доказательства оплаты также представлены не были.

Из материалов дела о банкротстве следует, что судам по аналогичным основаниям признана недействительной сделка по отчуждению должником в пользу Стеканова Ю.В. иного объекта недвижимости - помещения с кадастровым номером 74:36:0614011:677, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, ул. Каслинская, д. 97-в, пом. 9, площадью 84 кв.м (определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2021, оставленное без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021).

Учитывая, что оспариваемый договор купли-продажи от 24.06.2016 был совершен при наличии признака неплатежеспособности должника, безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, принимая во внимание неоднократность совершения аналогичных сделок по безвозмездному отчуждению имущества должника в пользу Стеканова Ю.В., суды признали установленным тот факт, что данная сделка была совершена со злоупотреблением правом, в нарушение интересов добросовестных кредиторов, направлена на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы и невозможность обращения на него взыскания, в пользу заинтересованного лица, осведомленного об указанной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. В отсутствие доказательств иного, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорного договора купли-продажи нежилого помещения недействительным.

Рассмотрев вопрос о последствиях недействительности сделки, суд первой инстанции установил, что спорное имущество после совершения оспариваемых сделок было обременено залогом Межтопэнергобанка. Принимая во внимание, что доказательства, позволяющие сделать вывод о недобросовестности Банка при принятии обеспечения в виде залога спорного имущества, в том числе доказательства осведомленности залогодержателя о наличии оснований для оспаривания сделок, на основании которых возникли права собственности залогодателя, в материалы дела не представлены, суд применил последствия недействительности сделки в виде возврата объекта недвижимости в конкурсную массу должника с сохранением залога в пользу банка.

Выводы суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки лицами, участвующими в деле не оспаривались.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы относительно необоснованности выводов судов об отсутствии оплаты объекта недвижимости подлежит отклонению, поскольку безвозмездность сделки установлена исходя из отсутствия в бухгалтерской документации должника сведений об оплате, а также непредставления Стекановым Ю.В. доказательств такой оплаты (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также вопреки указанию кассатора судами были исследованы и установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в частности было истребовано и исследовано регистрационное дело в отношении спорного объекта недвижимости.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2021 по делу N А76-35630/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Стеканова Юрия Валерьевича - Русинова Александра Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Н. Новикова Н.А. Артемьева