Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2021 г. N Ф09-6701/21 по делу N А76-1674/2021

Екатеринбург

17 сентября 2021 г.

Дело N А76-1674/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е. А.,

судей Ященок Т. П., Вдовина Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Уральская кузница" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2021 по делу N А76-1674/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (далее - онлайн - заседание), принял участие представитель публичного акционерного общества "Уральская кузница" - Герцев Д.А. (доверенность от 22.01.2021 N 8-0004-21, диплом).

В зал судебного заседания прибыл представитель Центрального банка Российской Федерации - Киселёва О.И. (доверенность от 05.02.2021, диплом).

Публичное акционерное общество "Уральская кузница" (далее - общество, ПАО "Уральская кузница") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Челябинской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение ЦБ РФ, административный орган) от 30.12.2020 N СЗ-59-ЮЛ-20-9942/3110-1, которым общество привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в виде штрафа в размере 250 000 рублей.

Решением суда от 16.03.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать незаконным и отменить постановление Отделения ЦБ РФ.

Оспаривая законность принятых судами решения и постановления, заявитель жалобы указывает на то, что в действиях общества отсутствует состав вменяемого ему правонарушения. Кассатор ссылается на то, что обязанность общества по предоставлению акционерам для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ограничена определенным периодом времени, а именно: периодом подготовки, созыва и проведения собрания акционеров, а вывод суда первой инстанции об отсутствии такого срока является необоснованным. В связи с чем запрос акционера на предоставление списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, поступивший в общество 25.08.2020, то есть после проведения внеочередного собрания акционеров, состоявшегося 21.08.2020, по мнению подателя жалобы, не повлек обязанности у общества по представлению акционеру запрошенного списка лиц, а потому в его действиях отсутствует объективная сторона правонарушения.

В представленном отзыве Отделение ЦБ РФ возражает против доводов жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Как следует из материалов дела, общество Boreas Asset Management (ВАМ) Ltd (Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД) (далее также - акционер), являющееся владельцем более одного процента голосующих акций, ПАО "Уральская кузница" 19.08.2020 обратилось к последнему с запросом о предоставлении копии списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 21.08.2020.

Однако, такая информация обществом представлена не была. Письмом от 03.09.2020 общество указало акционеру на несоответствие его требования положения закона и предложило представить дополнительные документы и информацию для получения доступа к запрашиваемому документу.

Указанные обстоятельства, выявленные административным органом в рамках проверки, проведенной на основании обращении общества Boreas Asset Management (ВАМ) Ltd (Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД) от 10.09.2020, послужили основанием для составления в отношении ПАО "Уральская кузница" протокола об административном правонарушении от 08.12.2020 N СЗ-59-ЮЛ-20-9942/1020-1, составленного в присутствии законного представителя ПАО "Уральская кузница" и вынесения оспариваемого постановления.

В отсутствие представителя общества, извещенного надлежащим образом, административным органом 30.12.2020 вынесено постановление N СЗ-59-ЮЛ-20-9942/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении, которым ПАО "Уральская кузница" привлечено к ответственности в соответствии с частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ с назначением штрафа в размере 250 000 руб.

Не согласившись с вынесенным постановлением, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, признав выявленные нарушения установленными, вину общества в их совершении доказанной, порядок производства по делу об административном правонарушении соблюденным, отказали в удовлетворении заявленных требований.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 названного закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Названными нормами права акционерам дано право требовать предоставления доступа к документам своего общества, а также представления информации и копий документов. Такому праву в свою очередь корреспондирует обязанность акционерного общества обеспечить доступ к запрашиваемым документам для ознакомления с ними и - предоставить копии документов.

Согласно пункту 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.

Как предусмотрено пунктом 3.8 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров", общество обязано по требованию лица, включенного в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании и обладающего не менее чем одним процентом голосов, предоставить ему копию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (за исключением информации об их волеизъявлении), в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления). Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (за исключением информации об их волеизъявлении), предоставляется обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также должен быть доступен для ознакомления во время проведения общего собрания в месте его проведения. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в указанный список, за исключением фамилии, имени, отчества (при наличии), предоставляются только с их согласия. Общество обязано по требованию лица, указанного в абзаце первом настоящего пункта, предоставить ему копию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (за исключением информации об их волеизъявлении), в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).

В пункте 19 Информационного Письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. Данное правило является специальным по отношении к статье 91 Закона об акционерных обществах. В связи с этим акционеры, не включенные в список или не обладающие в совокупности не менее чем 1 процентом голосов, не вправе требовать предоставления им такого списка, ссылаясь на статью 91 Закона об акционерных обществах, в том числе после проведения общего собрания акционеров.

Непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет административную ответственность, предусмотренную частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

В рассматриваемом деле судами установлено, материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что в требовании от 19.08.2020 общество Boreas Asset Management (ВАМ) Ltd (Бореас Эссет Менеджмент (БЭМ) ЛТД), владеющее более чем одним процентом голосующих акций, запросило копии списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 21.08.2020.

С учетом положений пункта 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах и пункта 3.8 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров", общество было обязано предоставить акционеру копию списка лиц не позднее 03.09.2020, однако, копия списка лиц обществом заявителю предоставлена не была.

Установив факт непредставления обществом акционеру копий запрашиваемых им документов в установленный законом срок и не обнаружив обстоятельств, исключающих объективную возможность совершения заявителем указанных действий, суды пришли к правильному выводу о наличии события вменяемого обществу административного правонарушения.

На основании части 1 статьи 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.

Согласно части 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия обществом всех зависящих от него мер по выполнению требований статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Имея возможность для соблюдения требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах, общество не исполнило возложенной на него законом обязанности, чем нарушило порядок представления информации, предусмотренной Законом об акционерных обществах.

При таких обстоятельствах суды, оценив представленные в материалы доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, не установив существенных процессуальных нарушений при производстве по административному делу, правомерно и обоснованно посчитали доказанным наличие в действиях ПАО "Уральская кузница" состава вменяемого административного правонарушения.

С учетом характера административного правонарушения, отсутствия отягчающих обстоятельств, а также факта устранения обществом допущенного нарушения ввиду исполнения требования акционера о предоставлении копии списка лиц 23.12.2020, административный штраф назначен обществу в размере 250 000 руб., то есть ниже низшего предела административного штрафа, предусмотренного санкцией части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных обществом требований.

Отклоняя доводы заявителя кассационной жалобы о том, что обязанность общества по предоставлению акционерам для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ограничена периодом подготовки, созыва и проведения собрания акционеров судами обоснованно указанно на то, что право лица, включенного в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и обладающего не менее чем одним процентом голосов, на получение копии указанного списка является безусловным, и акционерное общество обязано исполнить соответствующее требование акционера вне зависимости от даты его поступления после проведения собрания.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2021 по делу N А76-1674/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Уральская кузница" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Поротникова

Судьи

Т.П. Ященок Ю.В. Вдовин