Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2021 г. N Ф09-5475/21 по делу N А76-32567/2019

Екатеринбург

21 сентября 2021 г.

Дело N А76-32567/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Новиковой О.Н., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Лавыгиной Екатерины Сергеевны - Кочегаровой Анастасии Владиславовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2021 по делу N А76-32567/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Растегаева Валерия Викторовича - Попов Н.А. (доверенность от 14.08.2020);

представитель финансового управляющего Кочегаровой А.В. - Тревоженко М.Ю. (доверенность от 15.11.2019).

Поступившие в электронном виде пояснения должника к материалам кассационного производства приобщаются ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве Лавыгиной Екатерины Сергеевны (далее - должник).

Решением суда от 09.10.2019 Лавыгина Е.С. признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Кочегарова А.В.

Финансовый управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительным сделки должника с Растегаевым В.В. (далее - ответчик), которой оформлено дарение 3/4 доли в праве собственности на квартиру, находящуюся по адресу г. Челябинск, ул. Чайковского, 185, кв. 189, и о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции.

Определением суда от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021, в признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Кассатор выражает несогласие с выводом судов об отсутствии у должника в период заключения сделки дарения признаков неплатежеспособности, поскольку денежное обязательство, возникшее у Лавыгиной Е.С. перед Растегаевым В.В. и Растегаевой Татьяной Леондовной, по своей природе является неосновательным обогащением, в свою очередь право требования возврата неосновательного обогащения относится к имущественным правам и входит в состав наследства, ответственность по уплате долгов наследодателя наступает у наследников в момент их вступления в наследство, из чего следует вывод о том, что моментом возникновения обязанности вернуть денежные средства в счет неосновательного обогащения является именно момент вступления в наследство, то есть 20.07.2016, в то время как сделка была совершена 11.01.2017. Также кассатор полагает, что кредитор Растегаев В.В. в период заключения сделки с должником знал о неплатежеспособности должника, поскольку знал о задолженности должника перед своей семьей.

В письменных пояснениях должник описывает правоотношения с Растегаевым В.В., указывая, что доля в квартире ею была подарена в счет урегулирования задолженности перед семьей Растегаевых, перешедшей к ней от наследодателя.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предметом оспариваемой сделки выступает право собственности на 3/4 доли в квартире N 189 в доме N 185 по ул. Чайковского, в отношении которой 11.01.2017 между должником и ответчиком был заключен договор дарения, согласно которому должник безвозмездно передал в дар, а ответчик принял в дар указанное имущество.

Судами установлено, что первоначально 3/4 доли в праве собственности на указанный объект принадлежало Растегаеву В.В. на основании договора от 27.06.2002 N 105375 безвозмездной передачи помещения в собственность граждан и свидетельства о праве на наследство по закону от 01.10.2013 N 74 АА 1685936.

Из представленных в материалы дела доказательств и из представленных пояснений должника суды пришли к заключению, что между Растегаевым В.В., Растегаевой Т.Л., с одной стороны, и Лавыгиной Ольгой Владимировной (мать должника, наследодатель), с другой стороны, с 2000 года сложились приятельские, доверительные отношения; после отъезда Растегаевых во Францию с целью постоянного проживания, Лавыгина О.В. по поручению указанных лиц приобретала и управляла недвижимым имуществом Растегаевых, оказывала им риэлтерские услуги.

13.08.2014 на основании договора дарения, заключенного между Растегаевым В.В. в лице представителя Лавыгиной О.В. (даритель) и Лавыгиной Е.С. (одаряемый) 3/4 доли в праве собственности на квартиру по адресу: г. Челябинск, ул. Чайковского, 185, кв. 189, были переданы должнику.

29.12.2015 мать должника погибла.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора должник занимала последовательную позицию, что спорная доля в праве собственности на квартиру ею были приняты в дар от Растегаева В.В. в качестве оплаты за предоставленные ее матерью риэлтерские услуги, так как оформление этой доли на последнюю предполагало необходимость оформления согласия супруга (отца должника), что было затруднительно в силу его физического состояния.

Должник также поясняла, что считала себя владельцем спорной доли в праве собственности и имела намерение распорядиться ею путем продажи и инвестирования в другое жилое помещение для личного проживания, но проживать в квартире не имела возможности и вселила по договору найма брата Растегаевой Т.Л. (супруги ответчика).

Ответчик, в свою очередь, пояснял, что все услуги, предоставленные Лавыгиной О.В., супругами Растегаевыми были оплачены, поэтому при осуществлении должником спорной сделки дарения ответчику возвращалось по праву принадлежащее ему имущество, о чем должник был осведомлен. Бремя всех расходов по спорным долям нес только ответчик, не перекладывая их на титульного собственника - Лавыгину Е.С., оплата коммунальных услуг Лавыгиной Е.С. осуществлена на перечисленные ей денежные средства Растегаевых. Кроме того, ответчик указывал на наличие иных сделок с недвижимостью, которые совершались на средства Растегаевых, но недвижимость первоначально оформлялась на родственников Лавыгиной О.В., ее супруга Лавыгина С.М. для личной налоговой выгоды.

Обращение Растегаевых в суд о взыскании долга, возникшего у Лавыгиной О.В. при жизни, состоялось после того, как они узнали, что Лавыгина Е.С. собралась выехать за границу и не собирается возвращать долг наследодателя, при этом Растегаевы предварительно предприняли попытку при содействии Бородина С.Н. договориться с должником мирно и подписать с Лавыгиной Е.С. соглашение об урегулировании задолженности.

Финансовый управляющий имуществом должника, полагая, что на момент совершения спорной сделки дарения у Лавыгиной Е.С. уже имелись не исполненные денежные обязательства, вышеуказанная сделка является подозрительной и направленной на причинение вреда имущественным интересам кредиторов и должника, обратился с заявлением в суд о признании договора дарения недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, исходили из того, что Лавыгиной О.В. (матерью должника) при жизни предоставлялись супругам Растегаевым риэлтерские услуги, в том числе и в отношении принадлежащей ответчику спорной доли в праве на квартиру N 189; Лавыгина О.В., Лавыгина Е.С. выполняли поручения Растегаева В.В. и Растегаевой Т.Л., что подтверждается свидетельскими показаниями Бородина С.Н., а также электронной перепиской; Лавыгина Е.С. никогда не проживала в квартире N189, личные вещи там не хранила, бремя содержания не несла; суды посчитали, что цель первоначального дарения Растегаевым В.В. доли была в создании благоприятных условий по продаже спорных долей с учетом отсутствия контакта ответчика с проживающими в квартире его сестрой с ребенком и сожителем, при этом суды посчитали, что, Лавыгина Е.С., зная, что данная доля ей фактически не принадлежит, также посредством заключения договора дарения возвратила ее обратно во владение Растегаеву В.В.; оснований полагать, что сделка была совершена должником в счет погашения долговых обязательств наследодателя Лавыгиной О.В. перед Растегаевым В.В. и Растегаевой Т.Л., суды не обнаружили и посчитали, что указанный долг наследника (должника) перед Растегаевыми определен судом общей юрисдикции позднее, представляет собой самостоятельное и непогашенное обязательство должника; в период заключения договора дарения должник не обладал признаками неплатежеспособности.

Суды пришли к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемым договором дарения причинен вред кредиторам должника, поскольку спорное имуществу фактически не являлось собственностью должника, а титульное приобретение спорного имущества необходимо было только лишь с целью оказания риэлтерских услуг.

Между тем судами не учтено следующее.

Наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), далее - постановление N63).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворной сделкой считается та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Как следует из материалов дела, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования уполномоченного органа в сумме 10 521 руб. 62 коп. (определение суда от 07.02.2020) и 1 197 руб. (определение суда от 20.04.2020), а также требование Растегаева В.В. в сумме 632 052 руб. 70 коп. (определение суда от 26.05.2020).

Задолженность должника перед Растегаевым В.В. в указанном размере установлена решением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 17.07.2018 по делу N 2-1149/2018, которым суд взыскал солидарно с Лавыгиной Е.С., Лавыгина М.С., Лавыгина С.М. в пользу Растегаевой Т.Л., Растегаева В.В. сумму 1 642 381 руб. 70 коп., в пределах стоимости перешедшего к каждому из них наследственного имущества, то есть не более 632 052 руб. 70 коп.

Позиция должника, последовательно высказываемая в судах первой и апелляционной инстанции, фактически сводилась к тому, что у матери должника была задолженность перед семьей Растегаевых, с которыми семья должника находилась в приятельских отношениях, в размере около 1,5 млн. руб., возникшая вследствие перечисления семьей Растегаевых денежных средств матери должника для организации покупки недвижимости (оказания риэлтерских услуг), после смерти матери должника Растегаевы потребовали возврат задолженности у наследника - Лавыгиной Е.С.; из представленной в материалы дела электронной переписки следует, что кредитор и должник пытались урегулировать вопросы погашения задолженности, и должник настаивал на том, что в целях погашения долга подарила кредитору 3/4 доли в праве собственности на квартиру, по сути, прекратив обязательство перед стороной кредитора предоставлением отступного.

Факт существования переписки между кредитором и должником не оспаривается лицами, участвующими в деле; соответственно, суды, разрешая указанный спор, должны были проанализировать указанное доказательство в совокупности с иными документами и пояснениями сторон для целей установления истинных намерений участников сделки, а также проверки позиции должника о том, что дарение доли обратно кредитору Растегаеву В.В. преследовало цель урегулирования задолженности, доставшейся от матери должника.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, суды, исходя из буквального содержания оспариваемого договора, ссылаясь на отсутствие в нем указания на предоставление отступного по долгам наследодателя, присужденным позднее, не проанализировали всю совокупность отношений должника и кредиторов, в том числе предшествовавших заключению договора дарения, не приняли во внимание и хронологию действий кредитора, который, указывая в переписке с должником в период с августа по декабрь 2016 года лишь на наличие задолженности в сумме около 1,5 млн. руб., не упоминая о каких-либо иных неисполненных обязательствах должника (матери должника) перед Растегаевыми, настаивая на погашении долга наследниками, предлагая подписать соглашение о возврате долга, а в дальнейшем - "переписать долю" на Растегаева В.В., подготовил затем в январе 2017 года проект договора дарения доли в праве собственности на квартиру (как итог переговоров по погашению долга), а после, в декабре 2017 года, подал иск о взыскании с наследников задолженности.

В указанном контексте суды не исследовали всю последовательность сделок, включая договор дарения от 30.08.2014 в пользу Лавыгиной Е.С. и договор дарения от 11.01.2017 в пользу Растегаева В.В., не выяснили, какова была реальная цель и значение дарения доли в квартире должнику и последующее принятие доли обратно кредитором и согласуются ли объяснения кредитора о том, что оформление права собственности на долю в квартире за Лавыгиной Е.С. произведено с целью упрощения процесса продажи квартиры матерью должника, с сопутствующими обстоятельствами длительного владения должником квартирой без каких-либо встречных требований относительно ее реализации, передачи вырученных от продажи денежных средств и т.п.

Судам также в совокупности с указанными обстоятельствами, требующими выяснения, необходимо было установить, действовала ли со своей стороны должник недобросовестно по отношению к кредитору или же, напротив, не скрываясь, не прерывая связь, давала пояснения кредитору о желании погасить задолженность, подписала договор дарения, полагая, что тем самым были погашены долги перед Растегаевыми (при том, что проект договора, оформленный как дарение, без дополнительных условий, был подготовлен именно Растегаевыми).

Указанные обстоятельства, на которые последовательно ссылалась Лавыгина Е.С. в ходе рассмотрения обособленного спора, должной оценки со стороны судов не получили.

При таком положении следует признать, что судами не в полном объеме исследованы доводы и возражения сторон, не установлена вся совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной; выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной являются преждевременными.

В случае констатации ничтожности прикрывающей сделки (договора дарения) суду следует дать правовую оценку прикрываемой сделки (по утверждению должника - это соглашение о погашении задолженности), в том числе с точки зрения защиты действительного правового интереса, преследуемого финансовым управляющим и недопустимости одновременного нахождения в реестре кредитора, полностью получившего (по утверждению должника и финансового управляющего) погашение задолженности.

Соответственно, именно суд первой инстанции, определяя предмет судебного исследования (исходя из действительного правового интереса, защищаемого посредством подачи рассматриваемого заявления), должен предложить финансовому управляющему сформулировать заявленные им требования надлежащим образом (например, при констатации по каким-либо основаниям недействительности соглашения о погашении долга - вернуть имущество в конкурсную массу, при констатации его действительности - рассмотреть соответствующий вопрос о правомерности нахождения требований в реестре требований кредитора).

Поскольку вопреки требованиям статей 71, 168 и 170 АПК РФ доводы финансового управляющего и должника не получили надлежащей всесторонней правовой оценки судов, в связи с чем не были и установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, в обжалуемых судебных актах содержатся нарушения норм материального и процессуального права (статья 288 АПК РФ), которые повлияли на исход рассмотрения спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении суду необходимо установить обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, выяснить истинную природу отношений кредитора и должника (действительную общую волю) при заключении договора дарения, дать надлежащую правовую оценку всем представленным в материалы дела доказательствам, доводам и возражениям участвующих в деле лиц; и разрешить спор, правильно применив при этом действующее законодательство, с учетом разъяснений практики применения его норм.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2021 по делу N А76-32567/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Н. Новикова О.Н. Пирская