Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2021 г. N Ф09-2010/21 по делу N А76-37666/2017

Екатеринбург

22 сентября 2021 г.

Дело N А76-37666/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Артемьевой Н. А., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уралзаводстрой" Зорина Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2021 по делу N А76-37666/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего Зорина А.В. - Малков А.В. (доверенность от 25.03.2020, паспорт).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2019 общество "Уралзаводстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Зорин А.В.

Конкурсный управляющий Зорин А.В. 17.04.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил (согласно принятым судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- на основании пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации признать недействительным договор подряда N ТЧМС-02794 от 03.10.2016 как сделку, не соответствующую требованиям пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) признать недействительными действия по безвозмездному выполнению обществом "Уралзаводстрой" для общества "Тулачермет-Сталь" работ согласно актам ф.КС-2, справкам ф.КС-3 NN 9,10,11,12,13,14,15,16 от 28.08.2017;

- применить последствия недействительности указанных сделки и действий в виде взыскания с общества "Тулачермет-Сталь" в пользу общества "Уралзаводстрой" 23 484 739 руб. 14 коп. в возмещение стоимости выполненных работ, 4 667 308 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 31.10.2020 включительно.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2021 суд отказал в удовлетворении заявления об оспаривании сделки.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Зорин А.В. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что договором N ТЧМС-02794 от 03.10.2016 установлены дополнительные требования к письменной форме договора, несоблюдение которых согласно пункту 13.1 договора влечет недействительность договора в соответствии с пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что дополнительные требования к письменной форме договора не соблюдены суды должны были признать договор недействительным и применить последствия его недействительности ввиде возврата всего полученного по сделке и восстановления положения сторон. Кроме того, кассатор ссылается на возможность признания сделки недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве, ввиду безвозмедности сделки.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Тулачермет-Сталь" (заказчик) в лице генерального директора Лещева Е.А. и обществом "Уралзаводстрой" (подрядчик) в лице директора Карюченко А.С. 03.10.2016 заключен договор подряда N ТЧМС02794, по условиям которого подрядчик обязуется по техническому заданию заказчика в установленный договором срок выполнить работы по окраске металлоконструкций СПЦ и КЦЦ и сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется создать необходимые условия для выполнения работ, а также принять и оплатить их результат (пункт 2.1 договора).

Согласованная сторонами в Приложении N 4 "Протокол согласования договорной цены" цена строительных работ по договору составляет 28 008 340 руб. 12 коп., включая НДС 18% (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 13.1 договора договор считается заключенным с момента подписания договора и действует до полного исполнения сторонами установленных договором обязательств; руководствуясь положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны установили дополнительные требования к письменной форме договора; письменная форма договора считается соблюденной в случае подписания каждой страницы текста каждого экземпляра договора уполномоченными представителями сторон и проставления оттиска печати на подписи представителя соответствующей стороны на последней странице договора; стороны определили, что несоблюдение какого-либо из условий, указанных в настоящем пункте, в соответствии с пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность договора.

В соответствии с пунктом 19.2 договора на отношения сторон, не урегулированные настоящим договором, распространяется действующее законодательство РФ о договорах подряда.

Согласно пункту 19.7 настоящий договор и все приложения, дополнения к нему в обязательном порядке должны быть скреплены печатью организации; приложения и дополнения к договору являются его неотъемлемой частью.

При обращении с заявлением об оспаривании действительности указанного договора, конкурсный управляющий указал, что дополнительные требования в полном объеме соблюдены не были.

Так, последний лист договора, содержащий пункты 19.2. - 20 и реквизиты сторон, подписан обеими сторонами, но все предыдущие листы, которые содержат пункты 1 - 19.1. договора, не были подписаны представителем Заказчика.

Ввиду указанного заявитель настаивал, что договор подряда является недействительным на основании статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что помимо последнего листа договора, содержащего пункты 19.2. - 20, адреса местонахождения и реквизиты сторон, который подписан уполномоченными представителями сторон, имеются Приложения к договору, перечисленные в пункте 20, которые согласно пункту 19.7 являются неотъемлемыми частями договора.

В пункте 20 договора перечислены следующие приложения: Приложение N 1 "Задание на выполнение строительных работ"; Приложение N 2 "Перечень проектной документации и график ее передачи"; Приложение N 3 "Перечень и график предоставления материалов и оборудования"; Приложение N 4 "Протокол согласования договорной цены"; Приложение N 5 "Смета (калькуляция)"; Приложение N 6 "Календарный график"; Приложение N 1 "Задание на выполнение строительных работ"; Приложение N 8 "Форма итогового акта"; Приложение N 9 "Ответственность подрядчика за нарушение норм и правил по охране труда, охране окружающей среды, пожарной и промышленной безопасности".

Из Приложений к спорному договору конкурсным управляющим в материалы дела представлено Приложение N 1 "Техническое задание на выполнение работ по окраске металлоконструкций СПЦ и КЦЦ", подписанное представителями сторон и скрепленное печатями организаций.

Ответчиком представлены дополнительные соглашения N N 1-6 к договору подряда N ТЧМС-02794 от 03.10.2016, подписанные представителями сторон и скрепленные печатями организаций.

Кроме того, оспаривая сделку по специальным основаниям Закона о банкротстве, заявитель указал на безвозмездность сделки, ссылаясь на отсутствие встречного исполнения ответчиком обязательства по оплате выполненных должником работ.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Статьей 161 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, в том числе сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Применительно к договору подряда существенными условиями указанного договора являются его предмет (определение вида и объема подлежащих выполнению работ) и сроки выполнения работ (статьи 702 и 708 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Глава 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующая правоотношения подряда, не содержит норм о недействительности данного вида договора при несоблюдении простой письменной формы сделки.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что договором N ТЧМС-02794 от 03.10.2016 установлены дополнительные требования к письменной форме данного договора, несоблюдение которых согласно пункту 13.1 договора влечет недействительность договора в соответствии с пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом дополнительные требования к письменной форме договора не соблюдены.

Между тем, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав представленные в материалы дела документы, в том числе дополнения к договору подряда от 03.10.2016 N ТЧМС02794, акты приемки выполненных работ ф.КС-2 NN 1-8, установив, что по договору строительного подряда согласованы все существенные условия (предмет договора, наименование работ, срок выполнения, цена договора) и дополнительные, принимая во внимание выполнение должником работ и факт частичного принятия и оплаты ответчиком выполненных подрядчиком работ, суды пришли к обоснованному выводу о фактическом заключении договора подряда, и соответственно, отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора подряда недействительной сделкой на основании статей 160, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в признании сделки (действий по безвозмездному выполнению обществом "Уралзаводстрой" для общества "Тулачермет-Сталь" работ) недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве, суды исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления N 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления N 63)).

Суды установив, что оспариваемые конкурсным управляющим действия по выполнению подрядных работ совершены в пределах периода подозрительности, определенного статьей 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем указали, что иные условия, необходимые для признания сделки недействительной по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдаются: не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика о такой цели, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика заинтересованности (аффилированности) по отношению к должнику.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности материалами дела заявленных требований и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы относительно неверного применения судами положений пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом округа не принимаются.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Приведенный правовой подход (правило эстоппеля) применим в тех случаях, когда стороны исполняют ранее заключенный договор, а заявление о недействительности такого договора сделано одной из его сторон в целях освобождения себя от обязательств, предусмотренных этим договором.

В рассматриваемом случае, по договору строительного подряда согласованы все существенные и дополнительные условия, должником выполнены подрядные работы, а ответчиком произведена частичная оплата принятых им и выполненных подрядчиком работ.

То обстоятельство, что в настоящий момент общество "Уралзаводстрой" (подрядчик) находится в процедуре банкротства, учитывая, что договор оспаривается управляющим в связи с несоблюдением простой письменной формы вследствие отсутствия подписей сторон на каждой страницы договора каждого его экземпляра, при том, что подписи со стороны самого подрядчика имеются на каждом его листе, договор фактически исполнялся сторонами и признавался ими, разногласия по его условиям в период его действия сторонами не заявлялись, заказчиком работы частично приняты и оплачены, не исключает возможности применения положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы о неверном применении судами положений подпункта 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судом округа отклоняются.

В рассматриваемом случае требования конкурсного управляющего фактически направлены на взыскание с ответчика задолженности за выполненные должником подрядные работы, при этом каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделок по специальным основаниям, предусмотренных Законом о банкротстве, управляющий не указывает, в обоснование своих доводов ссылается только на неисполнение заказчиком своей обязанности по оплате выполненных должником работ в связи с наличием между сторонами спора по их объему.

Доводы заявителя кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств по делу и в связи с этим не принимаются судом кассационной инстанции в силу полномочий, установленных статьями 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2021 по делу N А76-37666/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уралзаводстрой" Зорина Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Соловцов