Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2021 г. N Ф09-3116/20 по делу N А76-34986/2017

Екатеринбург

22 октября 2021 г.

Дело N А76-34986/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сушковой С.А., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Еремина Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2021 по делу N А76-34986/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по тому же делу.

В судебном заседании путём использования системы онлайн-заседаний приняла участие представитель Ерёмина С.Н. - Дитятьева Т.Е. (доверенность от 24.05.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2019 должник - общество с ограниченной ответственностью "Южуралсантехмонтаж-2" (далее - общество "Южуралсантехмонтаж-2") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2019 конкурсным управляющим утвержден Фадеев Игорь Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2020 арбитражный управляющий Фадеев И.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Южуралсантехмонтаж-2".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2020 конкурсным управляющим утвержден Британов Николай Геннадьевич.

Конкурсный управляющий Британов Н.Г. 30.06.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 22.12.2017 N ДУ-К-108, заключённого между Ереминым С.Н. и обществом "Южуралсантехмонтаж-2", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020, от 21.09.2020 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Путяков Дмитрий Вячеславович, общество с ограниченной ответственностью "Спецтехкомплект" (далее - общество "Спецтехкомплект")

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2021 заявленные требования удовлетворены, признан недействительным договор уступки права требования от 22.12.2017, заключенный между обществом "Южуралсантехмонтаж-2" и Ереминым С.Н., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости имущественного права, отчужденного по недействительной сделке, в размере 950 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Ерёмина С.Н. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Ерёмин С.Н. просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Ерёмин С.Н. указывает, что конкурсным управляющим должника не представлены доказательства заинтересованности либо аффилированности Ерёмина С.Н. по отношению к должнику, осведомленности Ерёмина С.Н. на момент совершения оспариваемой сделки о наличии у должника признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества, а также доказательств превышения цены сделки одного процента стоимости активов должника. По мнению заявителя жалобы, имеющиеся у сторон обязательства, прекращенные соглашением о зачете от 27.12.2017, являлись реальными, однако Ерёмин С.Н. не смог принять участие в судебном заседании 10.12.2020 и был лишён возможности представить в материалы дела доказательства реальности указанных правоотношений.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - общество "Дельта") (застройщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Флагман" (далее - общество "Флагман") (участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве 04.12.2014 N К-108.

Как следует из пункта 4.1 договора уступки цена квартиры на момент заключения договора составляет 1 040 810 руб.

Оплата производится участником долевого строительства в течение пяти рабочих дней после государственной регистрации настоящего договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Согласно отметке регистрирующего органа, договор участия в долевом строительстве от 04.12.2014 N К-108 зарегистрирован в установленном законом порядке 19.12.2014 с присвоением номера 74-74-32/905/2014-34.

Между обществом "Дельта" и обществом "Флагман" заключено дополнительное соглашение от 24.12.2014 к договору от 04.12.2014 N К-108, согласно которому в качестве оплаты строительства квартиры общество "Дельта" (застройщик) принимает денежные средства, предоставляемые участнику долевого строительства в качестве кредита открытым акционерным обществом Банком "Снежинский (далее - банк) по кредитному договору от 24.12.2014 N 10250/99, заключенному с обществом "Флагман".

Участник долевого строительства производит полную оплату по договору долевого участия в течение 90 календарных дней после государственной регистрации ипотеки в силу закона в пользу банка путем перечисления денежных средств на расчетный счет застройщика N 40702810201000013284.

Согласно отметке регистрирующего органа, дополнительное соглашение к договору от 04.12.2014 N К-108 прошло государственную регистрацию 30.12.2014.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2017 принято к производству заявление о признании общества "Южуралсантехмонтаж-2" несостоятельным банкротом.

Далее, между обществом "Флагман" (кредитор) и обществом "Южуралсантехмонтаж-2" (новый кредитор) заключен договор от 13.12.2017 уступки права требования по договору участия в долевом строительстве N ДУ-К-108.

В соответствии с договором уступки кредитор передает новому кредитору право требования на получение в собственность с общества "Дельта" квартиры N 108, состоящей из одной жилой комнаты, находящейся на четвертом этаже пятиэтажного жилого дома в 11-м восточнее жилого дома N 9 по улице по улице Горелова, г. Кыштым, Челябинская область (адрес строительный). Общая площадь квартиры по проекту 25,50 кв.м. Общая площадь с учетом приведенной площади лоджии предварительно составляет 28,13 кв.м. (пункт 1.1 договора от 13.12.2017 N ДУ-К-108).

Данное право принадлежит кредитору согласно договору участия в долевом строительстве от 04.12.2014 N К-108, заключённому между обществом "Дельта" и обществом "Флагман" (пункт 1.2 договора от 13.12.2017 N ДУ-К-108).

Право требования на указанную квартиру переходит к новому кредитору с момента государственной регистрации настоящего договора и оплаты по настоящему договору (пункт 2.5 договора от 13.12.2017 N ДУ-К-108).

Согласно пункту 3.2 цена по договору составляет 950 000 руб. без НДС.

Оплату по договору новый кредитор должен произвести в течение пяти дней после государственной регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (пункт 3.3 договора от 13.12.2017 N ДУ-К-108).

Согласно отметке регистрирующего органа, договор уступки права требования по договору участия в долевом строительстве N ДУ-К-108 18.12.2017 зарегистрирован в установленном законом порядке, присвоен номер 74:32:0404077:198- 74/032/2017-164.

Факт оплаты по первоначальному договору участия в долевом строительстве и по договору уступки от 13.12.2017 лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Непосредственно после регистрации договора уступки от 13.12.2017, между Ереминым С.Н. (цессионарий) и обществом "Южуралсантехмонтаж-2" (цедент) заключен договор уступки права требования от 22.12.2017 N ДУ-К-108.

Предметом договора является уступка права требования к обществу "Дельта" передачи квартиры N 108, с кадастровым номером земельного участка 74:32:0404077:198, состоящей из одной комнаты, расположенной на четвертом этаже в пятиэтажном жилом доме в 11 м. восточнее жилого дома N 9 по улице Горелова, г. Кыштым, Челябинская область (адрес строительный). Общая площадь квартиры по проекту - 25,50 кв.м. Общая площадь с учетом приведенной площади лоджии предварительно составляет 28,13 кв.м (пункт 1.1 договора уступки от 22.12.2017 N ДУ-К-108).

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки N ДУ-К-108 данное право принадлежит цеденту на основании: договора уступки права требования по договору участия в долевом строительстве от 13.12.2017, заключенного между обществом "Флагман" и обществом "Южуралсантехмонтаж-2" и зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра, и картографии по Челябинской области 18.12.2017, номер регистрации 74:32:0404077:198-74- 032/2017-164; договора от 04.12.2014 N К-108 участия в долевом строительстве заключенного между обществом "Дельта" и обществом "Флагман".

Как следует из пункта 3.1 договора уступки N ДУ-К-108 цена договора составляет 950 000 руб. без НДС. Оплата уступаемого права требования производится в течение трех рабочих дней после регистрации договора Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Согласно отметке регистрирующего органа, договор уступки прав требования от 22.12.2017 N ДУ-К-108 прошел государственную регистрацию 27.12.2017 за номером 74:32:0404077:198-74/032/2017-168.

Позднее - 27.12.2017 между обществом "Южуралсантехмонтаж-2", Ереминым С.Н. и обществом "Спецтехкомплект" заключено соглашение о проведении зачета взаимной задолженности между обществом "Южуралсантехмонтаж-2", обществом "Спецтехкомплект" и Ереминым С.Н., согласно условиям которого стороны прекращают встречные однородные требования в размере 950 000 руб. путем проведения зачета взаимных требований.

В соответствии с пунктом 3 данного соглашения общество "Южуралсантехмонтаж-2" погашает задолженность Еремина С.Н., возникшую из договора уступки права требования от 22.12.2017 N ДУ-К-108, за квартиру N 108, с кадастровым номером земельного участка 74:32:0404077:198, состоящей из одной комнаты, расположенной на четвертом этаже в пятиэтажном жилом доме в 11-м восточнее жилого дома N 9 по улице Горелова, г. Кыштым, Челябинская область (адрес строительный); Еремин С.Н. погашает задолженность общества "Спецтехкомплект" за материалы по акту сверки от 27.12.2017 в сумме 950 000 руб. без НДС (пункт 4 соглашения); общество "Спецтехкомплект" погашает задолженность общества "Южуралсантехмонтаж-2" за материалы по акту сверки от 27.12.2017 в сумме 950 000 руб. (пункт 5 соглашения).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2019 должник - общество "Южуралсантехмонтаж-2" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, не располагая документами, достоверно подтверждающими факт оплаты уступленного права требования по договору уступки права требования от 22.12.2017 N ДУ-К-108 Ереминым С.Н., обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании данного договора недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 22.12.2017, т.е. после принятия судом к производству заявления о признания должника банкротом (17.11.2017) в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатёжеспособности и недостаточности имущества, поскольку имел неисполненные обязательства по уплате обязательных платежей в размере 6 567 747 руб. НДС за 1-4 кварталы 2014, пени по НДС в сумме 2 678 665 руб. 42 коп., налог на прибыль организаций за 2014 год в 9 сумме 2 080 468 руб. 33 коп., а также неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Автоматика инженерных систем" по договору поставки от 22.05.2017 N 2017/05-2 в сумме 329 728 руб. 54 коп. основного долга и расходов на уплату государственной пошлины в размере 4 797 руб. 29 коп., которые в последующем включены в реестр требований кредиторов, а также следует из показателей финансовой деятельности, в частности, отрицательной величины чистых активов, отсутствия основных средств, тенденции к снижению выручки и накоплению непокрытого убытка.

Судами также установлено, что Ерёмин С.Н. является директором общества "Спецтехкомплект", которое в рамках настоящего дела обращалось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору поставки от 22.04.2014, с учётом трехстороннего зачета по соглашению от 27.12.2017. Вступившим в законную силу определением суда от 16.07.2018 в удовлетворении требований общества "Спецтехкомплект" отказано, при этом суд пришёл к выводу о недоказанности факта поставки товара и наличия у должника задолженности перед обществом "Спецтехкомплект".

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что в рамках настоящего обособленного спора достаточных доказательств реальности обязательств, прекращенных по соглашению о зачете от 27.12.2017 Ерёминым С.Н. не представлено, как и доказательств оплаты должнику по оспариваемому договору, суды признали, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом, безвозмездно, при наличии у последнего признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем Ерёмин С.Н. не мог не знать (доказательств обратного не представлено), что в совокупности презюмирует совершение спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и ответчиком не опровергнуто, приняв во внимание, что в результате совершения спорной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении объема имущества должника после возбуждения производства по делу о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Отклоняя доводы Ерёмина С.Н. о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд первой инстанции обоснованно исходил из признания спорной сделки недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив, что спорное имущество после его отчуждения по оспариваемой сделке было продано ответчиком третьему лицу, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде возложения на Еремина С.Н. денежного реституционного требования в общей сумме 950 000 руб.

Приведённые в кассационной жалобе доводы о недоказанности конкурсным управляющим факта осведомленности Ерёмина С.Н. о наличии у должника признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества, судом округа не принимаются, поскольку соответствующих выводов судов, основанных на исследовании и оценке представленных в материалы дела доказательств, не опровергают.

Доводы Ерёмина С.Н. о том, что он был лишён возможности представить в материалы дела доказательства реальности правоотношений, прекращенных соглашением о зачете, судом округа отклоняются, поскольку в соответствии с положениями статьи 9 АПК РФ стороны несут риск совершения или несовершения ими процессуальных действий, при этом как следует из материалов дела 09.12.2020 Ереминым С.Н. в суд первой инстанции был представлен отзыв на заявление управляющего.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2021 по делу N А76-34986/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Еремина Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

С.А. Сушкова С.Н. Соловцов