Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2021 г. N Ф09-1533/21 по делу N А50-28874/2019

Екатеринбург

26 ноября 2021 г.

Дело N А50-28874/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А. Д.,

судей Абозновой О. В., Васильченко Н. С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтное предприятие "Березники" (далее - ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники") на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2021 года по делу N А50-28874/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном в режиме онлайн-конференции, приняли участие представители:

ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" - Рыбакова М.Ю. (доверенность от 07.10.2021 б/н); Простолупова А.А. (доверенность от 15.11.2021);

общества с ограниченной ответственностью "ЛИРИНК" (далее - ООО "ЛИРИНК" - Кузнецов В.А. (доверенность от 02.08.2021 N 0208-2-2021);

публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк") - Киричуков А.Н. (доверенность от 25.09.2019 N 1606).

ООО "ЛИРИНК" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" 1) 89 300 000 руб. задолженности по кредитному договору от 05.09.2014 N КЛ0005-14-0049, 45 424 525 руб. 26 коп. процентов за пользование кредитом; об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтное предприятие "Березники" и обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (далее - ООО "Альтернатива", ответчик 2), установив начальную продажную стоимость имущества в размере залоговой стоимости, определенной сторонами. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения статей 309, 310, 334, 337, 348, 349, 807, 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: закрытое акционерное общество "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" (далее - ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие"), публичное акционерное общество "Первый объединенный банк" (далее - ПАО "Первобанк"), ПАО "Промсвязьбанк".

ООО "Альтернатива" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 18.04.2016 N СУ00011-16-003, заключенного между ПАО "Первобанк" и ООО "ЛИРИНК". Встречные исковые требования обоснованы ссылками на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 12.03.2020 встречное исковое заявление ООО "Альтернатива" принято к производству суда.

Общество "Вагоноремонтное предприятие "Березники" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании прекращенными договора об ипотеке от 17.10.2014 N ДИ0005-14-0049/01, договора залога оборудования от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/03 и договора залога оборудования от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/04. Встречные исковые требования обоснованы ссылками на статьи 355, 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 28.08.2020 встречное исковое заявление общества "Вагоноремонтное предприятие "Березники" принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2020 требование общества "ЛИРИНК" об обращении взыскания на заложенное имущество общества "Вагоноремонтное предприятие "Березники" и имущество общества "Альтернатива", а также встречный иск общества "Вагоноремонтное предприятие "Березники" о прекращении договора об ипотеке от 17.10.2014 N ДИ0005-14-0049/01, договора залога оборудования от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/04 и договора залога оборудования от 03.12.2014 N ЗО0005-14-0049/03, выделены в отдельное производство с присвоением делу N А50-32320/2020.

Протокольным определением суда от 11.03.2021 принято к производству встречное исковое заявление общества "Вагоноремонтное предприятие "Березники" о признании недействительным договора об уступке прав (требований) N СУ00011-16-0003 от 18.04.2016 между ПАО "Первобанк" и ООО "ЛИРИНК".

В процессе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика задолженность по кредитному договору в размере 260 385 225 руб. 98 коп., в том числе 89 084 734 руб. 46 коп. основного долга, 52 251 716 руб. 64 коп. процентов за пользование суммой основного долга, 37 921 259 руб. 26 коп. пени за неуплату отложенных процентов и 81 127 515 руб. 62 коп. пени за неуплату процентов. Уточнение судом принято в части взыскания основного долга и процентов за пользование кредитом, в принятии уточнений в остальной части отказано, поскольку требования о взыскании пени являются новыми (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2021 первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" считает, что первоначальные исковые требования не подлежали удовлетворению, поскольку истцом был пропущен срок исковой давности. Так, 05.09.2014 между ОАО "Первобанк" и ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" был заключен кредитный договор N КЛ0005-14-0049 (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи), 27.10.2015 принято решение единственного акционера организации ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" о реорганизации предприятия в форме выделения ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники", о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 10.03.2016, ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" передало ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" по передаточному акту ипотечный кредит на приобретение основных средств в сумме 90 000 000 руб., акт подписан 01.03.2016, таким образом, с этого момента правопреемником ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" по обязательствам по кредитному договору N КЛ0005-14-0049 является ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" и с этого момента началось течение срока исковой давности. Отмечает, что исковое заявление ООО "ЛИРИНК" было предъявлено в суд 09.09.2019, то есть за пределами срока исковой давности.

Кроме того, ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" полагает, что течение срока исковой давности не прерывалось обстоятельствами, имевшими место в ходе перемены лиц в обязательстве, и действиями истца по защите своих прав в судебном порядке (дело N А60-32750/2016). Заявитель отмечает, что осуществление судебной защиты в отношении ненадлежащего ответчика не прерывает течение срока исковой давности; в период с 18.11.2017 по 05.11.2019 требования истца были необоснованно включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие"; истцу было известно о факте реорганизации ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" в форме выделения с переходом обязательств по кредиту к обществу "Вагоноремонтное предприятие "Березники", однако, несмотря на это, истец более трех лет продолжал осуществлять судебную защиту по отношению к ненадлежащему ответчику.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Из материалов дела следует и установлено судами, что 05.09.2014 между открытым акционерным обществом "Первый объединенный банк" (ОАО "Первобанк", Банк) и закрытым акционерным обществом "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" (ЗАО ВРП "Каменск-уральский", Заемщик) заключен кредитный договор N КЛ0005-14-0049 (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи).

В соответствии с пунктом 1.1. кредитного договора Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных кредитным договором, а Заемщик обязуется принять кредит и возвратить Банку полученную денежную сумму в полном объеме, а также уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

Согласно пункту 2.1 кредитного договора кредит предоставляется в режиме кредитной линии с лимитом выдачи. Размер лимита выдачи составляет 90 000 000,00 рублей.

В соответствии с пунктом 2.3 кредитного договора кредит предоставляется на следующие цели:

- финансирование затрат на приобретение у ОАО "ВРК-3" имущественного комплекса - вагонного участка "Березники" (6 объектов недвижимости, 15 сооружений, 108 объектов движимого имущества (машин, оборудования, транспортных средств), расположенного в Пермском крае, г. Березники, пл. Привокзальная, 1;

- пополнение оборотных средств в части средств, направляемых на расчеты с поставщиками, выплату заработной платы, оплату налогов и страховых взносов, а также на прочие текущие расходы, связанные с обеспечением функционирования приобретаемого вагонного участка "Березники".

Согласно пункту 3.1 кредитного договора за пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку проценты из расчета 12% годовых.

В соответствии с пунктом 7.1 кредитного договора срок возврата кредита - 30 июля 2021 г. Приложением N 1 к кредитному договору установлен график погашения задолженности.

Исполнение обязанности Банком по выдаче суммы кредита подтверждается выпиской по лицевому счету ЗАО "ВРП "Каменск-Уральский" за период с 05.09.2014 по 30.06.2016, поручением от 09.09.2014, поручением от 30.09.2014 (т. 2 л.д. 57-59).

Как следует из обстоятельств дела, 27.10.2015 принято решение единственного акционера организации ЗАО "ВРП "Каменск-Уральский" о реорганизации ЗАО "ВРП "Каменск-Уральский" в форме выделения ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники", о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 10.03.2016.

ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" передало ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" по передаточному акту основные средства балансовой стоимостью 58 181 491 руб. 86 коп. (пункт 1 акта); запасы на сумму 8 795 228 руб. 82 коп. (пункт 2 акта); право на возмещение НДС из бюджета в сумме 11 850 717 руб. (пункт 3 акта), дебиторскую задолженность на сумму 9 868 000 руб. (пункт 4 акта), обязательство по уплате налога на имущество в сумме 572 000 руб. (пункт 5 акта), ипотечный кредит на приобретение основных средств в сумме 90 000 000 руб. (пункт 6 акта) (т. 1 л.д. 116-119). Акт подписан 01.03.2016.

13 марта 2017 года единственным участником ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" (Решение б/н от 13.03.2017) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (ООО "Альтернатива", место нахождения: 618400, Пермский край, г. Березники, пл. Привокзальная, д. 1, оф. 11).

Общество "Вагоноремонтное предприятие "Березники" передало обществу "Альтернатива" по передаточному акту от 13.03.2017 основные средства, материалы и товары (т. 1 л.д. 121-122).

Таким образом, правопреемником ЗАО "ВРП "Каменск-Уральский" по обязательствам по кредитному договору N КЛ0005-14-0049 является ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники".

18 апреля 2016 г. между ОАО "Первый Объединенный Банк" и ООО "ЛИРИНК" заключен договор об уступке прав (требований) N СУ0001-16-0003, в соответствии с которым ОАО "Первый Объединенный Банк" обязуется уступить за плату все права требования ООО "ЛИРИНК", а ООО "ЛИРИНК" обязуется оплатить стоимость уступаемых прав требований, в том числе к ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" (ИНН 6658406522) по кредитному договору N КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014.

Согласно Приложению N 1 к договору уступки требования размер требований, переданных ООО "ЛИРИНК" по кредитному договору N КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014, составил 89 300 000 руб. основного долга и 10 092 046,74 руб. процентов за пользование кредитом.

Заемщик нарушил график погашения задолженности по кредитному договору.

В связи с нарушением ответчиком обязательства по возврату кредита истец 12.08.2019 направил ответчику требование о досрочном возврате суммы задолженности и начисленных процентов в сумме 89 300 000 руб. основного долга, 10 092 046,74 руб. процентов по состоянию на 18.04.2016 переданных по договору уступки требования и 35 332 478,52 руб. процентов с даты уступки требования по текущую дату (09.08.2019). (т. 1 л.д. 14-15).

Право на досрочное предъявление требований о взыскании суммы долга по кредитному договору предусмотрено пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7.8.1 кредитного договора. Данное требование заявлено правомерно.

Неисполнение заемщиком обязанности по возврату кредита послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Возражая против иска, ответчики заявили встречный иск о признании договора уступки требования N СУ00011-16-0003 от 18.04.2016 между ПАО "Первый Объединенный Банк" и ООО "ЛИРИНК" недействительной сделкой в связи с совершением ее в нарушение законодательного запрета (пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя требования первоначального иска, суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору подтвержден представленными в дело доказательствами. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд исходил из того, что спорной сделкой не были нарушены права ответчиков и заключенная между Банком и истцом сделка соответствует требованиям закона.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.

Доводы ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" об истечении срока исковой давности по первоначальному иску подлежат отклонению на основании следующего.

ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" полагает, что истец в лице правопредшественника ПАО "Первый Объединенный Банк" узнал о надлежащем ответчике 10.03.2016 с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники".

Указанный довод основан на ошибочном толковании статей 196 и 200 ГК РФ.

Истец и ответчик связаны между собой договорным обязательством, возникшим на основании кредитного договора.

У стороны кредитора в лице правопредшественника истца ПАО "Первый Объединенный Банк" и истца ООО "ЛИРИНК" имелась полная определенность по вопросу о том, кто является надлежащим ответчиком по обязательству.

Тот факт, что права и обязанности по кредитному договору перешли к ответчику в результате реорганизации заемщика, не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления, установленный статьей 200 ГК РФ.

Из буквального содержания статьи 201 ГК РФ следует, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядок ее исчисления.

Из содержания данной статьи следует, что ни замена должника в обязательстве (реорганизация), ни появление нового кредитора (уступка права требования) не оказывают влияния на исковую давность, то есть не изменяют ее продолжительность и не влекут ее перерыва или приостановления.

Поэтому все обстоятельства, имевшие место до перемены лиц в обязательстве (начало течения срока исковой давности, перерыв исковой давности, заявление суду о применении исковой давности и т.п.) сохраняет свое юридическое действие. Данное правило действует как при универсальном, так и сингулярном правопреемстве.

Разъяснение, изложенное в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" касается перехода прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.).

Отсутствие прямого толкования законодательства относительно сохранения порядка исчисления срока исковой давности при переводе обязанностей, не означает, что в этом случае действуют иные правила и нормы статьи 201 ГК РФ не применяются.

Кроме того, довод ответчика об исчислении срока исковой давности с момента внесения записи в ЕГРЮЛ в отношении регистрации ответчика как правопреемника первоначального должника, также противоречит положениям статьи 201 ГК РФ.

Исходя из содержания кредитного договора, окончательный срок исполнения обязательств по возврату кредита был установлен 30.07.2021, погашение кредита осуществляется в соответствии с графиком ежемесячно, начиная с 31.08.2015 (пункт 7.1 кредитного договора).

Уплата процентов за пользование кредитом производится ежемесячно на остаток непросроченной задолженности по основному долгу, то есть, начиная с даты предоставления кредита 09.09.2014 (пункты 3.1, 3.2, 3.4 кредитного договора).

Требование о досрочном исполнении обязательств по кредитному договору направлено 12.08.2019 года.

В отсутствие в материалах дела расчета суммы процентов в размере 10 092 046,74 рубля, право на взыскание которых передано истцу по договору уступки прав N СУ0001-16-0003 от 18.04.2016, суд пришел к выводу, что проценты начислены за период с даты предоставления кредита до даты уступки, то есть за период с 09.09.2014 по 18.04.2016. Соответственно, трехлетний срок исковой давности для взыскания указанных процентов укладывается в период с 09.09.2017 по 18.04.2019.

20.01.2017 ООО "ЛИРИНК" обратилось с заявлением о включении требований по кредитному договору N КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи) в реестр требований кредиторов ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие Каменск-Уральский".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2017 по делу N А60-32750/2016 требование ООО "ЛИРИНК" по кредитному договору N КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи) в размере 89 300 000 руб. основной долг, 15 968 276 руб. 26 коп. включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие Каменск-Уральский" (т. 2 л.д. 27-32).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2018 по делу N А60-32750/2016 требования ООО "ЛИРИНК" по кредитному договору N КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи) признаны обеспеченными залогом (т. 2 л.д. 33-40).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2019 по делу N А60-32750/2016 требования ООО "ЛИРИНК" по кредитному договору N КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи), перешедшие к ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники", исключены из реестра требований кредиторов ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие Каменск-Уральский".

Таким образом, в период с 20.01.2017 по 05.11.2019 ООО "ЛИРИНК" осуществляло судебную защиту своих прав, возникших по кредитному договору N КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи) с соблюдением сроков исковой давности.

Довод о том, что истец в период с 20.07.2017 по 05.11.2019 осуществлял свои права против ненадлежащего ответчика (ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский), следовательно, течение срока исковой давности не приостанавливалось, также подлежит отклонению.

Согласно содержанию статьи 204 ГК РФ в целях расчета срока исковой давности имеет значение факт обращения истца в суд за защитой нарушенного права и факт осуществления судебной защиты права.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из определения Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2017 по делу N А60-32750/2016 требование ООО "ЛИРИНК" по кредитному договору N КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи) к ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" признано обоснованным и включено в реестр требований должника.

Следовательно, в отношении данного требования арбитражным судом осуществлялась судебная защита права.

Из приведенного следует, что суды пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности по первоначальному иску не пропущен.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам заявителя, вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2021 года по делу N А50-28874/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтное предприятие "Березники - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Д. Тимофеева

Судьи

О.В. Абознова Н.С. Васильченко