Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2021 г. N Ф09-7043/21 по делу N А60-26758/2020

Екатеринбург

07 декабря 2021 г.

Дело N А60-26758/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Тимофеевой А. Д., Рябовой С. Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феррум О" (далее - общество "Феррум О") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу N А60-26758/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Феррум О" - Скринникова А.В., Жалилов Р.В. (доверенность от 13.11.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Челябкомпозит" (далее - общество "Челябкомпозит") - Дружинина М.Ю., Бельянский А.В. (доверенность 18.03.2021).

Общество "Феррум О" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Челябкомпозит", к обществу с ограниченной ответственностью "Технолит" (далее - общество "Технолит") о признании недействительным договора поставки от 01.10.2017 N 33/1 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения с общества "Челябкомпозит" в размере 135 341 995 руб. 47 коп., с общества "Технолит" - в размере 12 308 688 руб. 40 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований, привлечены: Гайцукевич Александр Витальевич, Департамент по недропользованию по Приволжскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2021 заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор поставки от 01.10.2017 N 33/1, подписанный между обществами "Феррум О", "Технолит", "Челябкомпозит". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Челябкомпозит" в пользу общества "Феррум О" 135 341 995 руб. 47 коп. неосновательного обогащения; с общества "Технолит" в пользу общества "Феррум О" взыскано 12 308 688 руб. 40 коп. неосновательного обогащения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 решение суда от 24.02.2021 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Феррум О" просит отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021, оставить в силе решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2021, ссылаясь на то, что суд апелляционной инстанции правильно установил значимые обстоятельства дела, но необоснованно не применил нормы материального права о ничтожности сделки в соответствии со статьями 10, 168, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции неправильно истолковал и применил нормы материального права при определении права собственности на руду, а именно часть 1 статьи 1.2, часть 3 статьи 11, пункт 7 части 1 статьи 12 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах". Как указывает истец, право собственности на добытую железную руду на Канакайском участке железных руд возникло непосредственно у общества "Феррум О", следовательно, оно имеет право требования применения последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения с ответчиков.

Общество "Феррум О" полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что общество "Челябкомпозит" не является стороной оспариваемой сделки, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. На основе этого вывода суд апелляционной инстанции не применил норму материального права, подлежащую применению, а именно правило двусторонней реституции, предусмотренное пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец считает, что общество "Челябкомпозит" является стороной оспариваемой сделки и получило по оспариваемой сделке денежные средства, следовательно, в отношении общества "Челябкомпозит" могут и должны быть применены последствия недействительности сделки.

Общество "Челябкомпозит" в пояснениях просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, общество "Феррум О" 29.09.2014 зарегистрировано в качестве юридического лица, основным видом деятельности является добыча и обогащение железных руд.

Общество "Феррум О" 10.12.2014 получило лицензию на пользование недрами серии УФА номер 02092 вид лицензии ТР, с целевым назначением и видами работ на геологическое изучение, разведку и добычу железных руд на Канакайском участке.

Между обществами "Челябкомпозит" и "Феррум О" 28.07.2017 подписан договор простого товарищества N 1, по условиям пункта 1.1 которого стороны, действуя как участники товарищества, приняли на себя обязательства по объединению имущества и усилий в целях совместных действий для выполнения комплекса работ по геологическому изучению, разведке, добыче, транспортировке железных руд на Канакайском участке железных руд, находящемся по адресу: Республика Башкортостан, Учалинский муниципальный район, Имангуловское сельское поселение, 4,3 км на северо-восток от дер. Урал, с последующей продажей на перерабатывающее предприятие с целью извлечения прибыли.

Со стороны общества "Феррум О" указанный договор подписан Гайцукевичем А.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2019 по делу N А60-42508/2018, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что доверенности от 27.06.2017 N 2017-06, дающие Гайцукевичу А.В. право на подписание договора от имени общества "Феррум О", подписаны не Мальковым Е.А. (единоличный исполнительный орган общества "Феррум О"), а другим лицом с подражанием его подписи; оттиски печати общества "Феррум О" в доверенностях и сравнительных образцах выполнены разными рельефными клише.

Решением суда от 03.07.2019 по делу N А60-42508/2018 договор простого товарищества признан недействительным (ничтожным) на основании статей 10 и 168, ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обществами "Феррум О" (поставщик), "Технолит" (покупатель), "Челябкомпозит" (получатель денежных средств) подписан договор поставки от 01.10.2017 N 33/1.

Со стороны общества "Феррум О" и общества "Челябкомпозит" договор подписан Гайцукевичем А.В. Полномочия Гайцукевича А.В. действовать от имени и в интересах общества "Феррум О" подтверждены доверенностью от 27.07.2017 N 2017-06.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставки поставщик обязуется поставить покупателю руду железную Канакайского месторождения, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию, в порядке и сроки, установленные договором.

В силу пункта 5.3. договора поставки датой оплаты поставляемой продукции является дата поступления денежных средств на расчетный счет получателя денежных средств продавца (общества "Челябкомпозит").

Сторонами подписана Спецификация от 01.10.2017 N ММК-1, предметом поставки является руда железная товарная необогащенная Канакайского рудника (пункт 1), на сумму 28 025 000 руб. (пункт 3), оплата за поставляемую продукцию производится рассрочкой платежа в течение 60 календарных дней с даты поставки продукции на счет общества "Челябкомпозит" на основании договора простого товарищества, заключенного между обществами "Феррум О" и "Челябкомпозит".

Сторонами подписана Спецификация от 04.10.2017 N СЧПЗ-1, предметом поставки является руда железная товарная необогащенная Канакайского рудника (пункт 1) на сумму 913 615 руб. (пункт 3), оплата за поставляемую продукцию производится рассрочкой платежа в течение 60 календарных дней с даты поставки продукции на счет общества "Челябкомпозит" на основании договора простого товарищества, заключенного между обществами "Феррум О" и "Челябкомпозит".

Сторонами подписана Спецификация от 23.11.2017 N ММК-2, предметом поставки является руда железная товарная необогащенная Канакайского рудника (пункт 1) на сумму 14 602 500 руб. (пункт 3), оплата за поставляемую продукцию производится рассрочкой платежа в течение 60 календарных дней с даты поставки продукции на счет общества "Челябкомпозит" на основании договора простого товарищества, заключенного между обществами "Феррум О" и "Челябкомпозит".

Сторонами подписана Спецификация от 01.12.2017 N СЧПЗ-2.2., предметом поставки является руда железная товарная необогащенная Канакайского рудника (пункт 1) на сумму 924 094 руб. 93 коп. (пункт 3), оплата за поставляемую продукцию производится рассрочкой платежа в течение 60 календарных дней с даты поставки продукции на счет общества "Челябкомпозит" на основании договора простого товарищества, заключенного между обществами "Феррум О" и "Челябкомпозит".

Сторонами подписана Спецификация от 01.12.2017 N СЧПЗ-2.1., предметом поставки является руда железная товарная необогащенная Канакайского рудника (пункт 1) на сумму 2 101 314 руб. 50 коп. (пункт 3), оплата за поставляемую продукцию производится рассрочкой платежа в течение 60 календарных дней с даты поставки продукции на счет общества "Челябкомпозит" на основании договора простого товарищества, заключенного между обществами "Феррум О" и "Челябкомпозит".

Сторонами подписана Спецификация N ММК-3 от 01.12.2017, предметом поставки является руда железная товарная необогащенная Канакайского рудника (пункт 1) на сумму 45 577 500 руб. (пункт 3), оплата за поставляемую продукцию производится рассрочкой платежа в течение 60 календарных дней с даты поставки продукции на счет общества "Челябкомпозит" на основании договора простого товарищества, заключенного между обществами "Феррум О" и "Челябкомпозит".

В материалы дела представлены товарные накладные на отпуск товара, подписанные со стороны грузоотправителя (общества "Феррум О") Гайцукевичем А.В. и подтверждающие тот факт, что всего общество "Феррум О" поставило обществу "Технолит" железную руду на сумму 147 650 683 руб. 87 коп.

Общество "Технолит" внесло на расчетный счет общества "Челябкомпозит" 135 341 995 руб. 47 коп. с НДС-18%.

Назначение платежа в платежных документах: оплата за руду согласно договору простого товарищества от 28.07.2017 N 1 и договору поставки от 01.10.2017 N 33/1.

Таким образом, обществом "Челябкомпозит" получено на основании договора поставки 135 341 995 руб. 47 коп. в качестве оплаты за поставленный товар.

Общество "Феррум О", полагая, что договор поставки от 01.10.2017 N 33/1 является недействительной (ничтожной) сделкой, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями, ссылаясь на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, исходя из того, что действия Гайцукевича А.В. по подписанию договора поставки от имени общества "Феррум О" подлежат квалификации, предусмотренной пунктом 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), которым разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил исковые требования в части применения последствий недействительности договора в виде взыскания с ответчиков в пользу истца денежных средств, полученных от продажи железной руды от перерабатывающих предприятий.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о том, что договор поставки от 01.10.2017 N 33/1 подписан от общества "Феррум О" Гайцукевичем А.В. в отсутствие соответствующих полномочий, об отсутствии общего дела у истца и ответчика, с целью осуществления которого был заключен договор простого товарищества от 28.07.2017 N 1, согласился, вместе с тем в удовлетворении исковых требований, в том числе в части признания сделки недействительной, отказал.

При этом апелляционный суд исходил из того, что деятельность по добыче руды истцом (пользователем недр) на месторождении не производилась (ни лично, ни по гражданско-правовым договорам), в связи с чем у истца не возникло и не могло возникнуть право собственности на добытую железную руду, а также право на получение выручки от реализации добытой железной руды, соответственно, данное право не могло быть нарушено ответчиками. При указанных обстоятельствах, как отметил апелляционный суд, отсутствуют правовые основания для предъявления требований о взыскании исполненного по недействительной сделке с общества "Челябкомпозит", не являющегося стороной сделки, в порядке реституции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда от 24.02.2021 и постановление апелляционного суда от 03.08.2021 следует отменить, исковые требования удовлетворить частично ввиду следующего.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суды, установив, что доверенность от 27.06.2017 N 2017-06 признана сфальсифицированной, что подтверждено заключением эксперта при проведении экспертизы в рамках дела N А60-42508/2018, пришли к правильному выводу о том, что договор поставки от 01.10.2017 N 33/1 подписан от общества "Феррум О" Гайцукевичем А.В. в отсутствие соответствующих полномочий.

Судами правильно отклонены доводы общества "Челябкомпозит" о том, что после совершения сделки со стороны истца имело место ее одобрение.

В соответствии пунктами 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В подтверждение последующего одобрения спорного договора обществом "Феррум О" общество "Челябкомпозит" указало на то, что изначально воля общества "Феррум О" и общества "Технолит" была направлена на совместную реализацию инвестиционного проекта освоения Канакайского месторождения в рамках отношений по договору простого товарищества и последующее заключение договора поставки железной руды. При этом, несмотря на подписание спорного договора поставки неуполномоченным лицом, в результате его исполнения (продажи железной руды и ее оплаты) истец извлек выгоду, поскольку приобрел добытую железную руду, что стало причиной последующего одобрения истцом совершенной сделки.

Между тем, как установили суды, при рассмотрении дела N А60-42508/2018 Арбитражным судом Свердловской области сделан вывод об отсутствии общего дела у истца и ответчика, с целью осуществления которого был заключен договор простого товарищества от 28.07.2017 N 1, суд пришел к выводу о том, что от имени общества "Феррум О" совершена сделка в интересах общества "Челябкомпозит" и такая сделка является мнимой.

Арбитражным судом Челябинской области по делу N А76-24270/2019 по иску общества "Технолит" к обществу "Челябкомпозит" о взыскании денежных средств по договору займа от 23.06.2017 N 17, дана оценка аналогичным доводам, суд отклонил возражения общества "Челябкомпозит" о ведении им и обществом "Феррум О" совместной деятельности по разработке Канакайского месторождения.

При таких обстоятельствах суды верно исходили из того, что правовой механизм статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению к спорной ситуации. Обществом "Челябкомпозит" не доказано последующего одобрения обществом "Феррум О" условий договора поставки, согласно которым происходит безвозмездное отчуждение его имущества, либо одобрение схемы расчета в виде получения обществом "Феррум О" в качестве расчета за отчужденный товар оставшейся на месторождении добытой железной руды.

Судами при этом правильно отклонена ссылка общества "Челябкомпозит" на злоупотреблением правом со стороны истца и общества "Технолит" при подаче иска, поскольку наличие корпоративных связей и аффилированность общества "Технолит" и общества "Феррум О" само по себе не свидетельствует о преследовании незаконной цели при подаче обществом "Феррум О" иска о признании недействительным договора поставки. Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При таких обстоятельствах спорная сделка является недействительной на основании статей 10, 168 и п. статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, выводы апелляционного суда о том, что в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора поставки от 01.10.2017 N 33/1 следует отказать, следует признать необоснованными.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности договора в виде взыскания в пользу общества "Феррум О" с общества "Челябкомпозит" полученных последним от продажи железной руды денежных средств в сумме 135 341 995 руб. 47 коп., а также в пользу общества "Феррум О" с общества "Технолит" стоимости полученной и не оплаченной железной руды в сумме 12 308 688 руб. 40 коп., правомерно исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

В статье 1.2 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее - Закон о недрах) предусмотрено, что недра в границах территории Российской Федерации, включая подземное пространство и содержащиеся в недрах полезные ископаемые, являются государственной собственностью. Вопросы владения, пользования и распоряжения недрами находятся в совместном ведении Российской Федерации и субъектов Российской Федерации. Участки недр не могут быть предметом купли, продажи, дарения, наследования, вклада, залога или отчуждаться в иной форме. Права пользования недрами могут отчуждаться или переходить от одного лица к другому в той мере, в какой их оборот допускается федеральным законодательством. Добытые из недр полезные ископаемые и иные ресурсы по условиям лицензии могут находиться в федеральной государственной собственности, собственности субъектов Российской Федерации, муниципальной, частной и в иных формах собственности.

Согласно части 4 статьи 11 Закона о недрах лицензия удостоверяет право проведения работ по геологическому изучению недр, разработки месторождений полезных ископаемых, размещения в пластах горных пород попутных вод и вод, использованных пользователями недр для собственных производственных и технологических нужд при разведке и добыче углеводородного сырья, использования отходов горнодобывающего и связанных с ним перерабатывающих производств, использования недр в целях, не связанных с добычей полезных ископаемых, образования особо охраняемых геологических объектов, сбора минералогических, палеонтологических и других геологических коллекционных материалов.

В силу пункта 7 части 1 статьи 12 Закона о недрах лицензия и ее неотъемлемые части должны, в том числе содержать указание на право собственности на добытое минеральное сырье.

В статье 22 Закона о недрах предусмотрены права пользователя недрами, в частности, на использование предоставленного ему участка недр для любой формы предпринимательской или иной деятельности, соответствующей цели, обозначенной в лицензии или в соглашении о разделе продукции; на использование результатов своей деятельности, в том числе добытого минерального сырья, в соответствии с лицензией или соглашением о разделе продукции и действующим законодательством.

Право собственности на содержащиеся в недрах полезные ископаемые возникает у пользователя недр по общим основаниям, предусмотренным в статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено специальным законом.

Таким образом, полезные ископаемые переходят в собственность недропользователя согласно условиям лицензии только после осуществления их добычи в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о недрах, в соответствии с техническим проектом разработки месторождения полезных ископаемых после проведения государственной экспертизы запасов полезных ископаемых. Добытые из недр полезные ископаемые и доходы, правомерно полученные при добыче полезных ископаемых, являются собственностью субъектов добычи полезных ископаемых. В то же время собственником незаконно добытых полезных ископаемых (в данном случае, железных руд) является Российская Федерация.

Судами установлено, что общество "Феррум О" 10.12.2014 получило лицензию на пользование недрами серии УФА номер 02092 вид лицензии ТР с целевым назначением и видами работ на геологическое изучение, разведку и добычу железных руд на Канакайском участке, срок действия до 01.12.2039 года.

В соответствии с пунктом 8 Лицензии добытое из недр минеральное сырье является собственностью Пользователя недр.

При таких обстоятельствах, как верно отметил апелляционный суд, в силу требований закона и положений лицензии только в случае совершения действий по добыче руды лицензиатом, обществом "Феррум О", добытое минеральное сырье может поступить пользователю недр на праве собственности, именно о таком сырье идет речь в пункте 8 лицензии общества "Феррум О" на пользование недрами УФА 02092 ТР от 10.12.2014 (на странице 5 Приложения N 1 к лицензии).

Как установлено судами, отгрузки руды по спорному договору производились в период с 17.10.2017 по 20.08.2018.

Вместе с тем, из материалов дела следует и не оспаривается истцом, что общество "Феррум О", получив лицензию, фактически к добыче железной руды на протяжении спорного периода (2017-2018 г.) на Канакайском месторождении не приступило, земельный и лесной участки в аренду не оформило, технический проект разработки месторождения не подготовлен и не утвержден.

Истец утверждает, что с июня 2017 г. по декабрь 2018 г. незаконную добычу железной руды на месторождении осуществляли ответчики, отстранив истца от осуществления данного вида деятельности, а также реализовали железную руду в общем объеме 47 266,37 тонн на сумму 135 341 995 руб. 47 руб. и 12 308 688 руб. 40 коп.

Что касается принудительного отстранения истца от разработки месторождения в спорный период, то в материалах настоящего дела такие доказательства отсутствуют. Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что указанное обстоятельство установлено в решении Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2019 N А60-42508/2018, не нашли своего подтверждения. Напротив, в данном решении суд указал на то, что сторонами при рассмотрении дела могла быть представлена только часть документов, и оценка части доказательств в отрыве от всей их совокупности может привести суд к недостоверным выводам, что впоследствии негативно отразится на сторонах (невозможно с достоверностью установить роль отдельных юридических лиц и/или их участников, руководителей, а также определить конечных бенефициаров).

Вместе с тем, в настоящем деле, как правильно указал суд апелляционной инстанции, поскольку деятельность по добыче руды истцом (пользователем недр) на месторождении не производилась (ни лично, ни по гражданско-правовым договорам), то у истца не возникло и не могло возникнуть право на добытую железную руду, а также право на получение выручки от её по сути незаконной реализации, соответственно, данное право не могло быть нарушено ответчиками.

С учетом изложенного подлежат отклонению доводы истца о том, что право на добытую железную руду на Канакайском участке железных руд возникло непосредственно у общества "Феррум О", следовательно, оно имеет право требования применения последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения с ответчиков.

Кроме того, суд апелляционной инстанции верно счел, что в любом случае нет правовых оснований для предъявления требований о взыскании исполненного по недействительной сделке с общества "Челябкомпозит", не являющегося стороной сделки, в порядке реституции.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 N 85 разъяснено, что обязанность по возврату полученного несет только сторона сделки, но не иное лицо, последствия недействительности сделки применяются лишь к ее сторонам.

Между тем, из договора поставки от 01.10.2017 N 33/1 следует, что сторонами сделки являются общество "Феррум О" (поставщик) и общество "Технолит" (покупатель). Общество "Челябкомпозит" указано в договоре поставки в качестве получателя денежных средств.

Предметом договора является продукция - руда железная Канакайского месторождения, которую поставщик обязуется поставить покупателю, а Покупатель принять и оплатить продукцию в порядке и в сроки, установленные договором (пункт 1.1. договора).

Сторонами в пункте 1.2. договора согласовано, что наименование продукции, количество, цена, качество, способ доставки, сроки поставки, порядок и сроки оплаты согласуются сторонами в спецификации.

В соответствии с пунктом 5.2. договора расчеты по договору осуществляются на условиях, указанных в Спецификациях к настоящему договору.

С качестве способа расчетов избран следующий способ - покупатель осуществляет безналичные платежи на расчетный счет получателя - общества "Челябкомпозит" (пункт 5.3. договора) - "Датой оплаты поставляемой продукции является дата поступления денежных средств на расчетный счет получателя денежных средств продавца (общества "Челябкомпозит")".

С учетом изложенного, принимая во внимание всю совокупность незаконных действий, совершенных в спорный период в отношении Канакайского месторождения, вопреки доводам истца, правильными являются выводы апелляционного суда о том, что отсутствуют правовые основания для предъявления требований о взыскании исполненного по недействительной сделке с пользу общества "Феррум О" в порядке реституции.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

С учетом изложенного решение суда от 24.02.2021 и постановление апелляционного суда следует отменить. Исковые требования удовлетворить частично. Признать недействительным договор поставки от 01.10.2017 N 33/1, подписанный между обществом "Феррум О" и обществом "Технолит", обществом "Челябкомпозит". В удовлетворении остальной части исковых требований - отказать.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2021 по делу N А60-26758/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по тому же делу отменить.

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным договор поставки от 01.10.2017 N 33/1, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью "Феррум О" (ИНН 7727824349, Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Технолит" (ИНН 4501183560, Покупатель), обществом с ограниченной ответственностью "Челябкомпозит" (ИНН 7411024064, получатель денежных средств).

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технолит" (ИНН 4501183560) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Феррум О" (ИНН 7727824349) расходы на оплату государственной пошлины в размере 3000 руб., а также 1500 руб. в возмещение государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челябкомпозит" (ИНН 7411024064) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Феррум О" (ИНН 7727824349) расходы на оплату государственной пошлины в размере 3000 руб., а также 1500 руб. в возмещение государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

А.Д. Тимофеева С.Э. Рябова