Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2021 г. N Ф09-5492/18 по делу N А07-8719/2016

Екатеринбург

07 декабря 2021 г.

Дело N А07-8719/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Савицкой К.А., Сушковой С.А.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазстрой" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2021 по делу N А07-8719/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области принял участие арбитражный управляющий Баранов А.А.

В судебном заседании в здании окружного суда принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазстрой" - Нурисламов Р.Р. (доверенность от 01.01.2021 N 5).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2017 общество с ограниченной ответственностью "Трубопроводстрой" (далее - общество "Трубопроводстрой", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2019 конкурсным управляющим обществом "Трубопроводстрой" утверждена арбитражный управляющий Тарасенко Татьяна Ивановна (далее - конкурсный управляющий Тарасенко Т.И., управляющий).

Конкурсный управляющий Тарасенко Т.И. обратился с заявлением о признании сделок по продаже имущества должника по договорам купли-продажи N б/н от 02.09.2016, N б/н от 17.10.2016, N б/н от 17.10.2016, заключенные с обществами с ограниченной ответственностью "Нефтегазстрой" (далее - общество "Нефтегазстрой", ответчик) недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2021 заявление управляющего удовлетворено частично.

Суд первой инстанции признал недействительным:

- договор купли-продажи от 17.10.2016 экскаватора HITACHI ZX200LC-5G, 2012 г.в., заводской номер машины (рамы) HCMDCD91H00300789, двигатель N 6BG1-324704, обязав общество "Нефтегазстрой" вернуть в конкурсную массу должника экскаватор и восстановив задолженность общества "Трубопроводстрой" перед обществом "Нефтегазстрой" в размере 2 500 000 руб.;

- договор купли-продажи от 17.10.2016 трубоукладчика Komatsu D-355C-3, 1981 года выпуска, двигатель N 48720, заводской номер машины (рамы) 5038, обязав общество "Нефтегазстрой" вернуть в конкурсную массу должника трубоукладчик, восстановив задолженность общества "Трубопроводстрой" перед обществом "Нефтегазстрой" в размере 2 000 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных управляющим требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 определение суда первой инстанции от 24.05.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество "Нефтегазстрой" отменить определение суда первой инстанции от 24.05.2021 и постановление апелляционного суда от 16.09.2021 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего.

В обоснование своей позиции заявитель указал в кассационной жалобе, что судами фактически не рассмотрен вопрос о равноценности встречного исполнения. Как полагает податель жалобы, отсутствуют основания для признания оспариваемых договоров по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Помимо этого судами обеих инстанций не принято во внимание довод ответчика о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел задолженность по оплате заработной платы работником общества "Трубопроводстрой", с целью погашения указанной задолженности было принято решение о реализации названного имущества.

В судебном заседании на обозрении коллегии судей представителем общества "Нефтегазстрой" переданы судебные акты, содержащие судебную практику. Представленные документы обозрены судом кассационной инстанции и возвращены представителю.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между должником и обществом "Нефтегазстрой" (покупатель) заключен договор купли- продажи N б/н, согласно которого продавец продал, а покупатель купил в собственность автокран Урал 4320 КС45717-1 URAL4320, идентификационный номер VIN XVN457171A1012701, 2010 года выпуска, модель двигателя 236НЕ2-24, двигатель N А0391138, шасси (рама) N 432000А1360822, кузов N 432000А1360822, цвет голубой (далее - автокран). Стоимость транспортного средства составила 2 000 000 руб.

Согласно представленного в материалы деда акта приема - передачи от 16.11.2016 продавец передал и покупатель принял упомянутый автокран. Техника передана в исправном состоянии и без повреждении, заводские номера сверены и соответствуют документам, комплектность проверена соответствует заводской (пункту 2 акта приема-передачи). В подтверждение произведенной оплаты ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение N 10122 от 18.11.2016 на сумму 2 000 000 руб.

Далее между должником и обществом "Нефтегазстрой" (покупатель) заключен договор купли - продажи N б/н, согласно которого продавец продал, а покупатель купил в собственность трубоукладчик Komatsu D-355C-3, 1981 года выпуска, двигатель N 48720, зав.N машины (рамы) N 5038, цвет желтый (далее - трубоукладчик). Стоимость транспортного средства составила 2 000 000 руб. Составлен сторонами дефектовочный акт.

Согласно представленного в материалы дела акта приема-передачи трубоукладчика, техника передана в исправном состоянии и без повреждении, заводские номера сверены и соответствуют документам, комплектность проверена соответствует заводской (пункт 2 акта приема-передачи). В подтверждение произведенной оплаты по указанному договору ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение N 9770 от 07.11.2016 на сумму 2 000 000 руб.

Между обществом "Трубопроводстрой" и обществом "Нефтегазстрой" (покупатель) заключен договор купли- продажи N б/н, согласно которого продавец продал, а покупатель купил в собственность экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, 2012 года выпуска, двигатель N6BG1-324704, зав. N машины (рамы) N HCMDCD91Н00300789, цвет - оранжевый (далее - экскаватор). Стоимость транспортного средства составила 2 500 000 руб. Составлен сторонами дефектовочный акт.

Согласно представленного в материалы дела акта приема-передачи экскаватора, техника передана в исправном состоянии и без повреждении, заводские номера сверены и соответствуют документам, комплектность проверена соответствует заводской (п. 2 акта приема-передачи). В подтверждение произведенной оплаты по указанному договору ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение N 9374 от 26.10.2016 на сумму 2 500 000 руб.

В материалы дела представлено письмо общества "Трубопроводстрой" временному управляющему N 320 от 02.12.2016 г. о необходимости дачи разрешения на снятие с учета экскаватора HITACHI ZX200LC-5G, гос.номер МН 9782 02, трубоукладчика Komatsu D-355C-3, гос.номер МО 7207 02 в связи с их продажей ответчику.

Полагая договоры купли-продажи N б/н от 02.09.2016, N б/н от 17.10.2016, N б/н от 17.10.2016 недействительными сделками по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Тарасенко Т.И. обратился в рассматривающий настоящее дело о банкротстве арбитражный суд с настоящим заявлением.

Поскольку ответчиком не оспариваются выводы судом в части признания недействительным договора купли-продажи от 2.09.2016 автокрана УРАЛ-4320 КС45717-1 VIN XVN457171A0102701, 2010 года выпуска и применении последствий недействительности сделки и кассационная жалоба не содержит каких-либо доводов в данной части, судом округа судебные акты в отношении указанных требований не проверяются.

Удовлетворяя заявленные управляющим требования частично, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Поскольку оспариваемые договоры совершены в сентябре и октябре 2016 года, в то время как дело о несостоятельности общества "Трубопроводстрой" возбуждено определением от 16.05.2016, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что рассматриваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать всю совокупность отношений должника с контрагентом. В результате заключения договоров купли-продажи, направленных на отчуждение имущества должника, предполагается, что последний должен получить эквивалентное предоставление в виде материальных благ, которые имеют для него экономическую ценность.

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций при исследовании и оценки совокупности представленных доказательств в части признания недействительным договора купли-продажи экскаватора от 17.10.2016, в том числе заключениям повторной судебной экспертизы от 26.03.2018 и дополнительной судебной экспертизы от 25.07.2018 N 12, приняв во внимание противоречия в датах составления актов приема-передачи экскаватора, представленные в различные регистрирующие органы, в отсутствие веских доказательств неисправности техники и проведение фактического ремонта, который мог повлиять на существенное повышение цены договора, учитывая первоначальную стоимость техники в размере 4 568 479 руб. 04 коп., за которую приобрел должник (акт по форме ОС-1 от 17.01.2015), исходя из того, что ответчик не раскрыл перед судом и другими лицами, участвующими в деле, экономическую целесообразность приобретения техники в неисправном состоянии, суды обеих инстанций пришли к единому выводу о том, что полученное в результате совершения оспариваемой сделки исполнение в размере 2 500 000 руб. по договору от 17.10.2016 неравноценно рыночной стоимости техники, определенной в заключение судебной экспертизы от 26.03.2018, в сумме 3 318 847 руб. без учета затрат на ремонт по дефектовочному акту.

Изучив доводы и возражения участников процесса в части признания недействительным договора купли-продажи трубоукладчика от 17.10.2016, исследовав и оценив представленные в материалы спора документы, в том числе заключения экспертиз от 26.03.2018, от 25.07.2018 N 12, скриншоты (снимки экраны), приняв во внимание наличие противоречий в актах приема-передачи трубоукладчика Komatsu D355C-3, представленные в различные регистрирующие органы, в отсутствие веских доказательств неисправности техники и проведение фактического ремонта, который мог повлиять на существенное повышение цены договора, исходя из того, что ответчик не раскрыл перед судом и другими лицами, участвующими в деле, экономическую целесообразность приобретения техники в неисправном состоянии, суды первой и апелляционной инстанций пришли к единому выводу о том, что полученное в результате совершения оспариваемой сделки исполнение в размере 2 000 000 руб. по договору купли-продажи трубоукладчика Komatsu D355C-3 от 17.10.2016 неравноценно рыночной стоимости техники, определенной в заключение судебной экспертизы от 26.03.2018, в сумме 3 318 847 руб. без учета затрат на ремонт по дефектовочному акту.

С учетом совокупности изложенных выше установленных обстоятельств суды обеих инстанций обоснованно констатировали наличие неравноцености встречного исполнения обязательств, а учитывая, что данные действия совершены в период несостоятельности должника, то есть общество "Нефтегазстрой" фактически воспользовалось неплатежеспособностью общества "Трубопроводстрой", приобретая транспортные средства по существенно заниженной цене, суды правомерно расценили сделки по реализации транспортных средств в качестве недействительных по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также правильно применили последствия их недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника экскаватор и трубоукладчик, как то предписано нормами статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом следует отдельно отметить, что до даты заключения рассматриваемых сделок спорная техника находилась в аренде у ответчика. Данные обстоятельства установлены состоявшимися судебными актами по делам N А07-8719/2016, А07-17784/2019 и имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Проанализировав взаимоотношения сторон до/после заключения оспариваемых сделок, суды пришли к выводу о том, что фактически упомянутые сделки имеют разовый характер, совершены без намерения реализовать транспортные средства по рыночной стоимости. Совершение спорных сделок повлекло нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов, в частности, привело к уменьшению конкурсной массы и отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника без равноценного встречного исполнения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанции в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие конкурсное оспаривание сделок, применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм права, по сути, выражают несогласие общества "Нефтегазстрой" с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору.

Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Ссылка подателя жалобы на то, что реализация транспортных средств после возбуждения дела о несостоятельности (банкротства) была вызвана намерением помочь в выплате задолженности общества "Трубопроводстрой" по заработной плате судом округа отклонена.

Прежде всего, декларируемый мотив заключения сделки - погашение долгов по заработной плате не означает автоматическое направление должником денежных средств на погашение такого рода требований.

Кроме того, необходимо учитывать, что отчуждение имущества произведено в отношении организации, которая территориально расположена в том же населенном пункте, что и должник и осуществляет схожий вид деятельности на рынке строительства трубопроводов. С учетом заключения сделки после возбуждения дела о банкротстве коллегия судей исходит из высокой априорной вероятности наличия у сторон сделки намерения произвести отчуждение имущества в ущерб кредиторам в пользу организации, с которой у руководства должника объективно долгое время существовали длительные хозяйственные связи. При этом заслуживает внимание довод управляющего о разночтениях между датами, проставленным на документах, и датами совершения реальных действиями по представлению документов на регистрацию.

В этой связи суд кассационной инстанции принимает во внимание, что наличие оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не может быть сведено к арифметическому определению отклонения цены договора от предполагаемой средней цены рынка (в два и более раза), а должно учитывать все обстоятельства спора, которые могут свидетельствовать о заключении сделки на условиях, когда низкая цена продажи обусловлена не обычными условиями торга, а намерением продать имущество по существенно заниженной цене в ущерб кредиторам.

Реализуя свои дискретные полномочия по оценке доказательств, проведя несколько экспертиз, суды пришли к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по настоящему делу являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2021 по делу N А07-8719/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

К.А. Савицкая С.А. Сушкова