Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф09-8952/21 по делу N А50-13929/2020

Екатеринбург

13 декабря 2021 г.

Дело N А50-13929/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Савицкой К.А.,

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу Хайруллиной Алияны Равильевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А50-13929/2020 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Геофизическая компания "Алтерна" Комонов Ю.И.;

представитель Хайруллиной А.Р. - Худяков В.А. (доверенность от 08.06.2021);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Гео" - Шерстнев С.В. (доверенность от о16.08.2021).

В судебном заседании в здании суда округа принял участие представитель Акишина А.И. - Михайлов М.С. (доверенность от 08.02.2021 N 59 АА 3473353)

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2021 общество с ограниченной ответственностью "Геофизическая компания "Алтерна" (далее - общество "ГФК "Алтерна", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Комонов Ю.И. (далее - конкурсный управляющий Комонов Юрий Игоревич, управляющий).

В Арбитражный суд Пермского края 11.01.2021 поступило заявление индивидуального предпринимателя Хайруллиной Алияны Равильевны (далее - ИП Хайруллиной А.Р., кредитор) о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договорам аренды транспортного средства без экипажа N N 1, 2, 3, 4 от 30.06.2017 в размере 2 057 638 руб. 34 коп., в том числе 2 000 000 руб. основного долга, 57 638 руб. 34 коп. процентов, рассчитанных по статьями 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.08.2019 по 07.09.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Хайруллин Якуп Зиннурович (далее - Хайруллин Я.З., третье лицо).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2021 требования кредитора Хайруллиной А.Р. в сумме 2 000 000 руб. основного долга, 57 638 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ГФК "Алтерна".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 определение суда первой инстанции от 26.04.2021 изменено, резолютивная часть названного определения изложена в следующей редакции: "Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ГФК "Алтерна" требование Хайруллиной Алияны Равильевны в размере 1686666 руб. 40 коп. основного долга, 40725 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части требования отказать".

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Хайруллина А.Р. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 21.09.2021 и оставить в законной силе определение суда первой инстанции от 26.04.2021.

Хайруллина А.Р. в кассационной жалобе ссылаясь на положения статьей 309, 310, 606, 607, 608, 611, 622, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации пояснила, что автомобиль по акту приема-передачи ей должником не передавался, общество "ГФК "Алтерна" о возврате транспортного средства кредитора не уведомляло. Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 02.03.2020 по делу N А50-34800/2019. Податель жалобы ссылается на представление Акишиным А.И. сфальсифицированных доказательств, которые впоследствии исключены судом первой инстанции из доказательственной массы по одноименному ходатайству. Как полагает заявитель жалобы, сам по себе факт прекращения договора аренды не влечет прекращение внесения арендных платежей до момента возврата имущества арендодателю. Хайруллина А.Р. в жалобе также отмечает, что она не могла использовать транспортное средство по назначению ввиду отсутствия документов необходимых для управления автомобилем (ПТС, свидетельство о регистрации и т.д.), также невозможно установить техническое состояние транспортного средства.

Податель жалобы отмечает противоречить выводов суда апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что судом сделан необоснованный вывод о непрерывном нахождении транспортных средств только основываясь на актах осмотра от 06.12.19 и 15.06.2020, а также осмотров проведенных управляющим 13.02.2021, 27.02.2021; не принято во внимание обращение общества "ГФК "Алтерна" в лице Акишина А.И. о признании четырех договоров аренды недействительными сделками (определением от 13.11.2020 встречный иск возвращен должнику). Дополнительно заявитель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы обществом "Гео", поскольку указанное лицо не представило доказательства уважительности причин пропуска срока. Общество "Гео", действуя разумно и добросовестно, при наличии профессионального представителя имело возможность обратиться в суд с апелляционной жалобой своевременно.

В дополнении к кассационной жалобе Хайруллина А.Р. отмечает, что судом апелляционной инстанции не установлены обстоятельства уклонения кредитора от получения, переданного по договору имущества, либо воспрепятствование в пользовании транспортным средством в период действия договора аренды, а равно возможность распоряжение спорным имуществом при отсутствии подписанного сторонами акта возврата имущества. Несвоевременное принятие единоличным исполнительным органом должника решения о прекращение арендных отношений и возврате транспортного средства не является основанием в отказе удовлетворения заявленных требований.

Общество "ГЕО" и Акишин А.И. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Хайруллиной А.Р. и обществом "ГФК "Алтерна" заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа N N 1,2,3,4 (далее - договоры аренды).

В соответствии с п. 1.1 договоров арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору для использования в соответствии с нуждами Арендатора, принадлежащие ему на праве собственности приведенные в обжалуемом судебном акте автомобили (далее - транспортные средства).

Транспортные средства переданы ответчику по актам приема-передачи 30.06.2017.

По истечении срока действия договоров аренды должник арендованные транспортные средства не возвратил, оплату за пользование транспортными средствами с 01.01.2018 не производил. Так, за период с 01.01.2018 по 31.07.2019 у ответчика образовалась задолженность за аренду четырех транспортных средств в общей сумме 3 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края 02.03.2020 в рамках дела N А50-34800/2019 (с учетом определения суда от 01.06.2020 об исправлении опечатки) с должника в пользу заявителя взыскана задолженность по договорам аренды от 30.06.2017 NN 1-4 в сумме 3 800 000 руб., проценты, начисленные за период с 01.03.2018 по 26.09.2019 в сумме 235 209,64 руб., а также расходы на оплату услуг представителя в размере 5 000 руб., по уплате государственной пошлины в размере 43 176 руб.

Помимо этого решением Арбитражного суда Пермского края от 19.11.2020 по делу N А50-14311/2020 с должника в пользу заявителя взыскана задолженность по арендной плате в сумме 1 686 666 руб. 40 коп. за период с 01.08.2019 по 14.04.2020 и проценты за пользование чужими денежными средствами за указанный период в размере 40 752 руб. 52 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 274 руб. и услуг представителя в размере 6 000 руб.; кроме того, суд обязал общество "ГФК "Алтерна" вернуть ИП Хайруллиной А.Р. спорные автомобили и ключи от них.

Как уже ранее указывалось, решением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2021 общество "ГФК "Алтерна" признано несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, а также на то, что должник арендованные транспортные средства не возвратил, оплату за пользование транспортными средствами не произвел, по состоянию на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения (08.09.2020) размер задолженности по арендной плате за период с 01.08.2019 по 31.05.2020 составил 2 000 000 руб., и 57 638,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2019 по 07.09.2020, кредитор ИП Хайруллина А.Р. обратилась с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника указанной задолженности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности требований кредитора, подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом; при этом отмечая, что вышеупомянутые договоры аренды заключены в отсутствии имущественного кризиса должника, сделки совершены пределах обычной хозяйственной деятельности общества "ГФК "Алтерна" (геофизическая компания).

Изменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При этом проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьей 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили, что требования кредитора в размере 2 000 000 руб. основаны на неисполнении должником обязательств по договорам аренды транспортного средства без экипажа N N 1,2,3,4, от 30.06.2017. Ранее требования ИП Хайруллиной А.Р. основанные на тех же гражданско-правовых отношениях за период с 01.01.2018 по 31.07.2019 и подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2020 по делу N А50-34800/2019, включены в реестр требований кредиторов общества "ГФК "Алтерна". Часть задолженности (за период с 01.08.2019 по 13.04.2020) подтверждена решением Арбитражного суда Пермского края от 19.11.2020 по делу N А50-14311/2020.

Разногласия сторон касаются включения требований кредитора по внесению арендных платежей по вышеуказанным договорам за период с 15.04.2020 по 31.05.2021.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оценив, приведенные доводы и возражения лиц, участвующих в рассматриваемом обособленном споре, констатировал факт возврата имущества заявителю только в феврале 2021 года, признав расчет заявителя обоснованным по состоянию на дату введения процедуры наблюдения (абзац второй пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве).

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции в данной части.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что основания в удовлетворении требований Хайруллиной А.Р. за период с 15.04.2020 по 31.05.2021 отсутствуют, поскольку заявителем не доказан факт использования должником транспортных средств в указанный период.

Апелляционный суд исходил из того, что в период с 06.12.2019 по 27.02.2021 спорные транспортные средства находили на территории Хайруллина Я.З. (супруга Хайруллиной А.Р. и участника должника), пояснениями самого Хайруллина Я.З. также подтверждается факт непрерывного нахождения автомобилей на его территории; с осени 2019 года база обществом "ГФК "Алтерна" не использовалась, вся территория находилась на содержании и под охраной Хайруллина Я.З.; материалами дела подтверждается факт нахождения спорных автомобилей (с ключами) в рассматриваемый период во владении и пользовании супругов Хайруллиных, сведений о том, что должник продолжат использовать в вышеприведенный период спорные транспортные средства, в том числе после досрочного расторжения/прекращения действия договоров страхования автомобилей, или иным образом продолжают сохранять контроль над имуществом кредитора, в деле не имеется, указанные обстоятельства не подтверждены ни прямыми, ни косвенными доказательствами.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции заключил, что подлежат включению в реестр требований кредиторов задолженности общества "ГФК "Алтерна" требования кредитора за период 01.08.2019 по 14.04.2020 в размере 1 686 666 руб. 40 коп. основного долга и 40 725 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за указанный период, установленной решением Арбитражного суда Пермского края от 19.11.2020 по делу N А50-14311/2020.

Суд округа оснований для отмены судебного акта не усматривает, полагает, что вывод суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы касательно прекращения арендных правоотношений и возврата транспортных средств судом округа отклоняются, поскольку они противоречат сложившейся судебной практики.

Обязанность вносить арендную плату сохраняется, независимо от даты истечения срока действия договора, до момента возврата арендованного имущества.

Довод подателя жалобы о том, что транспортные средства по акту приема-передачи не передавались кредитору коллегией судей подлежит отклонению, поскольку акт приема-передачи имущества хотя и является наиболее распространённым в гражданском обороте документом, фиксирующим передачу имущества от арендатора арендодателю, в то же время не является единственным и исключающим средством доказывания соответствующих обстоятельств (доказательством фактической передачи имущества). Законом не предусмотрено, что факт передачи/не передачи имущества арендатором может доказываться только актами приема-передачи имущества (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции на основе изучения всей совокупности доказательств обособленного спора пришел к выводу о фактическом прекращении в спорный период времени арендных отношений. Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на расхожей с ним оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, не свидетельствует о наличии в обжалуемом судебном акте существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, вследствие чего не может служить основанием для изменения/отмены законных и обоснованных судебных актов.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21, пунктом 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату Хайруллиной Алияне Равильевне из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000 руб., излишне уплаченная при подаче кассационной жалобы по чеку-ордеру от 18.10.2021 (операция 109).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А50-13929/2020 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Хайруллиной Алияны Равильевны - без удовлетворения.

Возвратить Хайруллиной Алияне Равильевне из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, ошибочно уплаченной за рассмотрение кассационной жалобе по чеку-ордеру от 18.10.2021 (операция 109).

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.В. Кудинова К.А. Савицкая