Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2021 г. N Ф09-8283/21 по делу N А60-2937/2021

Екатеринбург

17 декабря 2021 г.

Дело N А60-2937/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Сулейменовой Т.В., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2021 по делу N А60-2937/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - общество "Модуль") -Тимерясова Т.Ю. (доверенность от 01.01.2021 N 2).

Акционерное общество "Арамильский завод передовых технологий" (далее - общество "АЗПТ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Модуль" о взыскании 12 299 000 руб. 00 коп., в том числе 11 200 000 руб. долга по договору аренды имущества N 56-О от 23.09.2019, 1 099 000 руб. штрафа, с продолжением начисления штрафа за период с 21.01.2021 по день фактического исполнения, о расторжении договора аренды имущества N 56-О от 23.09.2019.

Решением суда от 17.05.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Модуль" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новое решение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель считает, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец не доказал соблюдение им обязательного претензионного порядка урегулирования спора о расторжении договора. Заявитель отмечает, что судами не принято во внимание его временное тяжелое финансовое состояние, повлекшее задолженность по договору и сделан неверный вывод о необходимости расторжения договора в связи с неоднократным невнесением арендных платежей. Как отмечено заявителем жалобы, истец знал о тяжелом финансовом положении ответчика, несмотря на это стороны заключили мировое соглашение, в котором установили порядок его принудительного исполнения, которое обеспечит выполнение условий по оплате арендной платы на период действия договора аренды до 31.12.2021. Предъявление к исполнению выданного по делу N А60-23813/2020 исполнительного листа обеспечивало принудительное исполнение мирового соглашения в части погашения задолженности и не прерывало действие спорного договора. Заявитель указывает, что общество "Модуль" располагает реальной возможностью исполнения условий мирового соглашения, расторжение спорного договора аренды влечет за собой нарушение баланса интересов сторон договора, поскольку деятельность субъекта естественной монополии неразрывно связана с необходимостью арендовать имущество у истца. Формальное наличие предусмотренных статьей 619 ГК РФ условий с учетом фактических обстоятельств дела является недостаточным правовым основанием для удовлетворения требования арендодателя о расторжении договора. Заявитель жалобы также полагает, что судом необоснованно не приняты во внимание произведенные им контррасчеты суммы основного долга по договору аренды от 23.09.2019 N 56-О за период с 01.05.2021 по 31.12.2020 и суммы штрафных санкций. Ссылается на незаключенность дополнительного соглашения от 31.12.2019 к договору аренды, устанавливающего размер арендной платы, который применен истцом в расчетах. Ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права (статьи 65, 158 АПК РФ), ответчик указал, что суд лишил его возможности в судебном заседании 14.05.2021 ознакомиться с возражениями и дополнительными аргументами истца на доводы ответчика, необоснованно отклонил заявленное им с этой целью ходатайство об отложении судебного заседания.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 23.09.2019 между обществом "АЗПТ" (арендодатель) и обществом "Модуль" (арендатор) заключен договор аренды имущества N 56-О от 23.09.2019.

В пункте 4.1 договора сторонами согласована сумма арендной платы на момент его заключения и до 31.12.2019, которая составила 10 (десять) коп., в том числе НДС, за каждый переданный киловатт электрической энергии через сети арендодателя.

Согласно пункту 4.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.12.2019 к договору аренды имущества N 56-О от 23.09.2019 с 01.01.2020 сумма арендной платы в месяц составила 1 400 000, в том числе НДС.

Кроме того, договором установлен срок выплаты арендной платы - арендная плата перечисляется на расчетный счет арендодателя в период с 25-го по 30-е число месяца, следующего за отчетным (пункт 4.4 договора).

Ответчиком обязательства по оплате арендных платежей не выполняются с сентября 2019 года по настоящее время.

Истцом в адрес ответчика 24.11.2020 направлена претензия N 156 от 19.11.2020 с требованием уплатить задолженность и штраф в срок до 30.11.2020. Период задолженности составляет с сентября 2019 года по октябрь 2020 года, сумма задолженности 14 985 242 руб. 30 коп., сумма штрафа 564 200 руб. 00 коп.

Также истец заявил ответчику в претензии требование о расторжении договора аренды имущества N 56-О от 23.09.2019 в связи с неоднократным и длительным неисполнением принятых на себя обязательств. Документы, подтверждающие направление претензии, представлены с исковым заявлением. Кроме того, претензия направлена посредством электронной почты на адрес ответчика: tso-modul@mail.ru.

Как пояснил истец, на дату подготовки искового заявления (20.01.2021), общая задолженность ответчика по оплате арендных платежей (период с 03.09.2019 по 20.01.2021 включительно) составляла 17 785 242 руб. 30 коп.

Истец ранее обращался с исковым заявлением в Арбитражный суд Свердловской области о взыскании задолженности 6 954 841 руб. 89 коп. (дело N А60-23813/2020). В рамках дела N А60-23813/2020 ответчик подписал с истцом мировое соглашение от 10.11.2020, в котором ответчиком признаны условия договора аренды имущества N 56-О от 23.09.2019 и дополнительного соглашения от 31.12.2019 к нему, а также сумма основного долга в размере 6 585 242 руб. 30 коп. (период задолженности с 23.09.2019 по 30.04.2020) и штраф в размере 1 499 370 руб. 70 коп.

Ответчиком условия мирового соглашения от 10.11.2020 были нарушены (график погашения задолженности не соблюден). На дату 20.01.2021 сумма основного долга ответчика перед истцом составляла 11 200 000 руб. 00 коп. (без учета суммы задолженности по мировому соглашению) за период с 01.05.2020 по 31.12.2020.

В соответствии с пунктом 8.7 договора в случае несвоевременного внесения арендатором арендной платы, арендодатель вправе взыскать с арендатора штраф в размере 0,1% от суммы задолженности по арендной плате за каждый день просрочки.

Сумма штрафа на дату 20.01.2021 составляла 1 099 000 руб. 00 коп.

Неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы, несоблюдение согласованного мировым соглашением графика погашения задолженности послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд о взыскании задолженности, штрафа, расторжении договора аренда со ссылками на систематическое неисполнение условий договора в части внесения арендных платежей.

Удовлетворяя исковые требования, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по арендной плате за период с 01.05.2020 по 31.12.2020 составила 11 200 000 руб. 00 коп. (без учета суммы задолженности по мировому соглашению).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик частично признал исковые требования истца в части основного долга на сумму 8 051 168 руб. 00 коп. за период с 01.05.2020 по 31.12.2020, штрафа в размере 739 207 руб. 92 коп. на дату 20.01.2021, исходя из 0,1% за каждый день просрочки.

Частичное признание иска ответчиком принято судом к рассмотрению в порядке статей 41, 49 АПК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, учитывая, что доказательств оплаты арендных платежей ответчиком в материалы дела не представлено, расчет истца по арендной плате и штрафу, основанный на условиях дополнительного соглашения от 31.12.2019 о цене договора, проверен судами и признан верным, суды обоснованно удовлетворил требования в части взыскании основного долга и установленного пунктом 8.7 договора штрафа.

Кроме того, истцом заявлено требование о расторжении договора аренда со ссылками на систематическое неисполнение условий договора в части внесения арендных платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату и только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В силу пункта 3 статьи 619 ГК РФ арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Из разъяснений, изложенных в пункте 29 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" следует, что если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (пункт 3 статьи 619 ГК РФ), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Соответственно необходимым условием удовлетворения иска арендодателя о досрочном расторжении договора аренды на основании статьи 619 ГК РФ является установление в ходе судебного разбирательства факта получения арендатором письменного предупреждения арендодателя о необходимости исполнения договорного обязательства.

Факт нарушения ответчиком договорных обязательств по внесению арендной платы установлен судами, подтвержден материалами дела, в том числе при рассмотрении дела N А60-23813/2020, в рамках которого судом утверждено мировое соглашение в отношении задолженности за предшествующий период взыскания с 23.09.2019 по 30.04.2020 и штрафа.

При этом вопреки доводам ответчика суды пришли к выводу о соблюдении истцом порядка расторжения договора и направления претензии о расторжении договора аренды в порядке подпункта 3 пункта 1 статьи 619 ГК РФ и пункта 10.2 договора аренды.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеуказанными нормами права, установив систематическое нарушение ответчиком условий договора N 56-О от 23.09.2019 по срокам оплаты (невнесение арендной платы), отсутствие погашения долга в полном объеме, соблюдения истцом досудебного порядка расторжения договора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования о расторжении договора.

При этом судами учтено, что нарушение арендатором условий договора в части своевременной оплаты лишило арендодателя того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора, что является существенным нарушением условий договора.

Довод заявителя жалобы о незаключенности дополнительного соглашения от 31.12.2019 к договору аренды N 56-О от 23.09.2019 и необходимости начисления суммы долга и штрафа исходя из согласованного условиями договора размера арендной платы, судами был рассмотрен и обоснованно отклонен.

Обстоятельства наличия полномочий у технического директора Рубежова Ю.Г. на подписание дополнительного соглашения к договору аренды, вопрос отзыва доверенности и уведомления истца об отзыве данной доверенности были исследованы при рассмотрении дела N А60-23813/2020.

Судами принято во внимание, что в рамках дела N А60-23813/2020 ответчиком неоднократно принимались действия по затягиванию судебного процесса и введение сторон и суда в заблуждение.

Довод заявителя жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка расторжения договора, поскольку ответчик не получал уведомление о прекращении договора также был предметом оценки судов.

Судами установлено, что в письме от 19.11.2020 N 156, направленном в адрес ответчика 24.11.2020, ссылаясь на систематическое нарушение ответчиком условий договора в части оплаты арендной (период задолженности составлял с сентября 2019 года по октябрь 2020 года, сумма задолженности 14 985 242 руб. 30 коп., сумма штрафа 564 200 руб. 00 коп.), заявил ответчику требование о расторжении договора аренды имущества N 56-О от 23.09.2019 в связи с неоднократным и длительным неисполнением принятых на себя обязательств.

Документы, подтверждающие направление претензии, представлены с исковым заявлением. Кроме того, претензия направлена посредством электронной почты на адрес ответчика: tso-modul@mail.ru.

Учитывая, что в письме от 19.11.2020 N 156 изложено существо допущенных ответчиком нарушений условий договора и указано на расторжение договора, на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции надлежащих доказательств оплаты задолженности по арендной плате не представлено, суды пришли к правомерному выводу о соблюдении истцом порядка расторжения договора и наличии оснований для удовлетворения требований истца в части расторжения договора аренды.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм права применительно к установленным судом обстоятельствам, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов суда апелляционной инстанции, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2021 по делу N А60-2937/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Полуяктов

Судьи

Т.В. Сулейменова А.А. Столяров