Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 декабря 2021 г. N Ф09-8347/21 по делу N А71-10837/2020

Екатеринбург

22 декабря 2021 г.

Дело N А71-10837/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А. В.,

судей Черемных Л. Н., Сафроновой А. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОРТ экспорт" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.04.2021 по делу N А71-10837/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Вита-Лайн" (ОГРН: 1182375060405, ИНН: 2308257940; далее - общество "Вита-Лайн", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НОРТ экспорт" (ОГРН: 1131832004149, ИНН: 1832109386; далее - общество "НОРТ экспорт", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 377 676 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 04.07.2020 по 13.08.2020 сумме 1 857 руб. 43 коп., а также судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 40 000 руб.

Определением суда от 02.02.2021 принят встречный иск общества "НОРТ экспорт" об обязании общества "Вита Лайн" исполнить договор на организацию поставок продукции от 23.01.2020 N ДП0000035, произвести самовывоз и принять на складе общества "НОРТ экспорт" следующий товар: огнезащитный состав "Пирилакс"-К45 (двухкомпонентный) (15,5 кг) в количестве 34 комплекта; защитно-декоративный состав "KRASULA" для огнезащитных покрытий матовая (9 кг) в количестве 13 шт. (с учетом уточнения требования, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.04.2021 года первоначальные исковые требования общества "Вита-Лайн" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований общества "НОРТ экспорт" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 решение суда изменено в части суммы судебных расходов на оплату услуг представителя, подлежащих возмещению истцу - обществу с ограниченной ответственностью "ВитаЛайн". С общества "НОРТ экспорт" в пользу общества "ВитаЛайн" взыскано 32 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "НОРТ Экспорт" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда и апелляционное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований общества "Вита-Лайн", удовлетворить встречный иск общества "НОРТ экспорт", взыскать с общества "Вита-Лайн" 12 000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины при подаче встречного иска, а также апелляционной и кассационной жалоб.

По мнению заявителя жалобы, именно счет поставщика от 08.05.2020 N 1275 является офертой, а письмо покупателя от 12.05.2020 N 221 и частичная оплата счета является акцептом на предложение (оферту) ответчика поставить в рамках договора от 21.01.2020 N ДП0000035 товар в ассортименте, количестве и стоимости, указанных в счете от 08.05.2020 N 1275. В связи с этим, на 12-е мая 2020 года договор считается заключенным на условиях счета от 08.05.2020 N 1275, письма от 12.05.2020 N 221, платежного поручения от 12.05.2020 N 382.

Заявитель жалобы указывает, что обществом "НОРТ экспорт" в адрес покупателя было направлено письмо от 06.08.2020 N НЭ-345, в котором последний не давал согласия на изменение условий спорного договора в части количества поставляемой продукции, а, напротив, просил истца исполнить свои обязательства по приемке товара на сумму 377 676 руб. 60 коп. При этом отгрузка товара на сумму 926 600 руб. лишь подтверждает надлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по спорному договору по отгрузке товара в пределах произведенной покупателем предоплаты.

Общество "НОРТ экспорт" полагает, что действия общества "Вита-Лайн" должны квалифицироваться как злоупотребление правом.

Кроме того, заявитель указывает, что, отказывая в удовлетворении встречного иска, суды не применили статьи 458, 510, 513. 515 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие обязанность покупателя получить товар, произвести выборку (самовывоз) товара.

Общество "Вита Лайн" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества "НОРТ Экспорт". По мнению истца, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "ВитаЛайн" (покупатель) и обществом "НОРТ экспорт" (поставщик) заключен договор поставки от 23.01.2020 N ДП0000035 (далее - договор), по условиям пункта 1.1 которого покупатель обязался приобретать у поставщика продукцию производства "НОРТ" и реализовывать ее в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором; ассортимент, объем, цена, сроки, условия оплаты и поставки приобретаемой покупателем продукции согласовываются сторонами и определяются в порядке, предусмотренным указанным договором.

Из условий пунктов 5.1.1 - 5.1.3 договора следует, что стороны установили, что заказ продукции осуществляется покупателем путем направления заявки в свободной форме по электронной почте, с помощью факсимильной связи либо путем заполнения заявки на сайте поставщика (пункт 5.1.1); заявка должна подаваться покупателем заблаговременно, не позднее чем за 10 календарных дней до планируемой отгрузки партии продукции (пункта 5.1.2); по результатам рассмотрения заявки поставщик направляет покупателю счет на оплату продукции с указанием наименования, количества и цены приобретаемого товара. Счет на оплату имеет силу оферты. Счет на оплату действителен в течение 5 банковских дней с даты его оформления (дата счета) поставщиком (пункт 5.1.3).

Пунктом 5.2.1 договора предусмотрено, что отгрузка продукции осуществляется со склада в г. Ижевске в согласованный сторонами срок только после поступления оплаты на расчетный счет поставщика. В случае отсутствия в наличии продукции у поставщика отгрузка осуществляется в течение 30 календарных дней с момента поступления оплаты на расчетный счет поставщика. Иной порядок может быть предусмотрен в дополнительном соглашении к договору.

Согласно пункту 6.1 договора цена на каждую партию продукции устанавливается в соответствующем счете на оплату. При этом цена указывается в конкретной сумме, как за каждую единицу продукции, так и за всю поставляемую партию, с учетом НДС, выделенного отдельной строкой.

В пункте 6.3.1 договора стороны определили, что покупатель на основании счета, выставленного поставщиком, производит 100 % предоплату каждой партии товара в течение 5 рабочих дней с даты выставления поставщиком счета на оплату, если иной порядок расчета не предусмотрен сторонами в дополнительных соглашениях к договору.

Во исполнение принятых обязательств по договору общество "НОРТ экспорт" направило в адрес истца счет на оплату от 08.05.2020 N 1275 с указанием на поставку товара общей стоимостью 1 630 346 руб. (огнезащитный состав "Пирилакс"-К45 (двухкомпонентный) (15,5 кг) в количестве 145 комплектов; защитно-декоративный состав "KRASULA" для огнезащитных покрытий матовая (9 кг) в количестве 61 шт).

Письмом от 12.05.2020 N 221 общество "Вита Лайн" указало на необходимость поставки товара по счету от 08.05.2020 N 1275 на условиях предоплаты в сумме 1 304 276 руб. 80 коп., оставшуюся стоимость товара в сумме 20% (326 069 руб. 20 коп.) покупатель обязался оплатить в срок не позднее 12.06.2020.

Платежным поручением от 12.05.2020 N 382 общество "Вита Лайн" произвело оплату за товар в сумме 1 304 276 руб. 80 коп.

В письме (от 26.06.2020 N 275) общество "Вита Лайн" просило поставить товар общей стоимостью 926 600 руб. (огнезащитный состав "Пирилакс"-К45 (двухкомпонентный) (15,5 кг) в количестве 80 комплектов; защитнодекоративный состав "KRASULA" для огнезащитных покрытий матовая (9 кг) в количестве 40 шт.), оставшуюся сумму денежных средств, перечисленных истцом в адрес ответчика по платежному поручению от 12.05.2020 N 382 в сумме 377 676 руб. 80 коп., просило возвратить в течение 7 дней с момента получения настоящего письма.

Письмом от 30.06.2020 N 277 общество "Вита Лайн" повторно просило общество "НОРТ экспорт" осуществить поставку (отгрузку) продукции стоимостью 926 600 руб.

По универсальному передаточному документу от 26.06.2020 N 1622 ответчик передал истцу товар общей стоимостью 926 600 руб.

В дальнейшем 27.07.2020 общество "Вита Лайн" направило в адрес общества "НОРТ экспорт" претензию о возврате денежной суммы 377 676 руб. 60 коп., ранее уплаченной по платежному поручению от 12.05.2020 N 382.

Неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств послужило обществу "Вита Лайн" основанием для обращения в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу.

Заявляя встречный иск, общество "НОРТ экспорт" указывает, что между сторонами заключен договор поставки от 23.01.2020 N ДП0000035, в рамках которого стороны согласовали поставку товара общей стоимостью 1 630 346 руб.; поставка товара по счету от 08.05.2020 N 1275 осуществлена ответчиком не в полном объеме, в связи с чем общество "НОРТ экспорт" просит обязать общество "Вита Лайн" исполнить указанный договор, произвести самовывоз и принять на складе общества "НОРТ экспорт" следующий товар: огнезащитный состав "Пирилакс"-К45 (двухкомпонентный) (15,5 кг) в количестве 34 комплекта; защитнодекоративный состав "KRASULA" для огнезащитных покрытий матовая (9 кг) в количестве 13 шт.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия задолженности общества "НОРТ экспорт" перед обществом "Вита Лайн" по возврату денежной суммы, доказанности факта перечисления истцом в адрес ответчика денежной суммы 1 304 276 руб. 80 коп., передачи товара на сумму 926 600 руб., наличия оснований для взыскания процентов, а также пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая данные выводы суда первой инстанции, изменил решение суда в части, дополнительно указав на необоснованность включения в состав расходов на услуги представителя, подлежащих возмещению за счет ответчика, оплату действий представителя по получению исполнительного листа, предъявлению его к исполнению и сопровождение в рамках исполнительного производства.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Поскольку кассационная жалоба не содержит доводов о несогласии с судебными актами в части взыскания с ответчика судебных расходов на услуги представителя, законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в указанной части судом округа не проверяется.

В силу пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 49).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта действий по выполнению указанных в ней условий (отгрузка товара, предоставление услуг, выполнение работ, оплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (часть 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно разъяснений, содержащихся в пунктах 30 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 49), исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор поставки, деловую переписку сторон по поводу его исполнения, платежное поручение от 12.05.2020, универсальный передаточный документ от 26.06.2020 N 1622, установив факт внесения обществом "Вита Лайн" предоплаты на сумму 1 304 276 руб. 80 коп., поставку обществом "НОРТ экспорт" товара на сумму 926 600 руб., суды пришли к выводу о необходимости возврата ответчиком истцу денежных средств в сумме 377 676 руб. 80 коп., составляющих его неосновательное обогащение.

В связи с установлением факта неосновательного обогащения ответчика перед истцом, суды также удовлетворили исковые требования общества "Вита Лайн" в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2020 по 13.08.2020 в сумме 1 857 руб. 43 коп.

Судами установлено и из деловой переписки сторон следует, что истцом согласно писем от 26.06.2020 N 275, от 30.06.2020 N 277 была направлена оферта с количеством и суммой товара в размере 926 600 руб. 80 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оферта, направленная истцом в адрес ответчика (письмо общества "Вита Лайн" от 12.05.2020 N 221, с изменениями согласно письму от 26.06.2020 N 275), была акцептована последним в связи с осуществлением передачи товара на сумму 926 600 руб.

Доказательств передачи ответчиком в адрес истца товара на большую сумму в материалах дела не имеется.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Вопреки доводам общества "НОРТ экспорт", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что действия ответчика по поставке товара на сумму, соответствующую заявленной обществом "Вита-Лайн" в письме от 26.06.2020 N 275, свидетельствует о его согласии на поставку товара на сумму 926 600 руб. 80 коп.

Довод общества "НОРТ экспорт" о том, что истец обязан осуществить выборку товара на сумму оставшейся предоплаты, правомерно отклонен судами.

В силу пункта 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Понятие выборки товаров предусмотрено пунктом 1 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510 названного Кодекса), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства. Следовательно, под выборкой товаров понимается получение товара покупателем в месте нахождения поставщика.

Суды, проанализировав содержание заключенного сторонами договора, переписки сторон, пришли к выводу о том, что условиями договора не предусмотрено обязательство покупателя производить выборку товара на складе поставщика. Доказательств согласования сторонами поставки товара путем самовывоза на сумму 377 676 руб. 60 коп. материалы дела не содержат, обществом "НОРТ экспорт" каких-либо уведомлений о готовности товаров в адрес общества "Вита-Лайн" не направляло.

С учетом изложенного судами обоснованно не принят довод заявителя жалобы о том, что у поставщика в силу пункта 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло право требовать оплаты товара вне зависимости от того, товар покупателю фактически передан или нет, как основанный на ошибочном толковании норм материального права применительно к установленным фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Таким образом, суды обоснованно удовлетворили первоначальные исковые требования и отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Вопреки доводам кассационной жалобы в судебных актах указаны не только результаты оценки принятых доказательств, но и мотивы, по которым суды пришли к оспариваемым выводам.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.04.2021 по делу N А71-10837/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОРТ экспорт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Л.Н. Черемных А.А. Сафронова