Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2021 г. N Ф09-8811/19 по делу N А60-12027/2019

Екатеринбург

24 декабря 2021 г.

Дело N А60-12027/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Столяренко Г.М., Савицкой К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бороздиной Елены Ивановны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2021 по делу N А60-12027/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: Коноплева Евгения Сергеевна лично (паспорт), ее представитель по устному ходатайству - Шумилов А.В., (паспорт); Бороздина Елена Ивановна лично (паспорт), ее представитель Рамазанова А.К. (доверенность от 03.04.2021); а также представитель Бороздина Константина Рудольфовича (далее - Бороздин К.Р., должник) - Стальнова М.А. (доверенность от 13.01.2021).

В Арбитражный суд Свердловской области 05.03.2019 поступило заявление Шергина Андрея Леонидовича о признании Бороздина К.Р. несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2019 Бороздин К. Р. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена Соколова Оксана Владимировна.

Определением суда от 10.01.2020 финансовым управляющим утверждена Рыбникова Анна Вячеславовна.

Решением суда от 03.03.2020 удовлетворено заявление финансового управляющего Рыбниковой А.В. о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2019 и дополнительного решения Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2019 по делу N А60-12027/2019 по новым обстоятельствам.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2019 и дополнительное решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2019 по делу N А60-12027/2019 в части признания обоснованным заявления Шергина А.Л. о признании Бороздина К.Р. несостоятельным (банкротом) и включения требования Шергина А.Л. в реестр требований кредиторов должника в сумме 3 633 410 руб. 69 коп. отменено по новым обстоятельствам.

В арбитражный суд 13.10.2020 поступило заявление финансового управляющего Рыбниковой А.В. о признании недействительными следующих сделок: - договора участия в долевом строительстве от 13.10.2017 N 45/18-2/2017-ДУ, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "БиГранД" (далее - общество "БиГранД") и Коноплевой Полиной Викторовной, - внесение оплаты Коноплевой П.В. платежным поручением от 23.10.2017 N1112 в сумме 2 444 550 руб., - договора о внесении паевых взносов членом кооператива от 13.10.2017 N 25к/26/2017-Ш между жилищно-строительным кооперативом "Демидовский" (далее - кооператив "Демидовский") и Коноплевой П.В., - внесение оплаты Коноплевой П.В. платежным поручением от 14.10.2017 N 995955 в сумме 88 800 руб., и применении последствия недействительности сделок в виде обязания Коноплевой П.В. возвратить в конкурсную массу должника: квартиру, расположенную по адресу: Свердловская область г. Екатеринбург, ул. Энтузиастов, д. 36Б, кв. 178, площадью 35,6 кв.м, этаж 18, кадастровый номер 66:41:0108084:566, хозяйственную кладовую по адресу г. Екатеринбург, ул. Энтузиастов, д. 36Б, цокольный этаж на отм. - 4,420, площадь 4,2 кв.м, кадастровый номер 66:41:0108084:431, а также взыскания с Коноплевой Е.С. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 12 466 650 руб., полученных в качестве неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный кредитор - Бороздина Е.И. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 30.03.2021 и постановление от 22.09.2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что сами по себе сведения о размере дохода не могут служить достаточным доказательством финансовой возможности распорядиться денежными средствами путем направления их на приобретение спорной недвижимости, считает, что кроме предоставления сведений об определенном размере дохода заинтересованное лицо должно представить доказательства того, что на дату совершения спорной сделки денежные средства, полученные в качестве заработной платы и пенсии, ранее не тратились на какие-либо иные цели. Кроме этого кассатор отмечает, что судами было необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании выписок по расчётным счетам ответчика. Полагает, что судами не были оценены представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о несении крупных расходов ответчиком.

В дополнении к кассационной жалобе Бороздина Е.И. утверждает, что из совокупности доказательств, представленных в материалы дела, усматривается взаимосвязь между тем, что оплата по договорам от 13.10.2017 производилась за счет денежных средств должника, которые Коноплева Е.С. ему не вернула. Заявитель указывает на то, что в оспариваемых судебных актах не дана надлежащая оценка доводам, касающимся проживания должника в спорной квартире, считает доказанным наличие аффилированности между должником и Коноплевой П.В.

В своих отзывах Коноплева Е.С. и Бороздин К.Р. по доводам кассационной жалобы и дополнения к жалобе возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, отмечая несостоятельность доводов кассатора, их противоречие фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

В судебном заседании Бороздина Е.И. доводы кассационной жалобы поддержала, настаивала на отмене обжалуемых судебных актов, должник и ответчик, напротив, возражали против удовлетворения жалобы.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании участников процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "БиГранД"/кооператив "Демидовский" и Коноплевой П.В. был заключен договор участия в долевом строительстве от 13.10.2017 N 45/18-2/2017-ДУ и договор о внесении паевых взносов членом кооператива от 13.10.2017 N 25K/26/2017-III.

Платежным поручением от 14.10.2017 N 995955 Коноплевой П.В. была перечислена сумма в 88 800 руб. в счет оплаты по договору от 13.10.2017 N 25к/26/2017-Ш.

Платежным поручением от 23.10.2017 N 1112 Коноплевой П.В. была перечислена сумма 2 444 550 руб. в счет оплаты по договору участия в долевом строительстве от 13.10.2017 N 45/18- 2/2017-ДУ.

По результатам сделки, в собственность Коноплевой П.В. перешла квартира, расположенная по адресу: Свердловская область г. Екатеринбург, ул. Энтузиастов, д. 36Б, кв. 178, площадью 35,6 кв.м, этаж 18, кадастровый номер 66:41:0108084:566; хозяйственная кладовая по адресу г. Екатеринбург, ул. Энтузиастов, д. 36Б, цокольный этаж на отм. - 4,420, площадь 4,2 кв.м, кадастровый номер 66:41:0108084:431.

Полагая, что договор от 13.10.2017 N 25к/26/2017-Ш и договор от 13.10.2017 N 45/18-2/2017-ДУ являются притворными сделками, прикрывающими сделку, совершенную за счет должника с иным субъектным составом, а именно между обществом "БиГранД"/кооперативом "Демидовский" и фактическим участником долевого строительства квартиры/члена кооператива - Бороздиным К.Р., финансовый управляющий Рыбникова А.В. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указывала на то, что Коноплева Е.С. и Бороздин К.Р. перед совершением Коноплевой П.В. оспариваемых сделок произвели перечисление денежных средств от должника к ответчику с целью последующего распоряжения ими на приобретение объекта недвижимости. Таким образом, внесение оплат по спорным договорам произведено за счет средств должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В свою очередь совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суды нижестоящих инстанций верно отметили, что в данном случае, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности сделок, а также финансовая возможность Коноплевой П.В. оплатить стоимость приобретенных прав.

Исследовав доказательства наличия у Коноплевой П.В. финансовой возможности произвести оплату по спорным договорам, в том числе: справки 2-НДФЛ за 2014 - и 9 месяцев 2017 года, данные по пенсионным выплатам, документы, подтверждающие наличие у Коноплевой Е.С. счета по вкладу "Управляй 6-м-1г (руб)" в Сбербанке, открытому 02.06.2015 по состоянию на 29.05.2017 остатка на счете в сумме 1 030 612 руб. 63 коп., затем 30.09.2017 денежные средства со счета были сняты Коноплевой П.В. в сумме 1 000 000 руб., а остаток на счете составил 151 224 руб. 07 коп., установив, что в период заключения спорных договоров Коноплева П.В. проживала вместе с дочерью Коноплевой Е.С. и вела с ней совместное хозяйство, учитывая, что согласно данным по счету, открытому в Сбербанке, Коноплева Е.С. также получала ежемесячный доход в сумме от 4 000 руб. до 40 000 руб., при этом денежные средства аккумулировались, принимая во внимание, что Коноплева П.В. длительное время работает врачом анестезиологом - реаниматологом и регулярно имеет стабильный доход, судебные инстанции признали доказанным наличие у Коноплевой П.В. финансовой возможности внесения денежных средств в качестве оплаты в долевое строительство квартиры за счет денежных средств, полученных от осуществления трудовой деятельности.

Отклоняя ссылки на судебные акты, принятые в рамках настоящего дела, апелляционный суд правомерно отметил, что в рамках иного обособленного спора - о признании недействительным договора займа, оформленного распиской от 07.10.2017 о получении Коноплевой Е.С. от должника денежных средств в сумме 15 000 000 руб., а также сделки по перечислению на основании расписки от 10.10.2017 денежных средств Коноплевой Е.С. в пользу должника, финансовая возможность Коноплевой П.В. на приобретение спорной недвижимости судами не исследовалась и предметом рассмотрения спора не являлась. При этом признание указанных сделок недействительными само по себе не свидетельствует о том, что платежи в адрес общества "БиГранД"/кооператива "Демидовский" произведены ответчиком за счет денежных средств должника.

В рамках же настоящего обособленного спора устанавливалась финансовая возможность Коноплевой П.В. именно по приобретению недвижимости стоимостью 2 444 550 руб., но не финансовая возможность для распоряжения суммой вкладов и сберегательных сертификатов в общей сумме 13 957 958 руб. 84 коп.

По результатам исследования доказательств, суды признали, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие доводы Бороздиной Е.И. и финансового управляющего, о том, что должник проживает с Коноплевой Е.С. в квартире, приобретенной Коноплевой П.В. в результате внесения этих вкладов.

Оценив оспоренные сделки на предмет наличия признаков их недействительности (притворности) по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций установили, что стороны договора совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором купли-продажи недвижимого имущества, а именно: покупатель произвел полную оплату по договору, после приобретения осуществлял осуществлял фактическое пользование ими, возникновение у покупателя права собственности на спорное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке.

Отказав в признании недействительными договоров участия в долевом строительстве от 13.10.2017 N 45/18-2/2017-ДУ и о внесении паевых взносов членом кооператива от 13.10.2017 N 25K/26/2017-III, в результате которых Коноплева П.В. прибрела в собственность недвижимое имущество, суды двух инстанций исходили из отсутствия в материалах дела доказательств наличия признаков их мнимости и притворности, а также наличия достаточной совокупности доказательств, подтверждающих финансовую возможность ответчика внести денежные средства в качестве оплаты в долевое строительство.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актов мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств несостоятелен, поскольку процессуальные действия судов первой и апелляционной инстанций не противоречат положениям части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не привели к принятию неправильных судебных актов, а равно указанные доводы не свидетельствуют сами по себе о совершении сделок с пороками, положенными в обоснование заявленных требований.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о недоказанности финансовой возможности Коноплевой П.В. приобрести спорные объекты недвижимости являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; данные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

В данном случае, суды, признавая доказанным факт наличия у Коноплевой П.В. финансовой возможности на совершение спорных сделок, включили приведенные в кассационной жалобе обстоятельства в предмет доказывания, исследовали представленные в подтверждение соответствующих обстоятельств доказательства и пояснения сторон. При этом суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства; изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки позиции Бороздиной Е.А., свидетельские показания Бороздиной Е.А. (супруга брата должника) в качестве доказательств по настоящему делу не приняты правомерно, поскольку даны в изложении информации, полученной от иных лиц, и не подтверждены документально, при том, что должник, Коноплева Е.С. и Коноплева В.П. категорически отрицают данные обстоятельства, а в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, также доказательства подлежат оценке в совокупности.

Ссылки на судебную практику подлежат отклонению, поскольку судебные акты, на которые ссылается заявитель, приняты по делам с иными фактическими обстоятельствами. Нормы права применяются судами непосредственно с учетом фактических обстоятельств, установленных в каждом конкретном деле.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2021 по делу N А60-12027/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бороздиной Елены Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Г.М. Столяренко К.А. Савицкая