Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2022 г. N Ф09-8449/19 по делу N А60-9524/2019

Екатеринбург

02 февраля 2022 г.

Дело N А60-9524/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Полуяктова А.С., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Риада" (далее - общество "Риада") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2021 по делу N А60-9524/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Черноскутова Дмитрия Юрьевича - Недвецкая Л.В. (доверенность от 19.01.2022).

Общество "Риада" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее - ТУ Росимущества, ответчик) о признании недействительными: договора цессии от 18.04.2009 N 1, уведомления Берзегова М.Т. к обществу с ограниченной ответственностью "Баркас" (далее - общество "Баркас") о расторжении договора от 19.02.2008 N 03 02К, акта приема-передачи документов к договору цессии от 18.04.2009 N 1.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено общество "Баркас".

Решением суда от 22.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.01.2020 постановление апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции оставлены без изменения.

Общество "Риада" 29.12.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения суда первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением от 27.01.2021 заявление общества "Риада" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2019 по делу N А60-9524/2019 удовлетворено, решение суда от 22.05.2019 по настоящему делу отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

В ходе рассмотрения дела истец заявил об уточнении требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать недействительными: договор цессии от 18.04.2009 N 1, акт приема-передачи документов к договору цессии от 18.04.2009 N 1; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ТУ Росимущества в пользу общества "Риада" стоимости договора уступки права требования от 18.04.2009 N 1 в размере 19 296 540 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АН "Деловой дом" (далее - общество "АН "Деловой дом"), Черноскутов Дмитрий Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Риада" обжаловало его в апелляционном порядке.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Риада" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами двух инстанций сделаны неверные выводы в части пропуска истцом срока исковой давности, в части определения исполнителя ничтожной сделки, а также в возможности восстановления нарушенного права истца. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, суды не исследовали представленные истцом в материалы дела доказательства, не приводят мотивы, по которым отвергли банковскую выписку истца, постановление Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 06.08.2019, почерковедческую экспертизу от 14.03.2018 N 1/25э, письмо ТУ Росимущества в адрес общества "Баркас" АР-7829/05, исковое заявление ответчика к обществу "Баркас" по делу N А60-3437/2017, свидетельство о наследстве N 66 АА 2992323 от 30.04.2013, постановление Октябрьского районного суда по делу N 1-273/2019 от 06.08.2019. Кроме того, суд проводил заседания с ненадлежащими участниками (третьими лицами) и руководствовался их доказательствами и позициями. В нарушение норм процессуального права суд не привлек в качестве третьего лица нотариуса, Измайлову Е.Ю. Суд не применил пункт 2 статьи 187 и пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при принятии решения.

В отзыве на кассационную жалобу Черноскутов Дмитрий Юрьевич просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, отмечая, что истцом пропущен срок исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "РТ" (новое наименование общество "Риада") (заказчик) заключило с обществом "Баркас" (предприятие) договор N 03 02К от 19.02.2008, по условиям которого общество "РТ" обязывалось инвестировать денежные средства, а общество "Баркас" - осуществить строительство 1 и 2 очередей комплекса 15-этажного офисного комплекса "Граф Орлов" по ул. Радищева - Вайнера в г. Екатеринбурге и по завершении строительства передать обществу "РТ" в собственность помещения N 1201 проектной площадью 163,48 кв. м и N 1206 проектной площадью 116,18 кв. м, расположенные в первом пусковом комплексе на 12 этаже офисного комплекса. Цена договора составила 19 296 540 руб.

Наличие разногласий в процессе приема помещений по качеству строительных работ между обществом "Риада" (ранее - общество "РТ") и обществом "Баркас" явилось основанием для обращения с иском в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела N А60-2609/2013.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции общество "Баркас" представило копию договора уступки права требования от 18.04.2009 N 1, подписанную между обществом "РТ" (новое наименование общество "Риада") (заказчик) и гражданином Берзеговым М.Т. (новый заказчик), согласно которому заказчик уступает, а новый заказчик принимает в полном объеме право требования к предприятию (общество "Баркас") передачи нежилых помещений. При этом обстоятельства получения обществом "Баркас" такого документа последним указаны не были, оригинал данного договора не представлен.

Из материалов дела также следует, что общество "Баркас" предъявило иск о признании договора уступки права требования от 18.04.2009 N 1 недействительным в городской суд г. Майкоп.

Майкопский городской суд Республики Адыгея решением от 05.02.2014 удовлетворил иск общества "Баркас", признал договор уступки права требования от 18.04.2009 N 1 недействительной сделкой.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Адыгея от 23.05.2014 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано по мотиву пропуска срока исковой давности.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Адыгея от 06.11.2020 указанные судебные акты отменены, на основании абз. 7 ст. 220 ГПК РФ производство по делу прекращено в связи со смертью Берзегова М.Т. 20.10.2012, наступившей до вступления решения суда в законную силу.

Общество "Риада" обратилось в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга с иском о признании сделки цессии недействительной.

Ленинский районный суд г. Екатеринбурга прекратил производство по делу на основании ст. 220 ГПК РФ, ссылаясь на запись акта о смерти Берзегова М.Т. от 24.12.2012 N 2025, составленной отделом ЗАГС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга. Ленинский районный суд г. Екатеринбурга в определении от 21.11.2014 указал на то, что общество "Риада" может повторно обратиться с данным иском к лицу, принявшему наследство.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону N 66АА2992323 от 30.04.2015 наследником умершего Берзегова М.Т. в отношении принадлежащего ему имущественного права требования к обществу "Баркас" по договору уступки права от 18.04.2009 N 1 денежных средств в сумме 19 296 540 руб. является Российская Федерация.

Ссылаясь на то, что договор уступки права от 18.04.2009 N 1, заключенный между обществом "Баркас" и Берзеговым М.Т., акт приема-передачи документов к договору являются недействительными, поскольку названные документы подписаны не Берзеговым М.Т., а иным лицом, требуя применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с наследника (ТУ Росимущества) в пользу общества "Риада" стоимости договора уступки права требования N 1 от 18.04.2009 в размере 19 296 540 руб., истец обратился в арбитражный суд.

В подтверждение своей позиции по делу истец представил заключение судебно-почерковедческой экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела N 160389108.

Согласно постановлению Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга по делу N 1-273/2019 от 06.08.2019 уголовное дело прекращено по основанию, предусмотренному п. "б" ч. 1 ст. 78 УК РФ (в связи с истечением срока давности). В указанном судебном акте установлено, что Лобанов С.В., являясь директором общества "Баркас", достоверно зная, что общество "РТ" в полном объеме оплатило приобретенные по договору офисные помещения площадью 36176 кв. м заключил с Черноскутовым Д.Ю. договор от 10.10.2011, согласно которому предметом инвестирования денежных средств Черноскутова Д.Ю. также являлись вышеуказанные офисные помещения. 19.06.2012 Черноскутовым Д.Ю. произведено перечисление денежных средств на расчетный счет общества "Баркас" в сумме 19 296540 руб. Таким образом, Лобанов С.В. причинил обществу "РТ" имущественный ущерб путем обмана при отсутствии признаков хищения в размере 19 296 540 руб. Кроме того. установлено, что Лобанов С.В. как директор общества "Баркас", в течение 2012-2015 в целях придания законности своим действиям по отчуждению имущества общества "РТ", представлял через доверенных лиц в арбитражный суд и суды общей юрисдикции документы об уступке права требования, согласно которым общество "РТ" уступило право требования к обществу "Баркас" передачи нежилых помещений по договору от 19.02.2009 к Берзегову М.Т.

Нотариусом Измайловой Е.Ю. 30.04.2015 на основании заявления ТУ Росимущества выдано свидетельство о праве на наследство по закону 66АА2992323 за Берзеговым М.Т.

Согласно свидетельству о наследстве Российская Федерация унаследовала имущественное право требования денежных средств на сумму 19 296 540 руб. на основании:

- договора N 03 02К от 19.02.2008 заключенного между обществом "Баркас" и обществом "РТ" (новое наименование общество "Риада" на объекты недвижимости: N 1201, проектной площадью 163,48 кв. м, N 1206, проектной площадью 116,18 кв. м;

- договора N 1 от 18.04.2009 уступки права требования, заключенного обществом "РТ" с наследодателем по договору N 03 02К от 19.02.2008;

- уведомления наследодателя к обществу "Баркас" о расторжении договора N 03 02К от 19.02.2008 в одностороннем порядке.

ТУ Росимущества 02.06.2015 на основании свидетельства о праве на наследство направило требование к обществу "Баркас" о выплате 19 296 540 руб. письмом АР-7829/05.

ТУ Росимущества 27.01.2017 обратилось с иском к обществу "Баркас" о взыскании 19 296 540 руб. на основании инвестиционного договора N 03 02К от 19.02.2008, договора цессии N 1 от 18.04.2009, уведомления о расторжении инвестиционного договора. В удовлетворении требований было отказано в связи с истечением срока исковой давности (дело N А60-3437/2017).

Настаивая на том, что общество "Риада" не получило исполнения по инвестиционному договору N 03 02К от 19.02.2008, истец настаивал на заявленных требованиях к ТУ Росимущества, полагая, что именно последний должен вернуть денежные средства истцу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В силу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица (статьи 1 (пункт 1), 11 (пункт 1), 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, избранный истцом способ защиты в случае удовлетворения его требований должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

Из материалов дела следует, что в соответствии с договором инвестирования от 19.02.2008 N 03 02К обществом "Баркас" не были исполнены обязательства по передаче обществу "Риада" спорных помещений.

С учетом установленных судами обстоятельств по данному делу и другим делам, рассмотренным с участием общества "Риада", усматривается, что целью предъявления настоящего иска является восстановление прав общества "Риада", возникших у него из договора от 19.02.2008 N 03 02К, во исполнение которого им было уплачено обществу "Баркас" 19 296 540 руб.

Истец ссылается на получение ТУ Росимущества прав требования по инвестиционному договору N 03 02К от 19.02.2008, в то время как права по указанному договору принадлежат обществу "Риада".

При рассмотрении спора судами установлено, что ТУ Росимущества обращалось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Баркас" о взыскании денежных средств, но решением суда в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности (дело N А60-3437/2017). Ответчиком наследственное имущество не получено, денежные средства в бюджет не зачислены.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ также следует, что общество "Баркас" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем внесена запись ГРН 2216600129854 от 15.02.2021.

Кроме того, из материалов дела также усматривается, что общество "Риада" по различным основаниям оспаривало договор от 10.10.2011 N 01 05-12К, заключенный между обществом "Баркас" и Черноскутовым Д.Ю., на основании которого последний приобрел права на спорные помещения.

Так, в 2014 году общество "Риада" обращалось в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга с иском к обществу "Баркас", Черноскутову Д.Ю., обществу "Тренд", обществу "Агентство развития регионов" о признании недействительным договора от 10.10.2011 N 01 05-12К, заключенного между обществом "Баркас" и Черноскутовым Д.Ю., и применении последствий недействительности сделки в виде истребования у Черноскутова Д.Ю. спорных помещений. Делу присвоен номер 2-83/2014 (21).

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 07.05.2014 в удовлетворении исковых требований было отказано, в том числе по тому основанию, что приобретатель спорных помещений был признан добросовестным.

В 2015 году общество "Риада" также обращалось в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга с иском к обществу "Баркас", Черноскутову Д.Ю., обществу "Тренд" о признании недействительным (ничтожным) договора от 10.10.2011 N 01 05-12К, заключенного между обществом "Баркас" и Черноскутовым Д.Ю., и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности Черноскутова Д.Ю. на спорные помещения и передачи помещений обществу "Риада". Делу присвоен номер 2-6953/2015.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 25.08.2015 в удовлетворении исковых требований было также отказано, в том числе со ссылкой на добросовестность приобретения помещений Черноскутовым Д.Ю. Таким образом, правопритязания общества "Риада" на оплаченные им нежилые помещения являлись предметом судебного разбирательства, были признаны не подлежащими удовлетворению.

Из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Между тем, обладая с 2013 года информацией о спорной сделке и обстоятельствах, дающих, по мнению истца, основания считать ее недействительной (ничтожной), общество "Риада" требований о взыскании с общества "Баркас" денежных средств, являющихся уплаченной суммой по договору от 19.02.2008 N 03 02К, в размере 19 296 540 руб., не заявляло.

Таким образом, лицом, фактически владеющим спорным недвижимым имуществом являлся добросовестный приобретатель Черноскутов Д.Ю., а в последующем обществом "АН "Деловой Дом".

На основании изложенного суд кассационной инстанции полагает, что в рассматриваемом деле у судов не имелось оснований для удовлетворения заявленного истцом требования, поскольку само по себе признание недействительным договора уступки права от 18.04.2009 N 1, заключенного между обществом "Баркас" и Берзеговым М.Т., с учетом установленных обстоятельств, не влечет защиту и восстановление нарушенного права общества "Риада".

Кроме того, ответчиком и Черноскутовым Д.Ю. было заявлено о пропуске истцом исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является согласно пункту 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Возражая против применения срока исковой давности, истец ссылался на то, что оспариваемые им сделки не исполнялись сторонами, поэтому срок исковой давности не начал течь.

Между тем судами установлено, что решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2609/2013 от 26.07.2013 по иску общества "Риада" к обществу "Баркас" об обязании передать под отделку спорные нежилые помещения N 1201 и N 1206, являющиеся предметом инвестиционного договора N 03 02К от 19.02.2008, в удовлетворении требований отказано на том основании, что спорные помещения находятся во владении третьего лица (Черноскутова Д.Ю.), права которого зарегистрированы в установленном законом порядке. Общество "Риада" оспаривало факт подписания уступки права (требования) от 18.04.2009 N 1, указывало, что ранее при рассмотрении иных арбитражных дел (А60-44443/2012, А60-24136/2012, А60-24152/2012) указанный документ ответчиком не представлялся, оригинал отсутствовал.

Судами установлено, что истцу было известно о спорной сделке (договоре уступке права от 18.04.2009 N 1) и об обстоятельствах его совершения, поскольку общество "Риада" в 2013 году уже оспаривало факт подписания данного договора.

Общество "Риада" обращалось в Кировский районный суд г. Екатеринбурга с иском к Российской Федерации в лице ТУ Росимущества и нотариусу Измайловой Е.Ю. об исключении из состава выморочного имущества и признании недействительным свидетельства о праве на наследство. Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 10.11.2015 по делу N 2-7882/2015 в удовлетворении иска отказано.

В рассматриваемом случае, истцу было известно об исполнении ТУ Росимущества прав по оспариваемому договору, в связи с чем, срок исковой давности по заявленным в рамках настоящего дела требованиям истек не позднее 30.04.2018, в то время как истец обратился с рассматриваемым иском только 15.02.2019.

С учетом изложенного, суды признали, что на момент подачи искового заявления предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации трехгодичный срок исковой давности истек.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац втором пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Соответственно, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске и рассмотрение заявления о пропуске срока исковой давности является обязательным для суда.

С учетом приведенных правовых норм, разъяснений и установленных обстоятельств, суды установив, что срок исковой давности по требованиям общества "Риада" к ТУ Росимущества истек, правомерно отказали в удовлетворении заявленных обществом требований.

Ссылки заявителя жалобы на то, что суд проводил заседания с ненадлежащими участниками (третьими лицами), а также о неправомерности не привлечения в качестве третьего лица нотариуса, Измайлову Е.Ю, судом округа отклоняются, поскольку соответствующие ходатайства судом рассмотрены и обоснованно отклонены ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Обстоятельства дела исследованы судами обеих инстанций полно и всесторонне (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов об отказе в удовлетворении заявленного требования с учетом изложенного в настоящем постановлении.

Суд кассационной инстанции не располагает процессуальными полномочиями по переоценке фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу выражают несогласие с данной судами оценкой представленных сторонами доказательств, направлены на их переоценку, в связи с чем, отклоняются.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2021 по делу N А60-9524/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Риада" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

А.С. Полуяктов В.А. Купреенков