Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2022 г. N Ф09-5014/19 по делу N А60-75480/2018

Екатеринбург

08 февраля 2022 г.

Дело N А60-75480/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2021 по делу N А60-75480/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" - Меркеев Г.О. (директор, выписка из ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 общество с ограниченной ответственностью "Медицинская компания Юникс" (далее - общество "МК "Юникс") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Басов Александр Николаевич.

В арбитражный суд 15.04.2021 поступила жалоба общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" (далее - общество "Центр правовой поддержки бизнеса", заявитель, кредитор) на действия (бездействие) конкурсного управляющего, в которой кредитор просил признать действия конкурсного управляющего Басова А.Н., выразившиеся в неисполнении требований судебных актов - определения Арбитражного суда Московской области от 30.04.2020 по делу N А40-317716/18, определения Арбитражного суда Тверской области от 23.04.2020 по делу N А66-7522/2019 и утрате возможности взыскания дебиторской задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Деланте" (далее - общество "Деланте") в размере 39 155 385 руб. 65 коп. и общества с ограниченной ответственностью "Дружба" (далее - общество "Дружба") в размере 36 375 806 руб. 49 коп., незаконными; взыскать с арбитражного управляющего Басова А.Н. убытки в сумме 75 531 192 руб. 14 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Союз арбитражных управляющих "Авангард", общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Арсеналъ" и "Страховое общество "Помощь", акционерное общество Страховая группа "Спасские ворота".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2021 (судья Чинилов А.С.) в удовлетворении жалобы общества "Центр правовой поддержки бизнеса" на действия (бездействие) конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 (судьи Данилова И.П., Зарифуллина Л.М., Макаров Т.В.) определение суда первой инстанции от 18.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Центр правовой поддержки бизнеса" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы кассатор указывает на то, что природа обязательств общества "Дружба" не была исследована судами, а выводы об отношениях поручительства относятся только лишь к договору лизинга от 24.09.2007, в то время как задолженность, возникшая из иных правоотношений, не была предметом исследования судов. Кредитор также указывает, что заявление о включении задолженности в реестр требований общества "Дружба" было направлено конкурсным управляющим после закрытия реестра, что является самостоятельным отказом для включения требования. Относительно требований к обществу "Деланте" кредитор указывает, что судами не установлено наличие или отсутствие задолженности. Заявитель также ссылается на то, что в случае устранения конкурсным управляющим недостатков, послуживших основанием для оставления без движения, требования о включении в реестр обществ "Деланте" и "Дружба" были бы рассмотрены с учетом поступивших возражений или в их отсутствие, что также не исключают возможность признания требований обоснованными. Кассатор также не согласен с выводом о том, что представленный расчет убытков не учитывает сформированный реестр требований, стоимость реализованного имущества и наличие залоговых кредиторов.

Конкурсный управляющий Басов А.Н. в отзыве на кассационную жалобу по приведенным доводам возражает, просит оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсным управляющим Басовым А.Н. изложено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителей. Данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом на основании части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

В ходе осуществления мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено, что в бухгалтерской отчетности должника отражено наличие дебиторской задолженности общества "Деланте" в сумме 39 155 385 руб. 65 коп. и общества "Дружба" в сумме 36 375 806 руб. 49 коп.

Ссылаясь на то, что конкурсным управляющим ненадлежащим образом проведены мероприятия по взысканию указанной дебиторской задолженности, что привело к утрате возможности взыскания дебиторской задолженности в сумме 75 531 192 руб. 14 коп., общество "Центр правовой поддержки бизнеса" обратилось с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Басов А.Н. Кредитор также просил взыскать с конкурсного управляющего убытки в сумме 75 531 192 руб. 14 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствие с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статье 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными и отстранения его от возложенных на него обязанностей.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника кредиторов и общества.

По смыслу приведенных норм, из буквального толкования нормы статьи 60 Закона о банкротстве, следует, что правовым основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является одновременное установление факта несоответствия конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям закона и нарушение вследствие совершения таких действий (допущения бездействия) прав и законных интересов кредиторов.

Бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на лицо, обратившееся с жалобой на действия конкурсного управляющего (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора суды исходили из того, что определением от 12.11.2019 у бывшего руководителя должника истребованы запрашиваемые документы и имущество в пользу конкурсного управляющего. Между тем, определение суда не исполнено, документы в нарушение абзаца 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве не переданы.

Исследовав фактические обстоятельства и материалы дела в части проведения конкурсным управляющим Басовым А.Н. мероприятий по взысканию дебиторской задолженности с общества "Деланте", суды установили, что при анализе указанной дебиторской задолженности конкурсным управляющим установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2019 по делу N А40-317716/18 в отношении общества "Деланте" введена процедура наблюдения, в связи с чем в целях соблюдения срока для предъявления требований о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника конкурсным управляющим принято решение, не дожидаясь фактической передачи бывшим руководителем должника первичной документации в подтверждение дебиторской задолженности, о подаче заявления о включении в реестр требований кредиторов общества "Деланте" задолженности на сумму 39 155 385 руб. 65 коп. Указанное заявление содержало в себе ссылку только лишь на акт сверки, не подписанный со стороны общества "Деланте".

Судами также установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2020 по делу N А40-317716/18-4-252 заявление конкурсного управляющего о включении требований в реестр требований кредиторов общества "Деланте" оставлено без движения до 01.06.2020, конкурсному управляющему Басову А.Н. предложено представить доказательства направления заявления в адрес участвующих в деле лиц. В последующем по заявлению конкурсного управляющего определением от 19.06.2020 срок оставления без движения был продлен до 20.07.2020, а определением от 09.10.2020 в связи с неустранением недостатков заявление было возвращено.

Между тем, конкурсный управляющий в рамках дела N А60-75480/2018 о банкротстве общества "МК "Юникс" обратился с заявлениями об оспаривании сделок должника по перечислению денежных средств в пользу общества "Деланте", в том числе, связанных с оплатой по договорам, задолженность по которым была не погашена перед должником. В качестве оснований недействительности сделок заявлены пункт 2 статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения заявлений об оспаривании сделок установлены обстоятельства, подтверждающие факт исполнения договоров (определения от 06.03.2020, 11.08.2020, 24.09.2020, 25.09.2020, 30.11.2020). Таким образом, в ходе осуществлений мероприятий конкурсного производства наличие предъявленной конкурсным управляющим дебиторской задолженности общества "Деланте" не подтверждено документально; по результатам оспаривания сделок должника установлено требование общества "МК "Юникс" к обществу "Деланте" на общую сумму 2 555 072 руб. 14 коп., которое предъявлено в установленном порядке и включено в реестр требований кредиторов общества "Деланте" определениями от 05.11.2020 и 19.02.2021.

Таким образом, установив, что конкурсный управляющий не обладал документацией, подтверждающей обоснованность требований к обществу "Деланте", а также то, что в последующем при рассмотрении заявлений конкурсного управляющего бывшим руководителем должника представлены документы, подтверждающие обоснованность перечислений, а задолженность, установленная судом, была включена в реестр требований общества "Деланте", суды сделали вывод об отсутствии оснований для квалификации действий конкурсного управляющего Басова А.Н. в качестве недобросовестных.

Относительно дебиторской задолженности общества "Дружба" судами установлено следующее.

При анализе указанной дебиторской задолженности конкурсным управляющим было установлено, что решением от 06.02.2020 общество "Дружба" признано банкротом в отношении него открыто конкурсное производство, в связи с чем конкурсный управляющий Басов А.Н. в целях соблюдения сроков для предъявления требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества "Дружба", не дожидаясь фактической передачи бывшим руководителем должника первичной документации в подтверждение дебиторской задолженности, обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Дружба" задолженности в сумме 36 375 806 руб. 49 коп. Указанное заявление содержало в себе ссылку только лишь на акт сверки, не подписанный со стороны общества "Дружба".

Определением Арбитражного суда Тверской области от 23.04.2020 по делу N А66-7522/2019 заявление общества "МК "Юникс" в лице конкурсного управляющего Басова А.Н. о включении требований в реестр требований кредиторов общества "Дружба" оставлено без движения до 19.05.2020, заявителю предложено представить доказательства направления заявления в адрес иных лиц, а также первичные документы в обоснование заявленных требований. В последующем (18.05.2020) конкурсным управляющим направлены доказательства направления заявления иным лицам, а также ходатайство о продлении срока оставления заявления без движения, мотивированное тем, что бывшим руководителем должника не передана первичная документация в обоснование задолженности; определением Арбитражного суда Тверской области от 20.05.2020 срок оставления заявления без движения продлен до 11.06.2020. В связи с тем, что дополнительные документы в обоснование заявленного требования заявителем не представлены, суд определением от 15.06.2020 возвратил заявление конкурному управляющему Басову А.Н.

При проверке дебиторской задолженности конкурсным управляющим установлено, что между акционерным обществом "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг", лизингодатель) и обществом "Дружба" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 24.09.2007 N 2007/НПО-591, исполнение лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей обеспечено договором поручительства общества "МК "Юникс".

В связи указанными обстоятельствами задолженность по названному договору по оплате лизинговых платежей была взыскана солидарно с обществ "Дружба" и "МК "Юникс" и включена в реестры указанных обществ (определение Арбитражного суда Тверской области от 04.12.2019 по делу N А66-7522/2020, определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2019 по настоящему делу).

Исходя из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, учитывая, что общество "МК "Юникс" не производило оплату в пользу общества "Росагролизинг" за общество "Дружба", принимая во внимание отсутствие доказательств наличия иной задолженности общества "Дружба" перед должником, суды сделали вывод об отсутствии у должника оснований для предъявления обществу "Дружба" каких-либо требований.

Установив, что права требования к обществу "Дружба" у должника не возникли, суды сделали вывод, что основания для признания жалобы кредитора в указанной части отсутствуют.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления общества "Центр правовой поддержки бизнеса", суды исходили из того, что конкурсный управляющий при взыскании задолженности с третьих лиц действовал в соответствии с законом и теми полномочиями, которые возложены на него законодательством о банкротстве, а невозможность формирования конкурсной массы обусловлена фактическим отсутствием задолженности перед должником и недобросовестным поведением бывшего руководителя должника по неисполнению обязанности по передаче документов конкурсному управляющему.

Факт не передачи бывшим руководителем должника бухгалтерской документации конкурсному управляющему послужил в том числе основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.

Рассматривая требование о взыскании с конкурсного управляющего Басова А.Н. убытков, суды руководствовались тем, что согласно пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда; основанием для взыскания убытков являются наличие вреда, неправомерные действия (бездействие) лица, причинившего вред, и причинная связь между такими действиями и наступившим вредом (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из того, что доводы кредитора о незаконности действий (бездействия) конкурсного управляющего Басова А.Н. не признаны обоснованными - противоправность действий (бездействия) конкурсного управляющего не выявлена, напротив, все действия конкурсного управляющего были направлены на защиту прав и законных интересов кредиторов, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании убытков.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы о том, что в случае своевременного устранения недостатков, послуживших основанием для оставления без движения заявлений конкурсного управляющего Басова А.Н. о включении в реестр требований обществ "Деланте" и "Дружба" задолженности, в случае отсутствия обоснованных возражений предъявленные требования могли быть удовлетворены, судом округа отклоняются.

Суд, рассматривая заявление о включении требования в реестр, решает те же вопросы, что и при взыскании долга в общеисковом порядке: он проверяет обоснованность денежного требования, то есть устанавливает, имеется ли у должника неисполненное обязательство перед кредитором.

Следовательно, заявление кредитора о включении его требования в реестр по своему значению аналогично исковому заявлению, а определение о включении данного требования в реестр - судебному решению об удовлетворении иска о взыскании денежных средств.

Из материалов дела следует, что из документов, подтверждающих обоснованность требований к обществам "Деланте" и "Дружба", в распоряжении конкурсного управляющего находились только акты сверок, которые, при этом, не были подписаны со своей стороны указанными организациями. Таким образом, учитывая отсутствие у конкурсного управляющего иных документов, подтверждающих наличие со стороны третьих лиц задолженности перед должником, вопреки доводам кредитора, удовлетворение заявленных требований в случае их рассмотрения по существу представляется маловероятным.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2021 по делу N А60-75480/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

В.В. Плетнева Н.А. Артемьева