Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2022 г. N Ф09-2482/20 по делу N А76-16960/2016

Екатеринбург

31 марта 2022 г.

Дело N А76-16960/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Павловой Е.А., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Многофункциональный центр "Моя ипотека" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А76-16960/2016 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Многофункциональный центр "Моя ипотека" Каюрова Дарья Сергеевна (доверенность от 15.11.2019 N 1/21).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие Кочегарова Анастасия Владиславовна (предъявлен паспорт) и ее представитель Тепляков Эдуард Александрович (доверенность от 27.03.2017 74АА3293848).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "СИАМ" (далее - общество "СИАМ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кочегарова Анастасия Владиславовна (далее - конкурсный управляющий Кочегарова А.В., управляющий).

Акционерное общество АКБ "Славия" (далее - общество "Славия", ответчик) 28.09.2020 направило в Арбитражный суд Челябинской области заявление о признании недействительной сделки по перечислению 05.12.2019 акционерным обществом "Кошелев-Банк" (далее - общество "Кошелев-Банк") по платежному поручению N 51219 обществу с ограниченной ответственностью "Русэнерготрейд" (далее - общество "Русэнерготрейд") 519 769 руб. 45 коп., применить последствия недействительности сделки путем взыскания с общества "Русэнерготрейд" в пользу общества "СИАМ" 519 769 руб. 45 коп. (вх. N 76321 от 08.10.2020).

Определением арбитражного суда от 29.09.2021 в удовлетворении заявления общества "Славия" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 определение арбитражного суда от 29.09.2021 отменено. Безналичный платеж, совершенный обществом "Кошелев-Банк" в пользу общества "Русэнерготрейд" по платежному поручению N 51219 от 05.12.2019 на сумму 519 769 руб. 45 коп. признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Русэнерготрейд" в пользу конкурсной массы должника денежных средств в сумме 519 769 руб. 45 коп., а также взыскана с общества "Русэнерготрейд" в пользу общества "Славия" государственная пошлина за рассмотрение заявления в сумме 6 000 руб. и за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество с ограниченной ответственностью Многофункциональный центр "Моя ипотека" (далее - общество МЦ "Моя ипотека") просит отменить постановление апелляционного суда от 28.12.2021 и оставить в законной силе определение суда первой инстанции от 29.09.2021.

Заявитель кассационной жалобы указал, что рассматриваемое соглашение об отступном по своей правовой природе представляет смешенное соглашение, содержащие в себе соглашение о переводе долга, в таком случае обществом "Кошелев-Банк" спорным платежным поручением исполнено собственное обязательство перед обществом "Русэнерготрейд". Податель жалобы отмечает, что признавая оспариваемое перечисление недействительной сделки, суд апелляционной инстанции фактически признал недействительным само соглашение об отступном, однако данное требование конкурсным кредитором не заявлялось, соглашение об отступном между должником и обществом "Кошелев-Банк" имеет юридическую силу, никем не оспорено и не признано недействительным. Общество МЦ "Моя ипотека" со ссылками на пункт 6 соглашения об отступном указывает, что с даты заключения данного соглашения право собственности на закладные приобрело общество "Кошелев-Банк", соответственно, в результате их реализации денежные средств стали собственностью ответчика, а не должника.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом "Кошелев-Банк" и обществом "СИАМ" заключено соглашение об отступном N КОШ/СИАМ от 30.06.2016 (далее - соглашение об отступном), в соответствии с которым обязательство общества "СИАМ" перед обществом "Кошелев-Банк" по договору купли-продажи закладных N КОШ/СИАМ-1 от 22.09.2014 с дополнительным соглашением N 1 от 07.12.2015 в размере основного долга 2 197 312 руб. 18 коп., процентов 6986 руб. 37 коп., убытков - 94 614 руб., всего на сумму 2 298 912 руб. 55 коп. прекращается путем предоставления отступного в виде двух закладных стоимостью 2 818 682 руб.; поскольку стоимость передаваемых накладных превышает размер прекращаемых обязательств. Общество "Кошелев-Банк" обязалось выплатить 519 769 руб. 45 коп. после наступления одного из следующих событий: продажи предмета ипотеки с публичных торгов и получения причитающихся денежных средств от покупателя, регистрации права собственности на предмет ипотеки в пользу общества "Русэнерготрейд" в счет оплаты задолженности общества "СИАМ" перед последним по договору комиссии N РС-дк от 08.05.2015 по поручению N 109 от 03.03.2016.

Общество "Кошелев-Банк" платежным поручением N 51219 от 05.12.2019 перечислило в пользу общества "Русэнерготрейд" 519 769 руб.

45 коп. с назначением платежа: "Оплата задолженности общества "СИАМ" перед обществом "Русэнерготрейд" по договору комиссии N РС-дк от 08.05.2015 по поручению N 109 от 03.03.2016".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2017 общество "СИАМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кочегарова А.В.

Полагая заключенное соглашение об отступном между обществом "Кошелев-Банк" и обществом "СИАМ" и последующее безналичное перечисление денежных средств по платежному поручению от 05.12.2019 N 51219, конкурсный кредитор общество "Славия" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании платежа недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой, поскольку оспариваемый платеж является исполнением общества "Кошелев-Банк" уже собственных обязательств перед обществом "Русэнерготрейд", сделкой, совершенной обществом "Кошелев-Банк" и за счет его имущества.

Суд апелляционной инстанции, пересматривая обособленный спор в порядке апелляционного производства по существу, пришел к противоположному выводу, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности, из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу подпункта 1 пункта 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, или иные действия, направленные на прекращение обязательств, в том числе соглашения об отступном

В силу пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции установил, что обязательство общества "СИАМ" перед обществом "Кошелев-Банк" прекращены соглашением об отступном, по условиям которого разница прекращенных встречных обязательств в сумме 519 769 руб. 45 коп. должна быть перечислена обществу "Русэнерготрейд" при наступления описанных в названном соглашении случаев в счет погашения задолженности должника перед обществом "Русэнерготрейд" по договору комиссии от 08.05.2015 N РС-дк.; 05.12.2019 общество "Кошелев-Банк" платежным поручением N 51219 перечислило обществу "Русэнерготрейд" денежные средства в размере 519 769 руб. 45 коп. с вышеуказанным назначением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 313, 319, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что пункт 11 соглашения об отступном условий о переводе задолженности с общества "СИАМ" перед обществом "Русэнерготрейд", возникшего по договору перевода долга от 08.05.2015 N РС-дк по платежному поручению от 03.03.2016 N 109, на общество "Кошелев-Банк" не содержит, в ходе рассмотрения обособленного спора по существу письменного согласия на перевод долга на иного должника общество "Русэнерготрейд" не давало, из содержания отзывов обществ "Кошелев-Банк", "Русэнерготрейд" о наличии такого согласия не следует, дополнительных соглашений между должником и обществом "Русэнерготрейд" к договору комиссии от 08.05.2015 N РС-дк по рассматриваемому вопросу не заключалось, документы, подтверждающие изменение срока исполнения обязательств по договору комиссии N РС-дк от 08.05.2015 с учетом поручения N 109 от 03.03.2016. лицами, участвующими в обособленном споре, перед судом не раскрыты, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что перечисленные по платежному поручению от 05.12.2019 N51219 денежные средства в размере 519 769 руб. 45 коп., по сути, представляют собой перечисления третьего лица (общества "Кошелев-Банк") имущества должника в пользу кредитора должника (общества "Русэнерготрейд") в счет погашения задолженности общества "СИАМ" по договору комиссии от 08.05.2015 N РС-дк.

При этом суд апелляционной инстанции верно указал, что отражение обществом "Кошелев-Банк" в балансе обязательства об оплате обществу "Русэнерготрейд" спорной суммы не может быть расценено в качестве относимого и допустимого доказательства о переводе долга с должника на общество "Кошелев-Банк" договору комиссии N РС-дк от 08.05.2015.

Приняв во внимание, что спорный платеж осуществлен обществом "Кошелев -Банк" (05.12.2019) после признания решением арбитражного суда от 05.03.2017 общества "СИАМ" несостоятельным (банкротом), в отношении которого введена процедура конкурсного производства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о доказанности оснований для признания совершенного по платежному поручению от 05.12.2019 N 51219 обществом "Кошелев-Банк" в пользу кредитора должника безналичного платежа недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве как совершенной с предпочтением по отношению к остальным кредиторам должника.

Последствия недействительности платежа применены судом апелляционной инстанции правильно путем обязания общества "Русэнерготрейд" возвратить в конкурсную массу объект денежные средства в сумме 519 769 руб. 45 коп. (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отвергаются, в связи со следующим.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции с учетом буквального значения пункта 11 соглашения пришел к выводу, что заключая названное соглашение об отступном, стороны сделки фактически предусмотрели условие об исполнении третьим лицом (обществом "Кошелев-Банк") обязательств должника по оплате услуг по договору комиссии от 08.05.2015 N РС-дк перед обществом "Русэнерготрейд", что соответствует правовой конструкции, предусмотренной статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о направлении им в адрес плательщика в 2019 году сообщения о согласии на перемену должника в обязательстве подлежит отклонению, поскольку названное действие совершено после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства. Такого рода волеизъявление представляет собой направленную на получение преимущественного по отношению к другим кредиторам исполнения одностороннюю сделку. Преследуемый в таком случае интерес не подлежит судебной защите, поскольку имеет своей целью нарушение прав и законных сообщества кредиторов. При этом, как отмечено выше, у судов изначально отсутствовали основания для квалификации отношений как перевод долга.

Установив на основании соглашения о переводе должника и волеизъявления общества "Русэнерготрейд", суд апелляционной инстанции верно квалифицировал возникшие правоотношения между обществами "Русэнерготрейд" и "Кошелев-Банк" как исполнение третьим лицом обязательств перед кредитором за должника.

Ссылка подателя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции обжалуемым постановлением фактически признал недействительным соглашения об отступном, судом кассационной инстанции не принимается во внимание, поскольку рассматриваемые правоотношения состоят из нескольких самостоятельных стадий: заключение соглашение об отступном и совершение спорного платежа обществом "Кошелев-Банк" в пользу общества "Русэнерготрейд", что свидетельствует о совершении нескольких сделок, а не одной, в связи с чем признание спорного платежа недействительной сделкой не повлияло на действительность соглашения об отступном.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А76-16960/2016 Арбитражного суда Челябинской области подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.02.2022, подлежит отмене (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А76-16960/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Многофункциональный центр "Моя ипотека" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А76-16960/2016 Арбитражного суда Челябинской области, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.02.2022.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Е.А. Павлова Ю.А. Оденцова