Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2022 г. N Ф09-4942/18 по делу N А60-789/2016

Екатеринбург

25 апреля 2022 г.

Дело N А60-789/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Столяренко Г.М., Сушковой С.А.

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции,

кассационные жалобы Юсиной Ольги Александровны (далее - должник) и Пауля Куссмауля (Paul Kaussmaul) (далее - ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А60-789/2016 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Юсиной О.А. - Воронова И.А. (доверенность от 13.05.2021 N 66 АА 6644712);

представитель финансового управляющего имуществом должника Ждановой Ольги Владимировны (далее - управляющий) - Роговец М.Я. (доверенность от 01.06.2021);

конкурсный управляющий конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Юмакс-Центр" Гуляев С.Ю.;

представитель третьего лица - финансового управляющего имуществом Юсина Александра Зиновьевича Вайнштейна Григория Михайловича - Шелухина Н.С. (доверенность от 11.10.2021, онлайн).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2016 Юсина О.А. признана несостоятельной (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура его реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Култышев Михаил Николаевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2019 Култышев М.Н. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Юсиной О.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2019 финансовым управляющим должника утверждена Жданова О.В.

Финансовый управляющий имуществом должника Жданова О.В. 09.06.2020 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной на основании положений пункта 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки по отчуждению доли в размере 15% уставного капитала в компании POINT KV s.r.o. (Пойнт Кей-Ви с.р.о., юридический адрес: Карловы Вары, Ятчени 2121/6, индекс 360 01, ИН 280 25 466, зарегистрирована в торговом реестре Краевого суда г. Пльзень, отделение C, вложение N 21820), заключенной между Юсиной О.А. и Паулем Куссмаулем и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности должника Юсиной О.А. на долю в уставном капитале компании POINT KV s.r.o. в размере 15% номинальной стоимостью 30 000 чешских крон.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2021 сделка по отчуждению 15% уставного капитала компании POINT KV s.r.o., заключенная между Юсиной О.А. и Паулем Куссмаулем, признана недействительной (ничтожной); применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности должника Юсиной О.А. на долю в уставном капитале компании POINT KV s.r.o., в размере 15% номинальной стоимостью 30 000 чешских крон.

Определением от 28.10.2021 суд апелляционной инстанции на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, установив факт нарушения норм процессуального права, допущенного судом первой инстанции.

Данным же определением суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Юсина А.З., финансового управляющего имуществом Юсина А.З. Вайнштейна Г.М., Юсину Наталию и Дмитрия Орла.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2021 отменено; заявление финансового управляющего удовлетворено: признан недействительным договор от 23.04.2019 о передаче доли в компании POINT KV s.r.o. в части передачи доли в размере 15%, которая относится к уставному капиталу в компании в размере 30 000 чешских крон от Юсиной О.А. в пользу Пауля Куссмауля; восстановлено право Юсиной О.А. на указанную долю в компании POINT KV s.r.o.; с Юсиной О.А. в пользу Пауля Куссмауля взыскано 30 000 чешских крон.

В кассационной жалобе Юсина О.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

Заявитель жалобы указывает, что на момент рассмотрения заявления доля в компании POINT KV s.r.o. была реализована по законам Республики Чехия, денежные средства поступили в конкурную массу; информация от управляющего не скрывалась, поскольку все активы и имущество, находящееся в Российской Федерации, переданы в распоряжение управляющего;

Юсина О.А. не является основным заемщиком по неисполненным обязательствам перед обществом с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" и иными кредиторами, а является поручителем по обязательствам основного должника - общества "Юмакс-Центр", который находится в процедуре банкротства. Ссылаясь на положения статьи 61.7 Закона о банкротстве и разъяснения, изложенные в пункте 29.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), заявитель жалобы указывает, что сделка была возмездной, денежные средства от продажи доли в уставном капитале компании POINT KV s.r.o. в размере 30 000 чешских крон поступили в конкурсную массу Юсиной О.А.; суд, определяя стоимость доли в указанном выше размере, не учел документов, представленных стороной сделки, в том числе налоговую декларацию Компании, где указаны все расходы, долговые обязательства, оплата ипотечных платежей сроком до 2029 года, что в совокупности позволяет сделать вывод, что стоимость доли в размере 15% по номиналу является законной и обоснованной, с учетом тех платежей, которые Компания осуществляет ежемесячно.

В своей кассационной жалобе Пауль Куссмауль также просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

Заявитель жалобы указывает, что судебные акты вынесены без учета того, что стоимость доли оплачена в полном объеме, на момент сделки правами не злоупотреблял, действовал в рамках действующего законодательства Республики Чехия, доказательств того, что ответчик находился в сговоре с участником сделки, не имеется.

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, в том числе общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, в состав второй очереди реестра требований кредиторов Юсиной О.А. включены требования уполномоченного органа в сумме 1 672 562 руб. 96 коп.

В состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включены требования следующих лиц:

- Васюка Д.Г. в сумме 12 519 685 руб. 68 коп. (определением от 09.08.2019 требование исключено из реестра);

- публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" в сумме 41 740 444 руб. 13 коп.;

- публичного акционерного общества "СКБ-Банк" в сумме 98 150 315 руб. 05 коп.;

- Буториной Л.Н. в сумме 21 190 933 руб. 33 коп.;

- общества "Нокиан Шина" в сумме 454 129 326 руб. 39 коп.;

- публичного акционерного общества "Сбербанк России" в сумме 347 466 252 руб. 44 коп.;

- уполномоченного органа в сумме 162 824 руб. 18 коп.;

- общества с ограниченной ответственностью "Юмакс Центр" в сумме 8 061 456 руб. 79 коп.;

- общества с ограниченной ответственностью "Юмакс Зэтрон" в сумме 119 047 110 руб.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, компания POINT KV s.r.o. была зарегистрирована в реестре Краевого суда в г. Пельзень 02.07.2008; учредителями компании с момента учреждения являлись:

- Александр Юсин с долей 40% стоимостью 80 000 чешских крон;

- Наталия Юсина с долей 30% стоимость 60 000 чешских крон;

- Ольга Юсина с долей 15% стоимостью 30 000 чешских крон;

- Дмитрий Орел с долей 15% стоимостью 30 000 чешских крон.

Директором компании POINT KV s.r.o. с момента создания был избран Александр Юсин.

С 29.01.2009 дополнительными директорами стали Наталия Юсина, Ольга Юсина и Дмитрий Орел.

Из выписки из торгового реестра Краевого суда г. Пльзень следует, что с 20.05.2015 участником компании POINT KV s.r.o. и директором становится Пауль Куссмауль; данное лицо действует от имени Компании совместно с господином Александром Юсиным или с Ольгой Юсиной, остальные директора действуют всегда самостоятельно.

В дальнейшем Юсина О.А. и Юсин А.З., в качестве осуществляющих перевод, и Пауль Куссмауль, в качестве приобретателя, 23.04.2019 заключили договор о передаче доли в компании POINT KV s.r.o.

По условиям договора доля осуществляющей передачу Юсиной О.А. составляет 15% от участия в компании, к которой относится денежный вклад в размере 30 000 чешских крон; доля осуществляющего передачу Юсина А.З. составляет 18%, от участия в компании, к которой относится денежный вклад в размере 36 000 чешских крон.

Согласно разделу III указанного договора о переводе доли от 23.04.2019 Пауль Куссмауль уплачивает Ольге Юсиной цену 30 000 чешских крон и Александру Юсину - 36 000 чешских крон в течение трех дней со дня подписания договора.

Из представленных в материалы дела копий свидетельств о рождении следует, что Юсина О.А., 27.09.1972 г.р., приходится дочерью Юсину Александру Зиновьевичу, 09.03.1946 г.р.

В дальнейшем 30.04.2019 были внесены изменения в состав участников компании POINT KV s.r.o.: в настоящее время участниками Компании являются:

- Пауль Куссмауль с долей 58% стоимостью 116 000 чешских крон;

- Наталья Юсина с долей 16% стоимостью 32 000 чешских крон;

- Дмитрий Орел с долей 26% стоимостью 52 000 чешских крон.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с поручением на осуществление выплаты денежных средств Western Union (контрольный номер денежного перевода (КНДП) 8446731625) от 24.04.2019, а также расходным кассовым ордером от 24.04.2019 N 1265929, Юсина О.А. получила от Пауля Куссмауля денежные средства в размере 78 390 руб. 75 коп. (эквивалент 30 000 чешских крон).

Финансовый управляющий, обращаясь с заявлением о признании о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 15% уставного капитала в Компании, указывал на заключение сделки с нарушением ограничений, установленных абзацем 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, и ничтожность сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (абзац 2 пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

Установление особого режима удовлетворения имущественных требований к несостоятельному должнику, не допускающего удовлетворение этих требований в индивидуальном порядке, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами; при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.03.2001 года N 4-П, от 31.01.2011 N1-П).

Как установил суд апелляционной инстанции, оспариваемый договор о переводе доли заключен 23.04.2019, то есть после признания Юсиной О.А. банкротом решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2016, вопреки прямому запрету на распоряжение конкурсной массой, в настоящем случае долей компании POINT KV s.r.o.

Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе мнение о возможности продажи 33% долей компании POINT KV s.r.o., составленное исполнительным директором ООО "МГХ-КОНСАЛТ", согласно которому цена указанных 33% долей должна составлять 190 917 чешских крон, суд апелляционной инстанции заключил, что стоимость 15% долей компании POINT KV s.r.o., соответствующая доли участия должника, должна составлять 86 780 чешских крон (или 242 204 руб. 24 коп. по курсу на день заключения договора); при этом соответствующая цена доли обусловлена тем, что Компании принадлежит недвижимое имущество - жилые помещения в г. Карловы Вары (по заключению ООО "МГХ-КОНСАЛТ", стоимость квартир составила 6,3 млн. чешских крон - т. 2 л.д. 128).

Установив указанные обстоятельства, приняв во внимание, что по договору была согласована и уплачена цена 30 000 чешских крон, что заведомо ниже фактической стоимости, в том числе стоимости, признаваемой самим должником и ответчиком, суд апелляционной инстанции заключил, что в результате совершения после признания должника банкротом оспариваемой сделки конкурсной массе был причинен вред, и имеются предусмотренные пунктом 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве основания для признания сделки должника недействительной.

Примененные судом апелляционной инстанции последствия недействительности сделки в виде восстановления права Юсиной О.А. на указанную долю в компании POINT KV s.r.o. и взыскания с Юсиной О.А. в пользу Пауля Куссмауля 30 000 чешских крон соответствуют положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод Юсиной О.А. об отсутствии правовых оснований для признания договора от 23.04.2019 недействительным со ссылкой на статью 61.7 Закона о банкротстве судом округа отклоняется.

Одним из способов наполнения конкурсной массы для последующего справедливого распределения ее между кредиторами является механизм оспаривания сделок должника.

По общему правилу, целью оспаривания является не констатация недействительности сделки сама по себе, а применение последствий ее недействительности, заключающееся в приведении сторон в положение, существовавшее до совершения сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве, а применительно к обстоятельствам данного дела - в процедуре реализации имущества гражданина заключается в восстановлении целостности конкурсной массы и подчиняется общей цели названной процедуры - наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Правило обязательности применения судом последствий недействительности сделки основывается на необходимости восстановления в полном объеме имущественной сферы должника, что соответствует имущественным интересам кредиторов.

Соответственно, применение нормы статьи 61.7 Закона о банкротстве возможно только в ситуации реального восполнения стороной сделки встречного предоставления должнику до равноценного.

Таким образом, по общему правилу, сторона оспариваемой сделки возвращает полученное по сделке имущество. В случае же уплаты его стоимости (денежного возмещения) и наличия между кредиторами (либо конкурсным управляющим), представляющими интересы конкурсной массы, и ответчиком разногласий относительно размера такого возмещения - интересы лица, заключившего недействительную сделку, не могут подлежать приоритетной защите по сравнению с интересами конкурсной массы.

Исходя из вышеизложенного, применение судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу доли в уставном капитале компании POINT KV s.r.o., с учетом несоответствия поступившей в имущественную массу должника стоимости доли, признаваемой самим сторонами сделки, а также с учетом иных сопутствующих обстоятельств, в том числе отчуждения в пользу Куссмауля П. совокупной доли в размере 33% Юсиными А.З. и О.А., заинтересованными по отношению к обществу "Юмакс-Центр", по обязательствам которого кредиторы включены в реестр требований Юсина А.З. и Юсиной О.А. (как поручителей по обязательствам общества "Юмакс-Центр" перед общими кредиторами - обществами "Нокиан Шина", "Сбербанк России", "Банк "Уралсиб", "СКБ Банк"), наличия у Компании ликвидных активов в виде недвижимого имущества, что влияет на стоимость доли в уставом капитале компании как актива должника - соответствует нормам статьи 61.6 Закона о банкротстве, интересам кредиторов и должника и не противоречит положениям статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Довод кассатора Куссмауля о его добросовестности при совершении сделки не может быть принят судом округа, поскольку по правилам абзаца третьего пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны; при этом суд округа также учитывает, что в деле N А60-53971/2015 о банкротстве основного заемщика - общества "Юмакс-Центр" рассматривается заявление о привлечении Юсиных к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого ими общества, в рамках которого обществом "Нокиан Шина" также подано заявление от 09.09.2019 о привлечении к субсидиарной ответственности и Куссмауля как лица, управляющего скрытыми активами семьи Юсиных в Чехии, что не может не свидетельствовать о его вовлеченности в дела семьи и осведомленности о ведении в отношении Юсиных процедур банкротства; действительные цели совершения сделки - при том, что иные члены семьи Юсиных (Юсина Н.А. и Орел Дмитрий) - продолжают владеть долей в Компании в совокупном размере 42%, ответчиком перед судом апелляционной инстанции раскрыты не были.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

В этой связи кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по кассационной жалобе относятся на должника.

Поскольку судом округа ответчику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении кассационной жалобы отказано, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3 000 руб. подлежат взысканию с Пауля Куссмауля в доход федерального бюджета. Исполнительный лист надлежит выдать Арбитражному суду Свердловской области на основании части 2 статьи 319 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А60-789/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы Юсиной Ольги Александровны и Пауля Куссмауля (Paul Kussmaul) - без удовлетворения.

Взыскать с Пауля Куссмауля (Paul Kussmaul) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Г.М. Столяренко С.А. Сушкова