Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2022 г. N Ф09-2004/22 по делу N А71-141/2020

Екатеринбург

18 мая 2022 г.

Дело N А71-141/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Плетневой В. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Огородникова Николая Геннадьевича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.10.2021 по делу N А71-141/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Индивидуальный предприниматель Огородников Николай Геннадьевич (далее - истец, ИП Огородников Н. Г.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УваАвтоТранс" (далее - ответчик, общество "УваАвтоТранс") о применении последствий недействительности ничтожного решения собрания учредителей общества "УваАвтоТранс", оформленного протоколом N 2 от 21.05.2018, а именно, признания недействительной доверенности общества "УваАвтоТранс" от 25.02.2019, выданной Новокшонову С. А.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.06.2020 удовлетворено заявление Зворыгина Ивана Николаевича о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: о применении последствий недействительности ничтожного решения собрания учредителей, оформленного протоколом N 2 от 21.05.2018, в виде признания недействительной доверенности общества "УваАвтоТранс" от 25.02.2019, выданной Новокшонову С. А.

Определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.06.2020, от 23.07.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Новокшонов Сергей Александрович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике.

В ходе судебного заседания суда первой инстанции 01.10.2021 Зворыгин Иван Николаевич, участвовал лично, заявил об отзыве доверенности, выданной представителю Новичкову В.Ю., а также сообщил о том, что свои интересы в настоящем процессе будет представлять лично, одновременно заявил ходатайство об отказе от заявленных требований.

Заявленный третьим лицом, Зворыгиным И. Н. отказ от требований принят судом первой инстанции, о чем вынесено определение от 08.10.2021, которое оставлено судом апелляционной инстанции без изменений.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 решение суда первой инстанции от 08.10.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Огородников Н. Г. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.10.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022.

В обоснование кассационной жалобы Огородников Н. Г. указывает на то, что в отношении Калабаева Н. А. 20.07.2020 вынесен обвинительный приговор за подделку подписи в протоколе общего собрания, то есть протокол от 21.05.2018 ничтожен.

Как указывает кассатор, ничтожность протокола от 21.05.2018 влечет недействительность доверенности от 25.02.2019; отсутствие у Калабаева Н. А. полномочий на подписание искового заявления влечет отмену определения суда о принятии иска от 27.03.2019; отсутствие юридической силы у представленных Новокшоновым С. А. доказательств; недействительность записи в ЕГРЮЛ от 14.06.2018.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд незаконно принял отказ от иска Зворыгина И. Н.

Также кассатор полагает, что факт отсутствия у истца статуса участника общества "УваАвтоТранс" не имеет значения, так как решение собрания является ничтожным.

Огородников Н. Г. указывает на то, что факт выдачи 27.07.2021 Новокшонову С. А. новым директором доверенности - не означает одобрения выдачи доверенности Калабаевым Н. А.

Также Огородников Н. Г. отмечает то, что суд не учел, что по гражданскому законодательству направление доверенности может быть отменена только нотариально, тогда как Зворыгин И. Н. устно заявил об отзыве доверенности на Новичкова В. Ю.

По мнению кассатора, суд не учел, что доверенность не всегда является односторонней сделкой, проигнорировал преюдициальное значение приговора по уголовному делу.

Огородников Н. Г. полагает, что суд апелляционной инстанции незаконно не допустил Новичкова В. Ю. к участию в деле в качестве представителя Зворыгина И. Н.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "УваАвтоТранс" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2015 согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Участниками общества "УваАвтоТранс" по состоянию на 04.02.2020 и на день рассмотрения дела судом первой инстанции являлись Калабаев Николай Андреевич и Зворыгин Иван Николаевич по 50% доли участия в обществе у каждого.

Согласно той же выписке из ЕГРЮЛ от 04.02.2020 директором общества "УваАвтоТранс" с 14.06.2018 значится Калабаев Николай Андреевич (выписка - т. 1 л. д. 23-29).

Вступившим в законную силу приговором, вынесенным мировым судьей судебного участка N 4 Ленинского района г. Ижевска Удмуртской Республики по уголовному делу N 1-05/2020, Калабаев Н.А. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, содержащих заведомо ложные данные о руководителе общества "УваАвтоТранс", в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о руководителе общества "УваАвтоТранс".

Ссылаясь на то, что указанным вступившим в законную силу приговором суда установлен факт подложности протокола N 2 общего собрания учредителей общества "УваАвтоТранс" от 21.05.2018 (том 1 л.д. 11) об избрании Калабаева Н.А. директором общества, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о применении последствий недействительности ничтожного решения собрания учредителей, оформленного протоколом N 2 от 21.05.2018, в виде признания недействительной доверенности общества "УваАвтоТранс" от 25.02.2019, выданной Новокшонову С.А. (т. 1 л.д. 143).

Свой интерес истец связывает с наличием в производстве Арбитражного суда Удмуртской Республики дела N А71-4661/2019 по иску общества "УваАвтоТранс" к индивидуальному предпринимателю Огородникову Н.Г. о признании деятельности по осуществлению заказных перевозок незаконной и запрете ее осуществления, о взыскании 10 597 483 руб. 31 коп. убытков, исковое заявление по которому подписано Калабаевым Н.А., интересы общества представляет Новокшонов С.А., по оспариваемой истцом в настоящем деле доверенности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку.

Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Согласно статье 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В соответствии с пунктом 125 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

Из материалов дела судами усмотрено, что основания искового заявления индивидуального предпринимателя Огородникова Н.Г. по существу исходят не из действий, регламентированных корпоративным законодательством, положений статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а из действий иных лиц, непосредственно отвечающих за совершение действий по нарушению прав и законных интересов ИП Огородникова Н.Г. в связи с использованием доверенности от 25.02.2019, выданной директором общества "УваАвтоТранс" Калабаевым Н.А. представителю Новокшонову С.А. на представление интересов общества (т. 1 л.д. 143).

Как установлено судами нижестоящих инстанций, интерес истца связан исключительно с наличием в производстве Арбитражного суда Удмуртской Республики дела N А71-4661/2019 по иску общества "УваАвтоТранс" к индивидуальному предпринимателю Огородникову Н.Г., поскольку указанный иск подписан от имени общества "УваАвтоТранс" Калабаевым Н.А., интересы общества представляет Новокшонов С.А.

Руководствуясь положениями статей 181.1-181.5 ГК РФ, статьи 43 Закона N 14-ФЗ, пришел к выводу о том, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения собрания общества, и производному требованию о применении последствий его недействительности является лицо, обладающее статусом участника этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этот статус к моменту обращения в суд с данным требованием.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что истец стороной оспариваемой сделки по выдаче доверенности не является, как не является и никогда не являлся участником общества "УваАвтоТранс", на представление интересов которого она выдана. Обоснованных доводов о том, каким образом удовлетворение иска о признании доверенности недействительной приведет к восстановлению его прав, истцом не приведено.

Как отметил суд апелляционной инстанции, указанные истцом доводы о процессуальных последствиях признания доверенности недействительной для рассмотрения дела N А71-4661/2019 основаны на неверном толковании норм права.

Помимо того, судами установлено и учтено, что 26.05.2021 участниками общества "УваАвтоТранс" Калабаевым Николаем Андреевичем и Зворыгиным Иваном Николаевичем было принято решение об избрании директором общества "УваАвтоТранс" Калабаева Н.А. с 25.05.2021 сроком на 5 лет (т. 2 л.д. 75-76).

Доводы об отсутствии права у директора общества "УваАвтоТранс" Берестовой Е.А. права на одобрение ранее выданной доверенности и поручения, данного Калабаевым Н.А., признаны апелляционным судом несостоятельными в силу следующего.

Из представленного в дело нотариального свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица, также оформленного нотариусом нотариального округа Селтинский район Удмуртской Республики Шиляевой Еленой Александровной, следует, что в последующем 15.06.2021 участниками общества "УваАвтоТранс" Калабаевым Николаем Андреевичем и Зворыгиным Иваном Николаевичем было принято решение об избрании директором общества "УваАвтоТранс" Берестовой Елены Анатольевны (т. 2 л.д. 80-81).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ Берестова Елена Анатольевна на день рассмотрения спора судом первой инстанции, на день рассмотрения спора апелляционной инстанцией является директором общества "УваАвтоТранс" (запись ГРН 2211800240804 от 26.07.2021).

Из материалов дела также принято во внимание, что вновь избранный директор общества Берестова Е.А. фактически одобрила полномочия Новокшонова С.А. на представление интересов общества "УваАвтоТранс", в том числе в арбитражных судах, выдав ему новую доверенность от 27.07.2021 (т. 2 л.д. 115).

Более того, на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции единственным участником общества "УваАвтоТранс" является Калабаев Николай Андреевич 100% доли (запись в ЕГРЮЛ от 03.11.2021).

Положение статьи 87 ГК РФ определяет понятие общества с ограниченной ответственностью, которым признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Юридическое лицо, в том числе общество с ограниченной ответственностью, как правовая абстракция, никаких собственных интересов - так, как они понимаются применительно к субъектам, имеющим собственную волю, - не имеет. Любое указание на интересы юридического лица есть не более чем вмененный интерес, интересы юридического лица по факту отождествляются с интересами его участников или учредителей.

Как разъяснено в пункте 123 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как указал апелляционный суд, вывод суда о последующем одобрении обществом "УваАвтоТранс" ранее совершенных действий, включая факт выдачи спорной доверенности, является обоснованным и соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, по существу сводятся к несогласию кассатора с оценкой, данной судами, представленными в дело доказательствами и сделанными судами выводами, основанными на установленных по делу обстоятельствах, оснований для непринятия либо изменения которой у суда кассационной инстанции не имеется в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.10.2021 по делу N А71-141/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Огородникова Николая Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Ю.А. Оденцова В.В. Плетнева