Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2022 г. N Ф09-2259/22 по делу N А07-10072/2021

Екатеринбург

18 мая 2022 г.

Дело N А07-10072/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Купреенкова В.А., Суспициной Л.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МедОпт" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2021 по делу N А07-10072/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

До судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы от общества с ограниченной ответственностью "МедОпт" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью заявителя жалобы и его представителя лично участвовать в судебном заседании.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев данное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "МедОпт" (далее - общество "МедОпт") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр Аренас" (далее - общество "Медицинский центр Аренас") о признании договора поставки от 01.09.2020 N 11/2020 недействительным, применении последствий недействительности.

Решением суда от 20.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "МедОпт" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. ПО мнению заявителя, вывод судов о заключенности договора от 01.09.2020 N 11/2020 является необоснованным, поскольку указанный договор директором общества "МедОпт" не подписывался и печать им не ставилась, печать общества "МедОпт" и подпись генерального директора Кагировой Э.Р. подделаны неизвестным лицом. Данное обстоятельство подтверждается протоколом очной ставки от 02.11.2021 в рамках уголовного дела N 12101800067000430. Более того, согласно экспертизе от 05.05.2021 N 12410, проведенной в рамках указанного уголовного дела, решить вопрос о том, Кагировой Э.Р. или иным лицом выполнена подпись от имени Кагировой Э.Р., расположенная в правом нижнем углу на 4-м листе договора поставки от 01.09.2020 N 11/2020 между обществом "МедОпт" и обществом "Медицинский центр Аренас" не представляется возможным.

Как указывает заявитель, судами не в полной мере оценены все юридически значимые обстоятельства, в том числе не истребованы документы из материалов уголовного дела N 12101800067000430, возбужденного по факту мошенничества следователем отдела по РПТО ОП N 7 СУ Управления МВД России по г. Уфе, а именно протокола допросов, несмотря на то, что в материалах уголовного дела имеется информация о том, что счетами истца в полной мере распоряжался Роман.

Общество "МедОпт" также полагает, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной почерковедческой и технической экспертизы на предмет установления принадлежности выполненных в спорном договоре поставки от 01.09.2020 N 11/20 подписи, выполненной от имени директора общества "МедОпт".

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

В материалы дела представлена копия договора поставки от 01.09.2020 N 11/2020 между обществом "Медицинский центр Аренас" (покупатель) и обществом "МедОпт" (поставщик), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить товар в соответствии с заявкой покупателя в обусловленный договором срок, а покупатель принять и оплатить в порядке и сроки, установленные договором товар: перчатки одноразовые нитрил, неопудренные, цвет синий, размеры S, M, L в общем количестве 100 000 пар ценой 10 руб. за пару общей стоимостью 1 000 000 руб.

Согласно пункту 2.1, 2.2 договора поставка осуществляется путем отгрузки со склада поставщика, график поставки товара составляет до 3 дней с момента оплаты товара покупателем. В стоимость товара включена доставка до адреса покупателя.

В силу пункта 3.6 договора покупатель оплачивает стоимость товара в размере 100% безналичным путем на расчетный счет поставщика в течение 3 банковских дней со дня выставления счета.

Истец указывает, генеральный директор общества "МедОпт" Кагирова Э.Р. вышеуказанный договор не подписывала и печать общества "МедОпт" на нем не ставила. На основании изложенного истец просил признать договор поставки от 01.09.2020 N 11/2020 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки.

Ответчик в ходе рассмотрения дела указывал, что договор поставки от 01.09.2020 N 11/2020 между обществом "Медицинский центр Аренас" (покупатель) в лице директора Садыковой Г.Н. и обществом "МедОпт" (поставщик) в лице директора Кагировой Э.Р. заключен.

Во исполнение условий договора ответчик перечислил истцу предоплату по договору платежным поручением от 01.09.2020 N 22 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа "Счет N 55 от 01 сентября 2020 перчатки нитрил, цвет синий, размеры S, M, L".

Истцом товар поставлен не был, предоплата также не возвращена.

Отделом полиции N 7 СУ УМВД г. Уфы 26.03.2021 возбуждено уголовное дело N 12101800067000430 в отношении неустановленного лица по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В рамках расследования данного уголовного дела установлено, что представитель общества "Медицинский центр Аренас" Загидуллина А.Ф. перевела на расчетный счет общества "МедОпт" 1 000 000 руб. за поставку перчаток по договору от 01.09.2020 N 11/2020, однако поставка не произведена.

Как указал ответчик, подлинник договора от 01.09.2020 N 11/20 в настоящий момент находится в материалах уголовного дела N 12101800067000430.

Кроме того, ответчик пояснил, что в рамках уголовного дела назначены судебные почерковедческая и технико-криминалистическая экспертизы по вопросам:

- кем, Кагировой А.Р. или иным лицом поставлена подпись на договоре поставки от 01.09.2020 N 11/2020;

- нанесены ли оттиски печати общества "МедОпт" в договоре поставки от 01.09.2020 N 11/20 печатью, образцы которой представлены для сравнительного исследования.

Ответчиком в материалы дела представлены копии заключений эксперта от 05.05.2021 N 12411 и от 05.05.2021 N 12410, согласно которым экспертами установлено, что решить вопрос о принадлежности подписи, выполненной от имени Кагировой Э.Р. в договоре поставки N 11/20 от 01.09.2020 самой Кагировой Э.Р. или иному лицу, не представляется возможным.

Вместе с тем, экспертами установлено, что оттиск печати общества "МедОпт", расположенный в правом нижнем углу на 4 листе договора поставки от 01.09.2020 N 11/2020, выполнен печатью общества "МедОпт", оттиски которого представлены на исследование.

На основании изложенного ответчик указывает, что договор заключен, предоплата по нему перечислена на расчетный счет истца, потрачена им на неизвестные цели. При этом товар по договору истец не поставил и не имел намерения поставлять, предоплату также не возвратил.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы истца о том, что договор от 01.09.2020 N 11/20 директором общества "МедОпт" не подписывался, печать общества не проставлялась, не подтверждают обоснованность заявленных требований о признании договора недействительным. Судом учтено, что факт перечисления истцу денежных средств в размере 1 000 000 руб. платежным поручением от 01.09.2020 N 22 с назначением платежа "Счет N 55 от 01 сентября 2020 перчатки нитрил, цвет синий, размеры S, M, L" истец не отрицал, о возврате денежных средств плательщику в связи с ошибочностью перечисления не утверждал и таких доказательств не представил, доказательств обращения к ответчику с разъяснениями о причинах перечисления данных денежных средств (с учетом утверждения истца о том, что договор на поставку перчаток руководством истца не подписывался) не представил. О том, что денежные средства перечислены по иным основаниям, не связанным с договором, истец не утверждал.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда без изменения, выводы суда первой инстанции поддержал, указал, что Кагировой Э.Р. осуществлено одобрение действий Грибанова Н.С. по заключению данной сделки, в связи с этим с учетом совместных действий Кагировой Э.Р. и Грибанова Н.С. по заключению договора, распоряжению денежными средствами ответчика, поступившими в счет оплаты товара, с учетом отсутствия со стороны директора истца действий по противодействию заключения сделки, принимая во внимание скрепление спорного договора подлинной печатью общества "МедОпт", оснований для признания договора от 01.09.2020 N 11/2020 недействительным, равно как и незаключенным не имеется.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 3 указанной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор или его отдельные положения на предмет его заключенности и действительности (недействительности).

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В случае, если представительство явствует из обстановки, в которой действует представитель, необходимость в проверке полномочий последнего отпадает и риск отсутствия (превышения) представительских полномочий несет лицо, создавшее соответствующую обстановку.

Пунктами 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В обоснование позиции о недействительности сделки общество "МедОпт" ссылалось на пункт 1 статьи 168, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Общество "МедОпт" указывало, что генеральный директор общества "МедОпт" Кагирова Э.Р. договор от 01.09.2020 N 11/2020 не подписывала и печать общества "МедОпт" на нем не ставила.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе копию протокола очной ставки от 02.11.2021 и пояснений представителей сторон, данных в судебном заседании апелляционного суда от 13.01.2022, установив, что директор общества "МедОпт" Кагирова Э.Р. была знакома с Грибановым Н.С., что ею не оспаривается, в процессе переговоров Кагировой Э.Р. и Грибанова Н.С. с обществом "Медицинский центр Аренас" директор истца не отрицала факт того, что Грибанов Н.С. действует от имени общества "МедОпт", в дальнейшем, получив от ответчика денежные средства, понимала, что они перечислены в счет поставки товара - одноразовых перчаток, однако не предпринимала каких-либо мер, направленных на противодействие заключению сделки, в том числе мер по извещению ответчика об отсутствии у Грибанова Н.С. полномочий на заключение сделки, также принимая во внимание, что Кагирова Э.Р. лично ознакомилась с договором (с первой страницей в день заключения - 01.09.2020, в полном объеме - в середине сентября 2020 года), предоставила Грибанову Н.С. возможность выставить счет на палату ответчику, возможность на совершение банковских операций по расчетным счетам истца, с учетом пояснений Кагировой Э.Р., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у директора истца имелось волеизъявление на поставку одноразовых перчаток адрес общества "Медицинский центр Аренас" в рамках договора от 01.09.2020 N 11/2020, Кагировой Э.Р. осуществлено одобрение действий Грибанова Н.С. по заключению данной сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций также учтено, что договор от 01.09.2020 N 11/2020 скреплен подлинной печатью общества "МедОпт", что установлено в рамках уголовного дела N 12101800067000430.

Следовательно, оснований для признания незаключенным договора от 01.09.2020 N 11/2020 между обществом "МедОпт" и обществом "Медицинский центр Аренас" у судов правомерно не имелось.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что недобросовестных действий, злоупотребления правом со стороны общества "Медицинский центр Аренас" при заключении договора от 01.09.2020 N 11/2020 в рассмотренных обстоятельствах не установлено. Отсутствие личного подписания договора Кагировой Э.Р. не является основанием для признания договора от 01.09.2020 N 11/2020 недействительным, равно как и незаключенным.

В рамках уголовного дела N 12101800067000430 назначены судебные почерковедческая и технико-криминалистическая экспертизы.

Согласно заключениям эксперта от 05.05.2021 N 12411 и от 05.05.2021 N 12410, экспертами установлено, что решить вопрос о принадлежности подписи, выполненной от имени Кагировой Э.Р. в договоре поставки от 01.09.2020 N 11/20 самой Кагировой Э.Р. или иному лицу, не представляется возможным.

Вместе с тем, экспертами установлено, что оттиск печати общества "МедОпт", расположенный в правом нижнем углу на 4 листе договора поставки от 01.09.2020 N 11/2020 выполнен печатью общества "МедОпт", оттиски которого представлены на исследование.

От истца 14.12.2021 поступило заявление о фальсификации доказательств, в котором общество "МедОпт" просило признать подпись в договоре от 01.09.2020 сфальсифицированной, исключить договор из числа доказательств по делу.

Рассмотрев заявление истца о признании подписи Кагировой Э.Р. в договоре от 01.09.2020 N 11/2020 сфальсифицированной, судом апелляционной инстанции с учетом объяснений Кагировой Э.Р. в ходе рассмотрения дела, так и объяснений от 26.12.2020 Грибанова Н.С., а также пояснений представителя ответчика Загидуллина А.Ф. в протоколе очной ставки от 02.11.2021, установлено подписание договора от 01.09.2020 N 11/2020 не Кагировой Э.Р., а иным лицом,

Однако, с учетом совместных действий Кагировой Э.Р. и Грибанова Н.С. по заключению договора, распоряжению денежными средствами ответчика, поступившими в счет оплаты товара, с учетом отсутствия со стороны директора истца действий по противодействию заключения сделки, принимая во внимание скрепление спорного договора подлинной печатью общества "МедОпт", принимая во внимание, что истцом денежные средства в размере 1000000 руб. в счет поставки товара согласно договору от 01.09.2020 N 11/2020 были получены и до настоящего времени не возвращены, суд апелляционной инстанции правильно указал, что вышеуказанное обстоятельство подписания договора от 01.09.2020 N 11/2020 Грибановым Н.С. за директора истца не является основанием для удовлетворения исковых требований о признании договора от 01.09.2020 N 11/2020 недействительным, применении последствий недействительности.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований судами отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции по основаниям, указанным в мотивировочной части постановления. Кроме того, доводы заявителя направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов суда апелляционной инстанции о фактических обстоятельствах, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений или неправильного применения судом при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2021 по делу N А07-10072/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МедОпт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Полуяктов

Судьи

В.А. Купреенков Л.А. Суспицина