Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2022 г. N Ф09-242/20 по делу N А76-34180/2018

Екатеринбург

01 июня 2022 г.

Дело N А76-34180/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техполимер" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2021 по делу N А76-34180/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "ЮниКредит Банк" - Прошляков Д.А. (доверенность от 26.11.2021 N 9971/640).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2019 закрытое акционерное общество "ИНСИ" (далее - общество "ИНСИ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чувашев Александр Николаевич (далее - конкурсный управляющий Чувашев А.Н., управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "ТехПолимер" (далее -общество "ТехПолимер", общество) обратилось в арбитражный суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве) общества "ИНСИ", с заявлением о разрешении разногласий с акционерным обществом "ЮниКредит Банк" (далее - общество "ЮниКредит Банк", Банк), в котором просил:

- распределение денежных средств по соглашениям N 016/0038L/12 от 20.04.2012 и N 016/0021L/21 от 21.07.2017 осуществить после реализации всех лотов;

- установить, что погашение реестровых требований Банка по соглашению N 016/0038L/12 от 20.04.2012 осуществляется пропорционально сумме денежных средств, поступивших от реализации имущества по следующим соглашениям о залоге: N 016/0038L/12 от 20.04.2012, N 016/0231Z/14 от 24.07.2014, N 016/0280Z/14 от 26.09.2014;

- установить, что погашение реестровых требований общества "ЮниКредит Банк" по соглашению N 016/0021L/21 от 21.07.2017 осуществляется пропорционально сумме денежных средств, поступивших от реализации имущества по следующим соглашениям о залоге: N 016/0089Z/14 от 17.03.2014, N 016/0021L/I7 от 21.07.2017, договору о последующей ипотеке N 016/0072Z/l 7 от 25.08.2017, договору о последующей ипотеке N 016/0073Z/17 от 25.08.2017.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество "Техполимер" уточнила заявленные требования, в которых просило:

- распределение денежных средств по соглашениям N 016/0038L/12 от 20.04.2012 и N 016/0021L/21 от 21.07.2017 осуществить после реализации всех лотов;

- установить, что погашение реестровых требований общества "ЮниКредит Банк" по соглашению N 016/0038L/12 от 20.04.2012 осуществляется пропорционально сумме денежных средств, поступивших от реализации имущества по следующим соглашениям о залоге: N 016/0103Z/13 от 26.02.2012 и N 016/0231Z/14 от 24.07.2014.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2021 разрешены разногласия, возникшие между кредитором обществом "ТехПолимер" и кредитором обществом "ЮниКредит Банк" по вопросу распределения денежных средств, полученных от реализации залогового имущества.

Суд первой инстанции определил, что погашение задолженности перед Банком по соглашению о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций N 016/0038L/12 от 20.04.2012 осуществляется в первую очередь за счет денежных средств, поступивших от реализации заложенного имущества по договору о залоге оборудования N 016/0103Z/13 от 26.02.2013, во вторую очередь - за счет денежных средств, поступивших от реализации заложенного имущества по договору о последующем залоге оборудования N 016/0231Z/14 от 24.07.2014.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 предложенный судом первой инстанции правовой подход апелляционным судом поддержан, определение арбитражного суда от 09.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество "Техполимер" просит отменить определение суда первой инстанции от 29.12.2021 и постановление апелляционного суда от 24.02.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт, которым:

- распределение денежных средств по соглашениям N 016/0038L/12 от 20.04.2012 и N 016/0021L/21 от 21.07.2017 осуществить после реализации всех лотов;

- установить, что погашение реестровых требований общества "ЮниКредит Банк" по соглашению N 016/0038L/12 от 20.04.2012 осуществляется пропорционально сумме денежных средств, поступивших от реализации имущества по следующим соглашениям о залоге: N 016/0103Z/13 от 26.02.2012 и N 016/0231Z/14 от 24.07.2014.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судам обеих инстанций следовало применить третий вариант распределения денежных средств, поступивших от реализации залогового имущества - пропорциональный подход, что позволит направить денежные средства, поступившие от реализации залога по договору N 016/0103Z/13 от 26.02.2013 для распределения между всеми конкурсными кредиторами. Так общество "ЮнитКредит Банк" получил 21 709 089 руб. 59 коп. и 3 235 026 руб. 01 коп. поступит в конкурсную массу. Податель жалобы также полагает, что к рассматриваемому случаю не применимы положения статьи 26 Закона РФ от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге", так как они утратили юридическую силу, разногласия возникли после 01.07.2014.

Общество "ЮнитКредит Банк" в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые определение и постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Во исполнение определения суда округа от 11.04.2022 общество "Техполимер" направило доказательства направления копии кассационной жалобы лицам, участвующим в рассматриваемом обособленном споре и деле о несостоятельности (банкротстве), с ходатайство о приобщении к материалам кассационного производства. Коллегией судей поданное ходатайство в судебном заседании рассмотрено и удовлетворено, поступившие документы приобщены к материалам кассационного производства.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как уже ранее указывалось, решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2019 общество "ИНСИ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Чувашев А.Н.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2019 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди установлены требования общества "ЮнитКредит Банк" на основании заключенных с должником соглашений N 016/0038L/12 от 20.04.2012 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций (далее - соглашение N 016/0038L/12 от 20.04.2012) и N 016/0021L/17 от 21.07.2017 о предоставлении кредита (далее - соглашение N 016/0021L/17 от 21.07.2017).

Требования общества ЮниКредит Банк по соглашению N 016/0038L/12 от 20.04.2012 обеспечены договорами о залоге товаров в обороте N 016/0169Z/12 от 20.04.2012 (далее - договор N 016/0169Z/12 от 20.04.2012), о залоге оборудования N 016/0103Z/13 от 26.02.2013 (далее - договор N 016/0103Z/13 от 26.02.2013), о последующем залоге оборудования N 016/0231Z/14 от 24.07.2014 (далее - договор N 016/0231Z/14 от 24.07.2014), о последующем залоге оборудования N 016/0280Z/14 от 26.09.2014 (далее - договор N 016/0280Z/14 от 26.09.2014) и о залоге оборудования N016/0089Z/14 от 17.03.2014 (далее - договор N 016/0089Z/14 от 17.03.2014).

Требования общества ЮниКредит Банк по соглашению N 016/0021L/17 от 21.07.2017 обеспечены договорами о последующей ипотеке N 016/0072Z/17 от 25.08.2017 (далее - договор N 016/0072Z/17 от 25.08.2017), о последующей ипотеке N 016/0073Z/17 от 25.08.2017 (далее - договор N 016/0073Z/17 от 25.08.2017), а также договором N 016/0231Z/14 от 24.07.2014, договором N 016/0280Z/14 от 26.09.2014 и договором N 016/0089Z/14 от 17.03.2014.

Судами обеих инстанций установлено, что договор N 016/0103Z/13 от 26.02.2013 обеспечивает исполнение обязательств должника только по соглашению N 016/0038L/12 от 20.04.2012, а договор N 016/0231Z/14 от 24.07.2014 обеспечивает исполнение обязательств должника как по соглашению N 016/0038L/12 от 20.04.2012, так и по соглашению N 016/0021L/17 от 21.07.2017.

Согласно пункту 1.6 статьи 1 договора N 016/0231Z/14 от 24.07.2014 (в редакции дополнительного соглашения N 4) залогом обеспечивается право Банка на его требования, вытекающие из соглашений, в том объеме, в котором они существуют к моменту их фактического удовлетворения (в том числе проценты, включая штрафные, неустойки, комиссии, потери, убытки, причиненные просрочкой исполнения, расходы по взысканию и другие расходы) в следующей очередности: в первую очередь требования, вытекающие из соглашения N 1 (под которым в силу преамбулы к договору понимается соглашение N 016/0038L/12 от 20.04.2012), во вторую - требования, вытекающие из соглашения N 2 (под которым в силу преамбулы к договору понимается соглашение N 016/0021L/17 от 21.07.2017).

Общество "ТехПолимер" в пояснениях указало на то, что если в первую очередь направить денежные средства, поступившие от реализации залога по договору N 016/0231Z/14 от 24.07.2014, на погашение задолженности по соглашению N 016/0038L/12 от 20.04.2012, то задолженность по соглашению N 016/0038L/12 от 20.04.2012 будет погашена в полном объеме, что позволит направить денежные средства, поступившие от реализации залога по договору N 016/0103Z/13 от 26.02.2013 для распределения между всеми конкурсными кредиторами.

Разрешая возникшие разногласия, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено указанным Законом.

В рассматриваемом случае предметом разногласий является определение первоочередного источника погашения задолженности по соглашению N 016/0038L/12 от 20.04.2012 - договор N 016/0103Z/13 от 26.02.2013 либо договор N 016/0231Z/14 от 24.07.2014.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на дату заключения договора N 016/0103Z/13 от 26.02.2013 действовала редакция статьи 26 Закона РФ от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге". В статье 26 Закона РФ от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" отражен общий подход, предусматривающий наделение залогодержателя правом самостоятельно выбирать источник удовлетворения своих требований. Судом апелляционной инстанции отмечено, что в действующей редакции § 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержится норм, указывающих об изменении вышеуказанного подхода либо ограничивших залогодержателя в праве выбора источника удовлетворения. Кроме того, апелляционный суд заключил, что в любом случае ссылка суда первой инстанции на статью 26 Закона РФ от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" не могла привести к принятию неправильного судебного акта, поскольку по общему смыслу норм § 3 главы 23 ГК РФ право выбора источника удовлетворения принадлежит залогодержателю.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их взаимосвязи и совокупности, установив, что договор N 016/0103Z/13 от 26.02.2013 заключен между Банком и должником ранее договора N 016/0231Z/14 от 24.07.2014, соответственно, договор N 016/0103Z/13 от 26.02.2013 обладает приоритетом в исполнении над договором N 016/0231Z/14 от 24.07.2014, в таком случае суды первой и апелляционной инстанций применили принцип календарной очередности к договорам залога, установив, что погашение требований по соглашению N 016/0038L/12 от 20.04.2012 осуществляет за счет предмета залога по договору N 016/0103Z/13 от 26.02.2013, во вторую очередь - за счет денежных средств поступивших от реализации заложенного имущества по договору N 016/0231Z/14 от 24.07.2014.

Иной подход приведёт к тому, что залоговый кредитор не сможет получить удовлетворение из стоимости заложенного по договору N 016/0103Z/13 от 26.02.2013 имущества, что не соответствует нормам гражданского законодательства.

Коллегия судей полагает, что примененный судами обеих инстанций подход соответствует правовой природе залога как способа обеспечения исполнения основного обязательства, заключающегося в том, что право обратить взыскание на предмета залога возникает если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Согласно пункту 1 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогового кредитора удовлетворяются в банкротстве из средств, вырученных от реализации предмета залога.

Содержание и смысл данной нормы в совокупности с прочими положениями статей 134, 138 Закона о банкротстве, регулирующими очередность удовлетворения требований кредиторов должника-банкрота, указывают на то, что в банкротстве за залоговым кредитором безусловно сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами, однако реализуется оно в несколько усеченном виде по сравнению с внебанкротными процедурами.

Приоритет удовлетворения требований залогового кредитора реализован в банкротстве на принципе обособленности процедуры, касающийся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности этого имущества обязательств перед залоговым кредитором за минусом всевозможных издержек, связанных собственно с этим имуществом.

В условиях ограниченных возможностей должника-банкрота по удовлетворению всех предъявленных к нему денежных требований такой подход позволяет в определенной степени соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, и реализовать принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов при соблюдении прав залогового кредитора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 305-ЭС20-20287 по делу N А40-48943/2015).

Предложенный обществом "ТехПолимер" пропорциональный подход распределения средств, вырученных от реализации предметов залога, приведет к дисбалансу в объеме прав кредиторов, поскольку залоговый кредитор не может получить надлежащее удовлетворение своих требований из стоимости залогового имущества, что вступает в противоречие с основным принципом института залогового права - повышенная имущественная защита перед иными кредиторами.

При этом залогодержатель по своему выбору праве требовать удовлетворения своих требований как за счет всего имущества должника, так и за счет какого-либо из объектов.

В связи с чем, приведенные в кассационной жалобе доводы о необходимости применения к рассматриваемому случаю пропорционального подхода распределения, вырученных от реализации предмета залога, денежных средств - суд округа находит несостоятельными.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом отклоняются, поскольку они не связаны с применением норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку доказательств по делу. Вопреки позиции кассатора, все названные им обстоятельства были исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2021 по делу N А76-34180/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техполимер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Н.В. Шершон В.В. Плетнева