Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2022 г. N Ф09-2878/22 по делу N А50-30374/2019

Екатеринбург

09 июня 2022 г.

Дело N А50-30374/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Павловой Е. А., Савицкой К. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сливницыной А.В., рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы Пинаевой Яны Сергеевны (далее - Пинаева Я.С., ответчик) и Пинаева Михаила Александровича (далее Пинаев М.А., должник) на определение Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2021 по делу N А50-30374/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по тому же делу о признании недействительными сделок по выводу активов должника, оформленных брачным договором от 26.04.2016 с соглашением о внесении изменений и дополнений в условия брачного договора от 03.06.2016, договором купли-продажи транспортного средства от 28.05.2016, заключенных между Пинаевым Михаилом Александровичем и Пинаевой Яной Сергеевной, применении последствий недействительности сделок (в рамках дела о несостоятельности Пинаева М.А.).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Пинаева М.А. - Галкин Д.А. (удостоверение, доверенность от 14.10.2019);

от Пинаевой Я.С. - Хабарова В.В. (паспорт, доверенность от 11.01.2022)

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

от кредитора общество "Бакс - Технология" - Карашев К.А. (паспорт, доверенность от 17.11.2021);

от финансового управляющего Шелеманова М.А. - Железнецких И.О. (паспорт, доверенность от 19.5.2022).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.07.2020 Пинаев М.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Шелеманов М.А.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными цепочки сделок по выводу активов должника, оформленные брачным договором от 26.04.2016 с соглашением о внесении изменений и дополнений в условия брачного договора от 03.06.2016, договором купли-продажи транспортного средства от 28.05.2016, заключенными между Пинаевым М.А. и Пинаевой Я.С.

Определением от 07.12.2021 оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Пинаева М.А. квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, Фрунзенская набережная, д. 46, кв. **; по 8/9 долей в праве собственности на земельный участок и на жилой дом по адресу: Пермский край, Чайковский район, пос. Прикамский, ул. Молодежная, д. **; автомобиля BENTLEY CONTINENTAL GT 2011 года выпуска, регистрационный номер О085ОО59, VIN SCBFE63W2CC07050586; восстановления режима совместной собственности Пинаева М.А. и Пинаевой Я.С. на имущество, полученное ими в период брака (с 16.04.1994 по 15.08.2016).

Пинаев М.А. и Пинаева Я.С. (супруга/ бывшая супруга должника), не согласившись с вышеуказанными судебными актами, обратились в арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение от 07.12.2021 и постановление от 22.03.2022, отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными цепочки сделок.

В обоснование доводов кассационной жалобы Пинаева Я.С. указала, что вопреки законодательству и судебной практике суды отталкиваются не от пороков сделки для применения верных правовых оснований для квалификации ее в качестве действительной/недействительной, а от даты ее заключения - и признают сделку, совершенную за пределами трехлетнего периода до возбуждения дела о банкротстве, недействительной по общегражданским основаниям, что исключает признание недействительной сделки по основаниям, указанным в статье 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

По мнению кассатора, судами не учтено, что для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, требуется наличие "потерпевшей" стороны, однако на момент совершения спорной сделки кредиторы у должника отсутствовали; установленные судами обстоятельства совершения спорной сделки полностью попадают под нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае судами не указаны, какие именно обстоятельства вышли за пределы вышеуказанной нормы.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами не учтены доводы Пинаевой Я.С. о неодобрении предпринимательской деятельности своего супруга и о единственном способе выражения нежелания участвовать в проектах супруга - посредством заключения брачного договора.

Также Пинаева Я.С. указала на то, что выводы судов о совершении сделки для вывода активов - противоречат фактическим обстоятельствам дела, а именно: на момент заключения спорной сделки кредиторы у должника отсутствовали, также отсутствовали признаки неплатежеспособности, кредитные обязательства перед обществом "Сбербанк" исполнялись в течение трех лет, на момент заключения сделки не было решения налоговой инспекции о привлечении должника к ответственности, не было также и заявления о привлечении Пинаева М.А. к субсидиарной ответственности.

Пинаев М.А. в свою очередь, указывает в кассационной жалобе, что судами применены не подлежащие применению статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ, суды применили данные статьи не установив, что какие-ибо дефекты сделок выходят за пределы статьи 61.2 Закона о банкротстве, выводы судов о мнимости сделок не подтверждены материалами дела, ссылки судов на неправомерность действий должника при руководстве обществом "НГД Трейд" не имеют правового значения для оспаривания сделок, вывод судов о том, что Пинаев М.А. предвидел опасность потери своего имущества, основан на предположениях.

По мнению должника, Пинаев М.А. и Пинаева Я.С. не могли предвидеть, что должник в 2020 году (после 4 лет после совершении сделки) будет привлечен к субсидиарной ответственности.

Как считает заявитель жалобы, предоставление согласия на продажу имущества не может свидетельствовать о недействительности ранее заключенной сделки.

Также должник ссылается на то, что выводы судов о цели заключения вышеуказанных сделок, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами не учтено, что распределение имущества между супругами, было обусловлено тем, что с 2014 года должник вкладывал все свои сбережения в развитие бизнеса и его супруга обращалась за финансовой помощью к родителям, на денежные средства которых в свою очередь и было куплено имущество (часть имущества) супругов.

Одновременно с доводом о том, что супруга в период брака была вынуждена обращаться за финансовой помощью к родителям (так как должник с 2014 года все заработанные деньги вкладывал в бизнес - проекты, что существенно ухудшило положение детей и супруги), - должник приводит доводы о том, что Пинаева Я.С. занималась предпринимательской деятельностью и получала доход от своей деятельности, что свидетельствует о наличии у нее финансовой возможности самостоятельно произвести оплату по договору купли-продажи автомобиля в размере 7 миллионов рублей.

Пинаев М.А. указывает на то, что суды не учли, что включение его в страховой полис транспортного средства было обусловлено интересами несовершеннолетнего ребенка.

Также заявитель настаивает на том, что фраза, указанная в ходатайстве об исключении имущества из конкурсной массы о совместном проживании должника с семьей, являлась технической ошибкой исполнителя.

В материалы дела поступили отзывы на кассационные жалобы заявителей.

Отзыв общества "Бакс - Технологии" приобщен судом кассационной инстанции по ходатайству представителя кредитора.

Кредитор поддерживает позицию финансового управляющего должника, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению ввиду того, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, просит оставить в силе.

Отзыв финансового управляющего приобщен судом кассационной инстанции по ходатайству представителя.

Финансовый управляющий возражает против доводов кассационных жалоб Пинаевой Я.С. и Пинаева М.А., считает, что выводы суды обоснованы, подлежат оставлению в силе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами, следует из материалов дела и общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, 01.10.2019 к производству суда первой инстанции принято заявление общества "Сбербанк России" от 26.09.2019 о признании Пинаева М.А. несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.11.2019 в отношении Пинаева М.А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Шелеманов М.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.07.2020 Пинаев Михаил Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден Шелеманов М.А.

В реестр требований кредиторов Пинаева М.А. в ходе процедуры банкротства, включены требования следующих кредиторов:

1) определением от 15.11.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ПАО "Сбербанк России" в сумме 136 245 110,43 рублей основного долга, 2 350 000 рублей неустойки, 60 000 судебных расходов;

2) определением от 23.06.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование общества "Сбербанк России" в размере 1 943 689 280,11 рублей, из которых 40 311 076,76 рублей - как обеспеченные залогом имущества должника, 1 831 378 203,35 рублей - как необеспеченные залогом, и 72 000 000 рублей неустойки.

Определением от 24.03.2021 общество "Сбербанк России" заменен на общество "Нефтесервис" в сумме требований в размере 1 990 436 034,91 рублей основного долга, из которых 40 311 076,76 рублей - как обеспеченные залогом имущества должника, в сумме 74 350 000 рублей финансовых санкций, 60 000 рублей судебных расходов; кредитор заменен на общество "Нефтесервис" на сумму 6000 рублей по решению от 22.07.2020;

далее, определением от 22.10.2021 произведена замена кредитора общества "Нефтесервис" на его правопреемника общество "Бакс-Технология" на сумму 478 687 408,61 рублей, из которых 40 311 076,76 рублей - как обеспеченные залогом имущества должника;

далее, определением от 14.01.2022 произведена замена кредитора общества "Нефтесервис" на его правопреемника общество "Бакс-Технология" на сумму 50 000 000 руб. 00 коп.;

3) определением от 06.05.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование общества "Роспермтрансресурс" в размере 11 795 570 руб. 93 коп.

Определением от 26.03.2020 отказано в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Пермскому краю о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 23 430,23 рублей, в виду погашения задолженности по обязательным платежам.

В ходе проведения процедур банкротства финансовый управляющий должника обратился с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 28.05.2016, брачного договора от 26.04.2016 с соглашением о внесении изменений и дополнений в условия брачного договора от 03.06.2016, заключенные между должником и Пинаевой Яной Сергеевной, недействительными, просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Пинаева М.А. квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, Фрунзенская набережная, д. 46, кв. **; по 8/9 долей в праве собственности на земельный участок и на жилой дом по адресу: Пермский край, Чайковский район, пос. Прикамский, ул. Молодежная, д. **; автомобиля BENTLEY CONTINENTAL GT 2011 года выпуска, регистрационный номер О085ОО59, VIN SCBFE63W2CC07050586; восстановления режима совместной собственности Пинаева М.А. и Пинаевой Я.С. на имущество, полученное ими в период брака (с 16.04.1994 по 15.08.2016) по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Как установлено судами в ходе рассмотрения спора, супруги Пинаевы состояли в зарегистрированном браке в период с 16.04.1994 по 05.08.2016.

Согласно представленному брачному договору от 03.06.2016 между супругами Пинаевыми установлен режим раздельной собственности на все имущество, приобретенное в период брака, то есть все имущество, приобретенное в период брака, является раздельной собственностью того из супругов, на чье имя оно оформлено и зарегистрировано, в том числе на недвижимое имущество и имущественные права и обязанности по любым заключенным договорам, банковские вклады.

Соглашением от 03.06.2016 о внесении изменений и дополнений в условия брачного договора супругами Пинаевыми установлен режим раздельной собственности на все имущество, приобретенное в период брака за исключением следующего имущества: 8/9 доли в праве собственности на земельный участок, площадь 1 740 кв.м, кад. N 59:12:0260000:139, расположенный по адресу: Пермский край, Чайковский район, п. Прикамский, ул. Молодежная, д. **; 8/9 доли в праве собственности на здание, площадь 530,8 кв.м, кад. N 59:12:0260000:598, расположенное по адресу: Пермский край, Чайковский район, п. Прикамский, ул. Молодежная, д. **; жилое помещение, площадь 37,7 кв.м, кад. N 50:11:0000000:141574, расположенное по адресу: Московская область, р-н Истринский, с/п Обушковское, д. Воронино, аллея Университетская, д 1, корп 2, кв ***; жилое помещение, площадь 89,2 кв.м, кад. N 77:01:0005018:3339, расположенное по адресу: Москва, р-н Хамовники, наб. Фрунзенская, д. 46, кв. **. На указанное имущество установлен режим раздельной собственности Пинаевой Я.С.

В соответствии с брачным договором и соглашением от 03.06.2016 г. в единоличную собственность Пинаевой Яны Сергеевны перешло следующее имущество общей стоимостью 99 200 000 руб.:

8/9 доли в праве собственности на земельный участок, площадь 1 740 кв.м., кад. N 59:12:0260000:139; здание, площадь 530,8 кв.м., кад. N 59:12:0260000:598; Жилое помещение, площадь 37,7 кв.м.,кад. 50:11:0000000:141574; Жилое помещение, площадь 89,2 кв.м.; Нежилое помещение, площадь 193,9 кв.м., кад. N 59:12:0010331:443; Нежилое помещение, площадь 22 кв.м., кад. N 59:12:0010403:120; Porshe Cayenne Turbo S, 2015 г.в., государственный знак T777EK59; Porsche 911 Carrera, 2013 г.в., государственный знак O321OO59;

В единоличную собственность Пинаева Михаила Александровича перешло следующее имущество общей стоимостью 20 950 000 руб.:

/4 доли в праве собственности на жилое помещение, площадь 30,2 кв.м., кад. N 59:12:0010343:2757; Автомобиль Bentley Continental GT, 2011 г.в., государственный знак O085OO59; Маломерное судно (2010 г.в., модель AQWADOR 32C, пассажировместимость 12 чел., регистрационный NP92-39Л); Автомобиль RENAULT DUSTER 2014 года изготовления, VIN X7LHSRDJN50353261, модель F4RA400, номер двигателя С080642; Транспортное средство BMW S1000XR 2015 года изготовления, VIN WB10D0304GZ443609, модель 104ES, номер двигателя 20159663; Транспортное средство HARLEYDADIDSON VRSCF, 2012 года изготовления, VIN 5HD1HPHC7CC807081, номер двигателя НРНС807081.

Кроме того, 28.05.2016 между Пинаевой Я.С. (покупатель) и Пинаевым М.А. (продавец) заключен договор купли-продажи автомобиля 159/131, по условиям которого должник продает своему супругу Пинаевой Я.С. автомобиль Bentley Continental GT 2011 года выпуска, регистрационный номер О085ОО59, VIN SCBFE63W2CC07050586 по цене 7 000 000 руб.

Определением от 07.12.2021 оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10,168, 170 ГК РФ (общим основаниям гражданского законодательства).

Доводы должника и ответчика о пропуске срока исковой давности судом первой и апелляционной инстанции отклонены.

При этом суды руководствовались следующим.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Исходя из анализа пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ ничтожной признается сделка, которая является мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В результате заключения брачного договора от 26.04.2016 с соглашением о внесении изменений и дополнений в условия брачного договора от 03.06.2016, в единоличную собственность Пинаевой Я.С. перешло имущество (по оценке финансового управляющего), общей стоимостью 99 200 000 руб.; в единоличную собственность Пинаева М.А. - имущество, общей стоимостью 20 950 000 руб. Кроме того, в пользу Пинаевой Я.С. в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства от 28.05.2016 выбыло из обладания должника ликвидное имущество на сумму 7 000 000 руб.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено.

Статьями 40, 42 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

Брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов. Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов.

Брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для недействительности сделок (статья 44 Семейного кодекса Российской Федерации, далее также СК РФ).

В результате совершения оспариваемой сделки в отношении имущества супругов установлен режим раздельной собственности, вследствие чего основанная часть ликвидного имущества должника формально выбыла из его владения, а соответственно, не подлежит включению в конкурсную массу, и не может являться предметом раздела общего имущества супругов. Поскольку оспариваемой сделкой является брачный договор, заключаемый исключительно между супругами, то она в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве считается совершенной должником с заинтересованным лицом супругой Пинаевой Я.С., что свидетельствует о ее осведомленности о целях совершения сделки.

Констатируя противоправность совершения спорной сделки (брачного договора, соглашения, договора купли-продажи) по выводу активов должника из сферы его юридического контроля в целях предотвращения возможного обращения взыскания на них, суды приняли во внимание следующие обстоятельства.

Ни должник, ни ответчик не опровергли доводы финансового управляющего о том, что при заключении брачного договора от 26.04.2016 и соглашения от 03.06.2016 Пинаев М.А. преследовал цель предотвратить возможность обращения взыскания на часть общего имущества супругов от последствий совершения им противоправных действий в отношении юридического лица, которым заявлено о включении в реестр требований кредиторов Пинаева М.А. задолженности в сумме 924 564 834,04 руб., а также по обязательствам, принятым должником по договорам поручительства N 95-НКЛ-З-П от 15.08.2016, N 96-НКЛ-З-П от 15.08.2016, N 97-НКЛ-З-П от 15.08.2016, N 98-НКЛ-З-П от 15.08.2016 за ОАО "Новые Фитинговые технологии".

Согласно Постановлению семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 по делу N А50-8722/2017 (о признании банкротом общества "НГД Трейд"), оставленного без изменения постановлением арбитражного суда Уральского округа от 01.12.2020, в период с 2012 г. по 2016 г. Пинаевым М.А. совместно с иными лицами совершались противоправные действия в отношении общества "НГД Трейд", ставших причиной банкротства указанного общества, а именно: создание схемы по формированию фиктивного документооборота в целях уклонения от уплаты налогов с последующим выводом денежных средств через цепочку фирм-однодневок в пользу, в том числе, Пинаева М.А.

Апелляционный суд в постановлении от 11.08.2020 по делу N А50-8722/2017 признал доказанным факт того, что вывод денежных средств и последующее распределение денежных потоков являлось контролируемым процессом со стороны Пинаева М.А., осуществляемого в своих личных интересах.

Соответственно, суды сделали обоснованный вывод, что начиная с 2012 г. Пинаев М.А. не мог не осознавать, что его поведение является основанием для привлечения к ответственности, предусмотренной законодательством Российской Федерации. Данная ответственность выражается, в том числе, в предъявлении к виновному лицу финансовых претензий посредством иска о возмещении вреда, причиненного преступлением, иска о возмещении причиненных обществу убытков или иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Таким образом, Пинаев М.А. предвидел опасность потери своего имущества в случае обнаружения совершаемых им противоправных действий в рамках руководства общества "НГД Трейд".

Указанные выводы судов ни должником, ни ответчиком не опровергнуты.

Также в постановлении апелляционного суда от 11.08.2020 г. по делу N А50-8722/2017 указано, что на момент заключения спорного договора Пинаева Я.С. являлась супругой должника, то есть заинтересованным лицом, она не могла не знать о противоправной цели должника.

Кроме того, часть денежных средств, выведенных из общества "НГД Трейд" в дальнейшем распределялись, в том числе, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Царское село", одним из учредителей которого является Пинаева Я.С.

В 2016 году подконтрольная Пинаеву М.А. организация общество "НФТ" вела переговоры с ПАО "Сбербанк России" о предоставлении кредитных средств на сумму порядка 2 млрд. руб. Одним из условий предоставления финансирования являлось заключение договоров поручительства с контролирующими АО "НФТ" лицами в пользу Банка. Впоследствии кредитные договоры между ПАО "Сбербанк России" и АО "НФТ" были заключены 29.07.2016 г. и 15.08.2016 г., а договоры поручительства с Пинаевым М.А. - 15.08.2016 г.

С учетом указанного суды пришли к выводу, что оспариваемая цепочка сделок совершалась в условиях прогнозируемой Пинаевым М.А. возможности нарушения денежных обязательств либо очевидной для него неизбежности их нарушения.

В последующем решением Чайковского городского суда Пермского края по делу N 2-901/2019 от 05.06.2019 года в пользу общества "Сбербанк России" с солидарных ответчиков, в том числе и с должника взыскана задолженность по кредитному договору N95-НКЛ от 29.07.2016 по состоянию на 13.05.2019 в размере 45 494 206 рублей 62 копейки; задолженность по кредитному договору N96-НКЛ от 29.07.2016 по состоянию на 13.05.2019 в размере 42 736 028 рублей 17 копеек; задолженность по кредитному договору N97-НКЛ от 29.07.2016 по состоянию на 13.05.2019 в размере 37 187 862 рубля 56 копеек; задолженность по кредитному договору N98-НКЛ от 15.08.2016 по состоянию на 13.05.2019 в размере 13 177 013 рублей 08 копеек; расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

В рамках настоящего дела о банкротстве задолженность включена в реестр требований кредиторов.

Таким образом, суды пришли к выводу, что заключение Пинаевым М.А. и Пинаевой Я.С. оспариваемого брачного договора перед оформлением кредита и последующего его неисполнения свидетельствует о попытке вывести личное имущество с целью неисполнения обязательств перед кредитором, в том числе при возможном применении мер к принудительному взысканию задолженности.

Указанные обстоятельства сочтены судами свидетельствующими не только об осведомленности Пинаевой Я.С. о целях заключения брачного договора от 26.04.2016 и соглашения от 03.06.2016 г., но и о наличии сговора между супругами.

Кроме того, спустя всего месяц после заключения брачного договора Пинаев М.А. продает наиболее дорогостоящий автомобиль (Bentley Continental GT) Пинаевой Я.С. по цене 7 000 000 руб. Денежные средства на счет Пинаева М.А. не поступают. Представленная копия расписки о передаче денежных средств, оформленная между супругами, сама по себе не является достаточным доказательством оплаты по договору. Даже в случае передачи денежных средств с учетом мнимости брачного договора предполагается, что данные денежные средства принадлежали должнику и его супруге на праве общей совместной собственности. Соответственно, денежные средства остались в обладании семьи должника и единственным правовым последствием стала невозможность обращения взыскания на данное транспортное средство по обязательствам Пинаева М.А.

При этом после отчуждения автомобиля Пинаев М.А. продолжил им пользоваться.

Так, в страховой полис обязательного страхования гражданской ответственности владельца указанного Bentley Continental GT включен Пинаев М.А. как лицо, допущенное к управлению транспортным средством. То есть, после отчуждения указанного автомобиля, Пинаев М.А. продолжил его использование. Данное обстоятельство подтверждает согласованность действий супругов Пинаевых, направленных на сокрытие наиболее дорогостоящих активов, путем смены титульного собственника, влекущего за собой невозможность обращения взыскания по требованиям кредиторов.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что договор заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Данный вывод следует из фактического пользования имуществом бывшей супруги и позиции самого Пинаева М.А., который в рамках спора об исключении имущества из конкурсной массы указывает, что совместно проживает со своей супругой и детьми в одной квартире.

Довод Пинаева М.А. о том, что ссылки судов на неправомерность действий должника при руководстве обществом "НГД Трейт" не имеют значения для оспаривания сделок в настоящем споре, судом округа отклоняется. Соответственно отклоняются доводы о том, что должник не мог предвидеть опасность потери своего имущества, и привлечение к субсидиарной ответственности. С учетом установленных в рамках иных дел (о банкротстве подконтрольных Пинаеву М.А. обществ) обстоятельств, судами первой и апелляционной инстанции сделаны верные выводы о том, что Пинаев М.А. прогнозировал нарушение денежных обязательств и очевидную неизбежность их нарушения.

Судом округа также отклоняется довод должника о том, что суды не учли, что распределение имущества между супругами было обусловлено тем, что с 2014 Пинаев М.А. вкладывал все деньги в развитие бизнеса и его супруга обращалась за помощью к родителям, на чьи деньги и было приобретено часть имущества, в связи с тем, что в кассационной жалобе должником, одновременно с вышеуказанным доводом, указано, что Пинаева Я.С., начиная с 2004 занималась предпринимательской деятельностью и получала доход, что свидетельствует о финансовой возможности самостоятельно приобрести имущество по договору купли-продажи.

В данных доводах должника суд округа усматривает явное противоречие.

Суды первой и апелляционной инстанции с достаточной степенью обосновали и мотивировали вывод о наличии сговора между Пинаевым М.А. и Пинаевой Я.С., а также факт осведомленности супруги должника о целях заключения спорных сделок (вывести личное имущество с целью неисполнения обязательств перед кредитором, в том числе при возможном применении мер к принудительному взысканию задолженности). Судами также обоснованно учтено, что в схемах по выводу денежных средств из обществ участвовала не только супруга должника, но и его мать - Пинаева В.А., которая являлась главным бухгалтером подконтрольного общества Пинаева М.А. АО "НФТ" (в настоящее время общество находится в стадии банкротства (дело А50-147/2019)). В данном деле о банкротстве также рассматривается спор о привлечении Пинаева М.А. к субсидиарной ответственности и взыскании с него денежных средств.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив доводы лиц, участвующих в споре, - суды обоснованно признали, что имеются основания для признания сделок недействительными в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассаторов о необходимости разграничения сделок со злоупотреблением (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и подозрительных сделок (ст. 61.2 Закона о банкротстве) и отсутствием правовой оценки доводов кассатора о необходимости разграничения данных составов в рассматриваемом обособленном споре - не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов по рассматриваемому обособленному спору с учетом следующего.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для констатации недействительности сделки на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить у оспариваемой сделки пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок.

В частности, для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве суду необходимо установить факт совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; факт причинения такого вреда в результате совершения спорной сделки; осведомленность ответчика на момент совершения сделки о такой цели должника. Констатация судом недействительности ничтожной сделки по ст.10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, законодательством не установлено какого-либо универсального и объективного критерия, позволяющего суду при рассмотрении любых обособленных споров вне зависимости от фактических обстоятельств дела производить бесспорное и однозначное разграничение состава недействительности сделки по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и недействительности сделки по ст. 61.2 Закона о банкротстве, такое разграничение производится судом, рассматривающим конкретный обособленный спор и устанавливающим обстоятельства совершения (элементы) оспариваемой сделки. В зависимости от установленных обстоятельств судом определяется и правовая квалификация недействительности сделки. В рассматриваемом деле суды, установив обстоятельства совершения спорных сделок, пришли к обоснованному выводу о совершении сделок в обход закона с противоправной целью обеих сторон сделки (а не только об осведомленности ответчика о наличии у должника цели причинения вреда правам кредиторов), при искусственном создании формального основания для возникновения у ответчика титула единоличной собственности на большинство активов должника, о фактическом выводе активов должника в результате совместных, избирательных действий аффилированных лиц, действовавших неправомерно. Соответственно, доводы кассаторов не опровергают выводы судов о недействительности спорных сделок на основании ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признав спорную сделку недействительной, руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая предмет оспариваемой сделки и установленные по делу обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления режима общей совместной собственности супругов и возврата имущества в конкурсную массу.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов о доказанности наличия оснований для признания оспариваемой цепочки сделок недействительной являются обоснованными, соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Иные изложенные в кассационных жалобах доводы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов судов первой и апелляционной инстанций с учетом установленных обстоятельств не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой установленных судами обстоятельств, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2021 по делу N А50-30374/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Пинаевой Яны Сергеевны и Пинаева Михаила Александровича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2021 по делу N А50-30374/2019 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 15.04.2022.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Е.А. Павлова К.А. Савицкая