Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2022 г. N Ф09-7810/21 по делу N А76-3047/2021

Екатеринбург

16 июня 2022 г.

Дело N А76-3047/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Пирской О.Н., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Банникова Владислава Юрьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2021 по делу N А76-3047/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Волкович Игорь Анатольевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Банникова Владислава Юрьевича (далее - ИП Банников В.Ю., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2021 в отношении ИП Банникова В.Ю. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Анищенко Ярослав Владимирович (далее - финансовый управляющий Анищенко Я.В., управляющий).

Финансовый управляющий Анищенко Я.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании следующих сделок недействительными:

- договора купли-продажи транспортного средства AUDI А6 от 24.01.2018 на сумму 1 500 000 руб., заключенного между Банниковым В.Ю. и Марховец Раисой Петровной;

- договора купли-продажи транспортного средства VOLKSWAGEN TIGUAN от 24.01.2018 на сумму 1 100 000 руб., заключенного между Банниковым В.Ю. и Марховец Р.П.

Помимо этого управляющий в поданном заявлении просил применить последствия недействительности сделок в виде обязания Марховец Р.П. возвратить в конкурсную массу должника Банникова В.Ю. указанные транспортные средства.

Определением арбитражного суда от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, заявление финансового управляющего Анищенко Я.В. удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ИП Банников В.Ю. просит отменить определение суда первой инстанции от 07.12.2021 и постановление апелляционного суда от 22.03.2022 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных управляющим требований.

В своей кассационной жалобе должник указывает на то, что в обжалуемом судебном акте ошибочно указано на непредставление ответчиком отзыва на заявление управляющего. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции безосновательно отклонил представленный Банниковым В.Ю. отзыв на заявление, тем самым нарушил принципы состязательности судебного процесса и равноправия сторон. Податель кассационной жалобы выразил несогласие с примененной судами правовой квалификацией, отметив, что оспариваемые договоры заключены за пределами периода подозрительности, в связи с чем к обстоятельствам настоящего спора не применимы положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Должник в жалобе также возражает против вывода судов об отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика, дополнительно пояснив, что у должника имелись неисполненные обязательства перед Марховец Р.П. по договору займа в размере 2 600 000 руб., выданного ответчиком должнику 21.09.2015 со сроком возврата по требованию. Оспариваемые договоры заключены сторонами в целях погашения задолженности по имеющимся обязательствам должника; более того, рыночная цена транспортных средств на дату заключения была сопоставима с размером задолженности Банникова В.Ю. по договору займа.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между Банниковым В.Ю. (продавец) и Марховец Р.П. (покупатель) заключены следующие договоры:

- купли-продажи транспортного средства от 24.01.2018, согласно которому транспортное средство AUDI А6 продано за 1 500 000 руб.;

- купли-продажи транспортного средства от 24.01.2018, согласно которому транспортное средство VOLKSWAGEN TIGUAN продано за 1 100 000 руб.

Из ответа ГУ МВД России по Челябинской области следует, что 24.01.2018 собственник автомобилей AUDI А6 и VOLKSWAGEN TIGUAN сменился, новый собственник - Марховец Р.П.

Определением арбитражного суда от 18.02.2021 в отношении ИП Банникова В.Ю. возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве), определением суда от 05.04.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Анищенко Я.В.

Финансовый управляющий Анищенко Я.В., полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи от 24.01.2018 совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая спорные сделки недействительными, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции заключил, что допущенная судами первой и апелляционной инстанций ошибка в правовой квалификации не привела к принятию неправильного судебного акта по обособленному спору, в связи с чем основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суд округа находит состоятельными возражения должника о том, что рассматриваемые сделки выходят за период подозрительности сделок, в связи с чем к ним не применимы положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако согласно сложившейся судебной практики к таким сделкам применимы положения статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном споре.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Норма пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, суды обеих инстанций установили, что на дату совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства, договоры купли-продажи от 24.01.2018 заключены Банниковым В.Ю. с аффилированным лицом (Марховец Р.П., является матерью жены должника), обстоятельства передачи ответчиком и получения должником денежных средств за реализованное имущество, а также обстоятельства дальнейшей судьбы денежных средств, полученных по сделке, перед судом и лицами, участвующими в обособленном споре, не раскрыты; кроме того, материалами дела подтверждено, в частности, страховым полисом, в котором управление транспортными средствами доверено Банникову В.Ю. и его супруге, что после заключения спорных сделок должник продолжал использовать автомобили в личных целях. Судами также учтен возраст покупателя и отсутствие водительского удостоверения, препятствующие управлению транспортными средствами. Помимо этого сторонами не раскрыты экономические цели приобретения автомобилей без водительских прав у ответчика.

Оценив совокупность данных обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному и верному выводу о том, что целью заключения договоров купли-продажи от 24.01.2018 с лицом, находящимся в близком родстве, было именно недопущение обращения взыскания на имущество должника, лишение кредиторов должника права на удовлетворение требований, что свидетельствует о наличии у должника при заключении данной сделки противоправной цели - причинение вреда имущественным правам кредиторов. В результате вред кредиторам был причинен, поскольку кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет имущества, отошедшего Марховец Р.П., что является основанием для признания договоров от 24.01.2018 недействительной сделкой.

Обстоятельства заключения договоров свидетельствуют о мнимости договоров и действий по передаче транспортных средств ответчику, поскольку, преследуя неправомерную цель, должник намеренно изменил титульного собственника имущества.

Таким образом, установленные обстоятельства позволили судам прийти к выводу о формальном составлении документов в целях придания видимости реальных отношений между сторонами, что не соответствует стандарту добросовестного поведения сторон в гражданском обороте.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами обеих инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов не учтены возражения ответчика и должника, в описательной части обжалуемого определения отсутствует указание на поступление в материалы обособленного спора отзыва на заявление управляющего, судом округа признаются несостоятельными, поскольку нарушений норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено. То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы, не свидетельствует о том, что они не учитывались судом при принятии судебного акта. В кассационной жалобе должника не названы существенные доводы и доказательства, которые могли бы повлиять на результат рассмотрения дела. При этом оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Само по себе несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по спору судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

По сути, доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов относительно установленных ими фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2021 по делу N А76-3047/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Банникова Владислава Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Н. Пирская С.А. Сушкова