Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2022 г. N Ф09-3948/19 по делу N А60-21129/2018

Екатеринбург

16 июня 2022 г.

Дело N А60-21129/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Камышловский завод "Урализолятор" Хохлова Вячеслава Николаевича, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ява-Холдинг" Шаповала Алексея Сергеевича, публичного акционерного общества "Сбербанк России" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу N А60-21129/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством путем использования системы веб-конференции, принял участие представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Альференко А.В. (доверенность от 25.08.2021 N 1-ДГ/20/145).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2018 по заявлению заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России", Банк) возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Камышловский завод "Урализолятор" (далее - общество "КЗ "Урализолятор", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2018 требования заявителя о признании общества "КЗ "Урализолятор" несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хохлов Вячеслав Николаевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2018 общество "КЗ "Урализолятор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хохлов В.Н.

В арбитражный суд 06.10.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ява-Холдинг" (далее - общество "Ява-Холдинг") о замене общества "Сбербанк России" с требованием в размере 29 285 832 руб. 79 коп. на общество "Ява-Холдинг" в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2021 в удовлетворении заявления общества "Ява-Холдинг" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 определение суда первой инстанции от 23.12.2021 отменено, Банк в части требований в сумме 1 387 907 руб. 88 коп. заменен в реестр требований кредиторов должника на общество "Ява-Холдинг".

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий обществом "КЗ "Урализолятор" Хохлов В.Н., конкурсный управляющий обществом "Ява-Холдинг" Шаповал Алексей Сергееви и Банк обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

В обоснование кассационной жалобы Банк указывает на то, что задолженность по кредитному договору от 18.07.2016 N 25459 в полном объеме не погашена, в связи с чем в силу условий названного договора к заявителю не перешли права поручителя. Заявитель кассационной жалобы также полагает, что заявителем не произведено исполнение в размере, превышающем его долю, поскольку последняя составляет 30 000 000 руб. (как сумма лимита кредитной линии (300 000 000 руб.) распределенная между 10 поручителями), а заявителем произведено исполнение на 29 285 832 руб. 79 коп.

Дополнение к кассационной жалобе Банка судом округа во внимание не принимается, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный документ не содержит доказательств его направления или вручения лицам, участвующим в деле.

К материалам дела названное дополнение не приобщается, но фактическому возврату на бумажном носителе не подлежит, поскольку представлено в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Конкурсный управляющий должником Хохлов В.Н. и конкурсный управляющий заявителем Шаповал А.С. в кассационных жалобах указывают на то, что поскольку общество "Ява-Холдинг" не заключало с Банком договор залога, у заявителя отсутствуют правовые основания для предъявления регрессного требования. Кассаторы также указывают, что в отсутствие договора залога сам по себе факт участия заявителя в группе компаний, к которой принадлежит основной заемщик и иные поручители (в том числе должник) не является основанием для признания заявителя солидарным должником по отношению к обществу "КЗ "Урализолятор".

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Ява Строй" (далее - общество "Ява Строй") (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2016 N 25459 (далее - кредитный договор N 25459) в редакции дополнительных соглашений от 12.09.2016 N 1, от 17.10.2016 N 2, от 15.12.2016 N 3, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 20.12.2017.

Согласно пункту 4.1 кредитного договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке, которая определяется кредитным договором. Дата полного погашения кредита 20.12.2017.

В целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по кредитному договору общество "Ява Строй" передало в залог Банку объекты недвижимости в г. Краснотурьинск Свердловской области (договор залога от 06.09.2016). Право собственности на имущество, переданное в залог Банку, возникло на основании договора купли-продажи от 31.12.2015, заключенного между обществами "Ява-Строй" и "Ява-Холдинг".

Также из материалов дела следует, что в обеспечении кредитного договора Банком заключены договоры поручительства с обществом "КЗ "Урализолятор"; обществами с ограниченной ответственностью "Атоммашкомплекс УЭХК", "Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров", "Инвестиционные решения", "Управляющая компания "Ява", "Торговый дом "Комплексные поставки", "Финкварк", "Югорская строительно-промышленная Компания-ЯВА"; Морозовой Валентиной Юрьевной, Язевой Светланой Валерьевной.

Согласно пунктам 7.1.8.1, 7.1, 8.6 кредитного договора кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком или компаниями группы платежных обязательств по договору или любому из договоров; предъявления заявления в арбитражный суд о признании заемщика и/или поручителя несостоятельным в установленном законом порядке.

В отношении должника определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2017 введена процедура наблюдения, что в силу пунктов 7, 1.8.6 кредитного договора явилось основанием для требования досрочного возврата кредита.

Поскольку требования досрочного погашения кредита оставлены без удовлетворения, Банк обратился в суд с иском о взыскании с поручителей: обществ "КЗ "Урализолятор", "Атоммашкомплекс УЭХК", "Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров", "Инвестиционные решения", "Управляющая компания "Ява", "Торговый дом "Комплексные поставки", "Финкварк", "Югорская строительно-промышленная Компания -ЯВА"; Морозовой В.Ю., Язевой С.В. солидарно задолженность по кредитному договору N 25459 в размере просроченной ссудной задолженности - 163 850 092 руб. 50 коп., просроченной задолженности по процентам - 1 939 715 руб. 75 коп., неустойки - 5 027 111 руб. 40 коп.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 01.02.2018 по делу N 2-487/2018 исковые требования Банка удовлетворены; солидарно с обществ "КЗ "Урализолятор", "Атоммашкомплекс УЭХК", "Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров", "Инвестиционные решения", "Управляющая компания "Ява", "Торговый дом "Комплексные поставки", "Финкварк", "Югорская строительно-промышленная Компания -ЯВА"; Морозовой В.Ю., Язевой С.В. взыскана задолженность по кредитному договору N 25459 в виде просроченной ссудной задолженности в размере 163 848 480 руб. 20 коп., просроченной задолженности по процентам - 598 702 руб. 02 коп., неустойки в размере 5 027 111 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2017 по делу N А40-75222/2017 в отношении общества "Ява Строй" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-75222/2017 от 27.02.2018 заявление общества "Сбербанка России" удовлетворено, требования в общем размере 169 474 293 руб. 62 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Ява Строй" как обеспеченные залогом имущества должника, указанного в договоре залога от 06.09.2016.

В рамках процедуры банкротства общества "Ява-Холдинг" (дело N А60-56635/2018) конкурсным управляющим был оспорен договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.12.2015, заключенный между обществами "Ява-Холдинг" и "Ява Строй".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 договор купли-продажи от 31.12.2015 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Ява Строй" возвратить в конкурсную массу общества "Ява-Холдинг" недвижимое имущество, а именно: нежилые здания, и права аренды, переданные по вышеуказанным договорам купли-продажи и соглашениям о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельными участками, в том числе обремененные залогом в пользу Банка, а также в виде взыскания с общества "Ява Строй" в конкурсную массу общества "Ява-Холдинг" стоимости проданной квартиры в размере 1 081 583 руб.

После признания договора купли-продажи от 31.12.2015 недействительной сделкой, имущество, указанное в договоре купли-продажи, поступило в конкурсную массу общества "Ява-Холдинг".

В ходе конкурсного производства общества "Ява-Холдинг" имущество, переданное Банку в залог по договору от 06.09.2016, заключенным между Банком и обществом "Ява Строй", было реализовано, за счет вырученных денежных средств общество "Ява-Холдинг" 21.09.2021 частично погасило требования Банка, вытекающие из кредитного договора N 25459, на сумму 29 285 832 руб. 79 коп. (платежное поручение от 21.09.2021 N 15).

Ссылаясь на то, что за счет реализации залогового имущества, возвращенного в конкурсную массу общества "Ява-Холдинг", было погашено требование Банка к должнику, общество "Ява-Холдинг" обратилось с заявлением о замене в реестре требований кредиторов Банка на общество "Ява-Холдинг" в размере 29 285 832 руб. 79 коп.

Рассмотрев заявленные требования и указав на то, что регрессные требования возникают только между сопоручителями, при этом общество "Ява-Холдинг" договор поручительства или залога с Банком не заключало, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии правовых оснований для наделения заявителя правом на распределение денежной суммы, уплаченной им кредитору, между всеми сопоручителями, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Повторно рассматривая заявление общества "Ява-Холдинг", апелляционный суд признал данные выводы суда первой инстанции ошибочными, при этом руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику в соответствии с абзацем четвертом статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, а до исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации). Уплата должником всей суммы долга сопоручителю, полностью исполнившему договор поручительства, по смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращает его регрессные требования к другим сопоручителям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.06.2017, в ситуации, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

Исследовав материалы дела, в том числе сведения ЕГРЮЛ, судебные акты, принятые в рамках дела о банкротстве общества "Ява-Холдинг" (дело N А60-56635/2017), общества "УК ЯВА" (дело N А60-48685/2017), а также учтя доводы участвующих в деле лиц, апелляционный суд сделал выводы о том, что общество "Ява-Холдинг" является связанным лицом с остальными участниками группы через конечного бенефициара - Язева В.А., общества "КЗ "Изолятор" и "Ява-Холдинг" входили в одну группу компаний, при этом предоставленный обществу "Ява Строй" кредит был обеспечен как залогом имущества самого заемщика, так и залогом, и поручительством иных, входящих в одну с должником группу компаний, в том числе должника.

Выводы суда в части аффилированности должника, заявителя и лиц, предоставивших поручительство, кассаторами не оспариваются.

Таким образом, установив, что указанные лица входили в одну группу компаний, отметив, что предоставление обеспечения в рамках группы компаний направлено на достижение единой цели - получение кредитных средств, указав на то, что наличие/отсутствие договора поручительства или залога с обществом "Ява-Холдинг" по обеспечению кредитных обязательств общества "Ява-Строй" перед Банком не имеет в рассматриваемом случае правового значения, поскольку вхождение в одну группу лиц, фактическое предоставление обеспечение за счет своего имущества, подтверждает волю и намерение по предоставлению обеспечения, в связи с чем квалификация правоотношений и действий заявителя не может отличаться от оценки отношений основного заемщика и его поручителей, залогодателей, апелляционный суд с учетом разъяснений, изложенных в пункте 16 Обзора N 3, квалифицировал обеспечение, предоставленное лицами, входящими в группу компаний "Ява" по кредитному договору, как совместное, а должников по обеспечительным договорам, в том числе общество "Ява-Холдинг", - солидарными должниками.

Разрешая вопрос о наличии у заявителя правовых оснований для предъявления регрессного требования, апелляционный суд исходил из того, что при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого. Аналогичный вывод содержится в пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

Кроме того, по смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Учитывая изложенное, а также то, что одним из условий распределения ответственности между солидарными должниками (в данном случае - сообеспечителями, входящими в одну группу лиц) является пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний, принцип распределения ответственности между сообеспечителями должен соответствовать критериям универсальности, а также четкости и ясности расчетов и простоты арифметических действий, принимая во внимание, что само по себе предоставление обеспечения в виде залога в рассматриваемом споре не означает определение иного размера доли конкретного сообеспечителя-залогодателя, суд апелляционной инстанции заключил, что расчет доли и размера регрессного требования одного исполнившего сообеспечителя к другому сообеспечителю следует производить с учетом размера основного долга по кредитному договору, количества сообеспечителей в группе компаний, и размера исполнения залогодателем.

Приняв во внимание, что количество сообеспечителей в группе компаний - 11 (10 поручителей (включая должника) и залогодатель (общество "Ява-Холдинг"), при этом размер обязательств перед Банком составляет 169 474 293 руб. 62 коп. (сумма задолженности по кредиту), апелляционный суд пришел к выводу, что доля каждого из 11 лиц, принимающих участие в обеспечении исполнения кредитных обязательств составляет 15 406 753 руб. 96 коп. (из расчета 169 474 293 руб. 62 коп./11).

Исходя из указанного, апелляционный суд определил регрессное требование общества "Ява-Холдинг" к обществу "КЗ "Урализолятор" равным 1 387 907 руб. 88 коп., что соответствует размеру превышения исполнения, предоставленного заявителем, над долей ответственности последнего при распределении такого превышения на других сопоручителей (в том числе должника) пропорционально ((29 285 832 руб. 79 коп. - 15 406 753 руб. 96 коп.)/10), в связи с чем, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявление общества "Ява-Холдинг" о замене Банка в реестре требований кредиторов должника в указанном размере.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассаторов о том, что общество "Ява-холдинг" не являлось ни поручителем ни залогодателем, в связи с чем обеспечение, возникшее на основании судебного акта о признании сделки недействительной, не может быть признано совместно выданным поручительством, что свидетельствует и об отсутствии регрессного требования к должнику, подлежат отклонению.

Как уже было указано, договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.12.2015, заключенный между обществами "Ява-Холдинг" и "Ява Строй", был признан недействительной сделкой. После признания договора купли-продажи от 31.12.2015 недействительной сделкой, имущество, указанное в договоре купли-продажи, поступило в конкурсную массу общества "Ява-Холдинг" и было реализовано.

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется. Однако из указанного принципа следования имеются исключения, касающиеся прежде всего отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права.

Поскольку в настоящем случае залогодержатель недобросовестным не признан, в силу указанных выше правовых норм к обществу "Ява-холдинг" перешли права и обязанности залогодателя, в связи с чем к подобным правоотношениям в полной мере применимы положения п. 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 и пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражения Банка о том, что в рассматриваемом случае исполнение не превысило долю заявителя, поскольку она подлежит определению как сумма лимита кредитной линии (300 000 000 руб.), распределенная между 10 поручителями, судом округа отклоняются, поскольку фактически Банком была предоставлена меньшая сумма (что следует из Решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 01.02.2018 по делу N 2-487/2018), соответственно размер обязательств подлежит определению исходя из размера фактически предоставленного кредита, а не потенциально возможного к получению (кредитного лимита).

Иные доводы заявителей кассационных жалоб судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу N А60-21129/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Камышловский завод "Урализолятор" Хохлова Вячеслава Николаевича, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ява-Холдинг" Шаповала Алексея Сергеевича, публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Э. Шавейникова С.Н. Соловцов