Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июля 2022 г. N Ф09-4304/21 по делу N А50-26942/2019

Екатеринбург

05 июля 2022 г.

Дело N А50-26942/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жужуевой К.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Клешнина Сергея Ивановича на определение Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2022 по делу N А50-26942/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель финансового управляющего - Евсеева М.А. (доверенность от 10.01.2022, паспорт, онлайн);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Кондитерский мир" - Алёшин А.Б. (доверенность от 04.02.2022, паспорт);

представитель Клешнина С.И. - Антонов С.А. (доверенность от 20.04.2022, паспорт).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2020 Караваев В.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Мартиросян М.Р.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2020 Шмакова С.Э. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Дашкин Н.Р.

Определением суда от 16.09.2020 дела о банкротстве супругов Караваева В.Г. (N А50-26942/2019) и Шмаковой С.Э. (N А50- 7471/2020) объединены в одно производство для совместного рассмотрения, присвоен номер дела N А50-26942/2019.

Определением суда от 10.12.2020 финансовым управляющим имуществом супругов утвержден Мартиросян М.Р.

Клешнин С.И. 29.12.2021 направил в Арбитражный суд Пермского края заявление о признании недействительным договора займа N КМ.14-888 от 01.01.2015, заключенного между Караваевым В.Г. и обществом "Торговая компания "Кондитерский мир" и применении последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующими у Караваева В.Г. обязательств по договору перед обществом "Торговая компания "Кондитерский мир".

В качестве правового основания своих требований указаны статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2022 в удовлетворении заявления Клешнина С.И. отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Клешнин С.И. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

С позиции Клешнина С.И., судебные акты, на которые суды ссылаются преюдициального значения для рассматриваемого спора не имеют, в обособленном споре по признанию недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале вопрос о действительности спорного договора займа не ставился. По мнению кассатора, в рассматриваемом случае судам следовало рассмотреть вопросы о наличии или отсутствии признаков аффилированности между должником и заимодавцем, наличие у заимодавца финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в заем; установить, на какие цели расходовались заемные денежные средства, наличие или отсутствие экономической целесообразности в выдаче займа и иные обстоятельства. Противоречивое поведение должника не может являться основанием для уклонения от оценки доказательств, представленных кредитором.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий, общество "Торговая компания "Кондитерский мир" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках процедуры банкротства рассмотрен обособленный спор по заявлению финансового управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 04.02.2015 и от 08.04.2015 доли в уставном капитале общества "Торговая компания "Кондитерский мир", заключенных между должником и Езекяном Ж.Г.; применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права собственности 20 % доли в уставном капитале общества "ТК "Кондитерский мир" за должником, в случае невозможности возврата доли в конкурсную массу - в виде взыскания с Езекяна Ж.Г. действительной стоимости доли в общей сумме 11 491 000 руб. в пользу Караваева В.Г.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2021, оставленным без изменения постановлением постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04 февраля 2022 года определение Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2021 по делу N А50-26942/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по тому же делу оставлены без изменения.

Обращаясь с заявлением о признании недействительным договора займа N КМ.14-888 от 01.01.2015 Клешнин С.И. ссылается на установленные при рассмотрении указанного выше обособленного спора обстоятельства.

Клешнин С.И. полагает, что участвовавший в цепочке сделок договор займа 01.01.2015 имеет признаки сделки нестандартного характера с учетом информации о нахождении Караваева В.Г. 01.01.2015 за пределами Российской Федерации в момент подписания спорного договора займа и получения им денежных средств в размере 12 791 498 руб. 92 коп. по расходному кассовому ордеру N 1 от 01.01.2015. В связи с чем, по его мнению, имеются все основания полагать, что спорный договор займа является мнимой (фиктивной) сделкой, составлен и подписан для вида, изначально без намерения создать соответствующие характеру заемных отношений реальные правовые последствия. По мнению Клешнина С.И., целью составления и подписания спорного договора займа является не предоставление и возврат заемных денежных средств, а создание искусственной кредиторской задолженности, направленное на причинение вреда кредиторам Караваева В.Г., что свидетельствует о недобросовестном поведении, как Караваева В.Г., так и общества "Торговая компания "Кондитерский мир" и злоупотреблении ими правом, что влечет ничтожность сделки по основаниям, установленными статьями 10,168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Учитывая, что оспариваемая сделка заключена 01.01.2015, то есть до 01.10.2015, а должник в момент ее совершения не являлся индивидуальным предпринимателем, суды заключили, что оспариваемый договор может быть признан недействительным лишь по общегражданским основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для оспаривания сделки на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации фактически необходимо доказать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также уменьшение конкурсной массы должника в результате оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 2 пункта 86 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, оспаривая договор займа N КМ.14-888 от 01.01.2015, заключенный между обществом "Торговая компания "Кондитерский мир" и ИП Караваевым В.Г., заявитель приводит доводы о том, что целью указанной сделки является не предоставление и возврат заемных денежных средств, а создание искусственной кредиторской задолженности, направленное на причинение вреда кредиторам Караваева В.Г. Также кредитор указывал на то, что Караваев В.Г. с 2006 г., с 28.11.2010 по 27.11.2013 был руководителем общества "Торговая компания "Кондитерский мир, с 2005 года был 100% участником общества, на 2015 год ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 20%, то есть имеются признаки аффилированности.

Проанализировав указанные доводы, оценив материалы дела, суды установили, что в рамках обособленного спора по заявлению финансового управляющего судами установлена и оценивалась цепочка сделок по прекращению участия Караваева В.Г. в обществе в связи с образовавшейся у него перед обществом задолженностью, в которую входил и договор займа N КМ.14-888 от 01.01.2015, заключенный между обществом "Торговая компания "Кондитерский мир" и ИП Караваев В.Г. на сумму займа 12 791 498 руб. 92 коп. на срок до 31 12.2015, с уплатой процентов по ставке 0,1% годовых (пункты 1.1, 2.2, 3 1 договора займа).

В рамках данного спора, суды, оценив обстоятельства, предшествующие совершению сделки и опосредующие дальнейшие действия сторон сделки, установив, что Караваев В.Г. получил равноценный эквивалент по спорным договорам купли-продажи, принимая во внимание, что само по себе наличие у должника на момент совершения сделок просроченных обязательств, а также аффилированность ответчика и иных участников указанной выше цепочки сделок по отношению к должнику о совершении сделок со злоупотреблением правом не подтверждает, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В результате совершения совокупности взаимосвязанных сделок должник получил равноценное встречное предоставление в виде получения денежных средств и прекращения заемных обязательств, что исключает факт причинения ущерба внешним кредиторам должника

Таким образом, в рамках названного выше обособленного спора судами установлены обстоятельства совершения, в том числе и оспариваемого договора займа, его экономическая целесообразность для должника и общества, уставлена реальность выдачи займов и наличие задолженности должника перед обществом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, и обстоятельств, установленных в рамках обособленного спора по заявлению финансового управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 04.02.2015 и от 08.04.2015 доли, имеющих, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора, учитывая, что убедительных доводов и доказательств, на основании которых суды могли бы прийти к иным выводам, в настоящем обособленном споре не представлено, иная совокупность доказательств применительно к вышеуказанным обстоятельствам, судами в рамках настоящего дела не установлена, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно указано судами, то обстоятельство, что должник в определенные периоды являлся директором общества и его участником, не свидетельствует о мнимости оспариваемого договора займа.

Кроме того, суды приняли во внимание наличие в действиях кредитора Клешнина С.И. и должника злоупотребления правом, с учетом установления в рамках настоящего дела о банкротстве отношений аффилированности между Карававым В.Г. и Клешниным С.И., о наличии между ними согласованных действий, имеющих признаки злоупотребления правами.

Ссылка на то, что должник на 01.01.2015 находился за пределами Российской Федерации, как верно указано судами, не отменяет обстоятельств, предшествующих совершению данной сделки и возможность подписания договора позднее указанной в нем даты, с учетом того, что о заключении спорного договора было принято решение, оформленное протоколом внеочередного собрания участников общества "Торговая компания "Кондитерский мир" N 50 от 30.12.2014, которое оспорено не было.

О фальсификации договора займа от 01.01.2015 и расходного кассового ордера N 1 от 01.01.2015, назначении экспертизы не заявлено. В данном случае оснований для установления у общества финансовой возможности выдачи займа и того обстоятельства, куда расходовались заемные денежные средства должником, не имеется.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суды исходили из совокупности установленных по данному делу обстоятельств и имеющих преюдициальное значение для настоящего спора обстоятельств, и недоказанности в данном случае наличия оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод подателя жалобы о нарушении судами положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонен судом кассационной инстанции как несостоятельный.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2022 по делу N А50-26942/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Клешнина Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

О.Н. Новикова Ю.А. Оденцова