Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2022 г. N Ф09-3641/22 по делу N А50-32128/2020

Екатеринбург

06 июля 2022 г.

Дело N А50-32128/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Алекспром Инвест" (далее - общество "ЛК "Алекспром Инвест", ответчик) на определение Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2021 по делу N А50-32128/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.04.2021 Горбушин Демьян Викторович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Касьянов Олег Александрович.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных должником с обществом "ЛК "Алекспром Инвест" договора купли-продажи транспортного средства от 05.11.2020 и договора финансовой аренды (лизинга) от 05.11.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Горбушина Лариса Владимировна.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2021 заявленные требования удовлетворены. Суд признал оспариваемые договоры недействительными, применил последствия их недействительности в виде возложения на общество "ЛК "Алекспром Инвест" обязанности возвратить в конкурсную массу Горбушина Д.В. транспортное средство и восстановления задолженности Горбушина Д.В. перед ответчиком в размере 370 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 определение суда от 10.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЛК "Алекспром Инвест" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды посчитали установленными. По мнению кассатора, оснований для признания сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не имелось, поскольку документально не подтверждена осведомленность ответчика о совершении должником сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам; ответчик со своей стороны преследовал лишь деловую цель - размещение денежных средств с последующим возвратом их с прибылью, перед заключением сделки он предпринял все необходимые меры для проверки сделки на предмет благонадежности. Материалами дела не подтверждено, что на момент совершения сделки должник находился в состоянии неплатежеспособности, более того, о факте совершения в отношении него мошеннических действий он узнал спустя неделю после заключения договоров. Суды необоснованно не учли решение третейского суда о взыскании долга по договору финансовой аренды (лизинга), которым подтверждена законность сделки. Кроме того, по мнению кассатора, суды необоснованно исходили из отсутствия факта регистрации транспортного средства за ответчиком, не приняли при этом во внимание, что на автомобиль был наложен арест.

Финансовый управляющий Касьянов О.А. в отзыве просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.12.2020 гражданин Горбушин Д.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о собственном банкротстве. Согласно заявлению гражданина он имеет неисполненные обязательства перед кредиторами в размере более 700 тыс. руб., имущества и получаемых доходов недостаточно для погашения указанных обязательств, большая часть которых (656 тыс. руб.) возникла в период с 3 по 5 ноября 2020 г. в результате мошеннических действий третьих лиц.

Решением арбитражного суда от 07.04.2021 Горбушин Д.В. признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина.

В реестр требований кредиторов должника включены требования акционерного общества "Банк Русский стандарт" в размере 58 530 руб. (определение суда от 25.06.2021); публичного акционерного общества "Сбербанк России" в размере 464 627 руб. (определение суда от 30.06.2021); акционерного общества "Альфа-Банк" в размере 92 411 руб. (определение суда от 29.07.2021).

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок должника - договоров купли-продажи и лизинга, заключенных 05.11.2020 Горбушиным Д.В. с обществом "ЛК "Алекспром Инвест".

Судами при рассмотрении заявления финансового управляющего установлено следующее.

Горбушин Д.В. являлся собственником автомобиля Mitsubishi L200 2.5, 2011 года выпуска, VIN MMCJNKB40BDZ29466, приобретенного им по договору купли-продажи от 23.03.2020 по цене 780 000 руб.

По договору купли-продажи от 05.11.2020 должник продал данный автомобиль обществу "ЛК "Алекспром Инвест" по цене 370 000 руб., и в тот же день заключил с названным обществом договор финансовой аренды (лизинга) N АВ000270.

По договору срок лизинга установлен с 05.11.2020 по 05.11.2023, общая стоимость выкупных платежей за указанный период определена в размере 911 016 руб., предусмотрена выкупная стоимость транспортного средства в размере 100 руб. (пункты 4.8, 4.9 договора лизинга).

Общество "ЛК "Алекспром Инвест" 09.12.2020 опубликовало сообщение о заключении договора лизинга с Горбушиным Д.В.

После заключения договоров купли-продажи и лизинга Горбушин Д.В. продолжил пользоваться транспортным средством

Оспаривая сделки, финансовый управляющий ссылался на причинение вреда имущественным правам кредиторов, указывал, что имущество отчуждено по заниженной цене, кроме того, действительная воля сторон не была направлена на возникновение лизинговых отношений, целью данных сделок являлось получение займа, за получением которого должник обратился под влиянием третьих лиц, совершивших в отношении него мошеннические действия.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев заявленные финансовым управляющим требования, оценив приведенные сторонами спора доводы и возражения, исследовав представленные доказательства, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункты 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, исследовав фактические обстоятельства совершения оспариваемых сделок, оценив те правовые последствия, которые они повлекли для участников гражданского оборота, пришли к выводу о том, что намерения сторон не были направлены на достижение целей, присущих сделкам купли-продажи и лизинга, данные сделки прикрывали собой заемные отношения, исполнение обязательств по которым обеспечивалось залогом имущества должника - автомобиля Mitsubishi L200 2.5, 2011 года выпуска.

Суды при этом приняли во внимание пояснения Горбушина Д.В. о том, что в спорный период (с 3 по 5 ноября 2020 года) он действовал под влиянием мошенников, которые, представившись сотрудниками банков, вынудили его взять на себя кредитные обязательства, а полученные кредитные средства перечислить на счета неустановленных лиц (протокол принятия устного заявления о преступлении от 12.11.2020, КУСП N 55096); в том числе с целью получения кредитных (заемных) средств он обратился в общество "ЛК "Алекспром Инвест", с данным обществом были оформлены оспариваемые договоры купли-продажи и лизинга, позволившие должнику получить требуемые средства в размере 370 000 руб. с условием их возврата и уплаты процентов под видом лизинговых платежей не позднее 05.11.2023.

Исходя из указанных обстоятельств, приняв во внимание, что в обычных условиях гражданского оборота собственник не продает свое собственное имущество, чтобы потом взять его в лизинг, отметив нетипичные и обременительные условия договора лизинга, устанавливающие право лизингодателя в любое время в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, расторгнуть договор и изъять транспортное средство, известив об этом лизингополучателя за один календарный день до расторжения (пункт 4.7), устанавливающие также право лизингополучателя досрочно выкупить транспортное средство через месяц с момента заключения договора и оплатить лизингодателю цену досрочного выкупа, в которую включены все лизинговые платежи и выкупная стоимость транспортного средства (пункт 4.5), установив, что после невнесения первого платежа в размере 25 306 руб. (срок уплаты 05.12.2020) ответчик 12.12.2020 изъял у должника транспортное средство путем его принудительной эвакуации, т.е. совершили все действия, характерные для сделок иной правовой природы, суды признали оспариваемые сделки ничтожными в силу притворности, а прикрываемые сделки - заключенными в обход законодательства о кредитовании физических лиц микрофинансовыми организациями (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суд округа с учетом установленных судами фактических обстоятельств полагает данные выводы верными.

Судами также правомерно отмечено, что сторонами не осуществлен учет залога движимого имущества должника в реестре уведомлений о залоге единой информационной системы нотариата, что может свидетельствовать о намерении скрыть факт обременения имущества от третьих лиц с целью обращения на него взыскания по цене, существенно ниже рыночной.

Установив данные обстоятельства, суды правильно применили последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника и восстановления задолженности гражданина перед ответчиком.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы общества "ЛК "Алекспром Инвест" о том, что на момент заключения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности, о том, что ответчик не был осведомлен относительно цели причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника, подлежат отклонению, поскольку основания признания сделок недействительными, положенные в основу обжалуемых судебных актов, связаны с иными обстоятельствами, а именно с их притворностью.

Ссылка кассатора на решение третейского суда от 25.12.2020, которым оспариваемый договор лизинга признан расторгнутым, не может быть признана обоснованной, поскольку вопреки доводам кассационной жалобы вопрос о недействительности сделки предметом рассмотрения третейского суда не являлся.

Довод о том, что ответчик не мог зарегистрировать за собой транспортное средство в связи с наложением на него ареста, подлежит отклонению, указанное обстоятельство с учетом вышеприведенных мотивов правового значения не имеет.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2021 по делу N А50-32128/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Алекспром Инвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Н. Новикова