Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 июля 2022 г. N Ф09-4122/22 по делу N А71-3312/2021

Екатеринбург

12 июля 2022 г.

Дело N А71-3312/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Пирской О. Н., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего кредитным потребительским кооперативом "Касса взаимной помощи "РОСТ" (далее - кооператив "РОСТ", Должник) Окатова Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.02.2022 по делу N А71-3312/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в суд округа не явились.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.03.2021 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Национального банка Удмуртской Республики Центрального банка Российской Федерации с заявлением о признании кооператива "РОСТ" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.06.2021 указанное заявление признано обоснованным, Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Окатов А.Ю.

На рассмотрение арбитражного суда 12.08.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Окатова А.Ю. о признании недействительным договора беспроцентного займа от 30.09.2020 N 1, заключенного между Должником и Ромаш Евгенией Владимировной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ромаш Е.В. денежных средств в сумме 300 600 руб. 96 коп. в качестве платы за пользование денежными средствами Должника.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.02.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий Должником обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 22.02.2022 и постановление апелляционного суда от 04.05.2022 отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объеме. Управляющий выражает несогласие с выводом судов об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывает, что на момент ее совершения Должник отвечал признакам неплатежеспособности, при этом договор заключен на условии безвозмездного предоставления заемных средств. Кроме этого, кассатор утверждает, что вывод судов о том, что Управляющим должны быть доказаны недобросовестность контрагента и Должника является неправомерным, обращает внимание на то, что Ромаш Е.В. является контролирующим должника лицом, поскольку на момент заключения сделки осуществляла трудовую деятельность в кооперативе, замещая должность главного бухгалтера. По мнению заявителя, в рассматриваемом случае судами не учтено, что Ромаш Е.В. не могла не знать о том, что заем на условиях, которые предусмотрены спорным договором, противоречит локальной документации Должника, а сама Ромаш Е.В. злоупотребила правом, приняв на себя обязательства на льготных, недоступных для иных условиях. Также Управляющий утверждает, что обладая информацией о финансовом состоянии Должника, Ромаш Е.В. не могла не понимать, что совершаемые ею действия повлекут для него негативные последствия в виде реального ущерба.

В отзыве Ромаш Е.В. по доводам кассационной жалобы возражает.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между кооперативом "РОСТ" и Ромаш Е.В. подписан договор беспроцентного займа от 30.09.2020 N 1, по условиям которого Должник обязался предоставить Ромаш Е.В. беспроцентный заем на сумму 4 243 978 руб. на срок до 30.12.2020.

Полагая, что указанная сделка обладает пороками, свидетельствующими о необходимости признания ее недействительной в части беспроцентности на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, заем, полученный Ромаш Е.В., не соответствует условиями займов, выдаваемых кооперативом "РОСТ", Управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в данном споре заявлением. В качестве последствий недействительности сделки, Управляющий просил взыскать с Ромаш Е.В. 300 600 руб. 96 коп. - плату за пользование денежными средствами Должника (из расчета 85% годовых).

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки) суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении данного спора установили, что оспариваемый договор займа был заключен 30.09.2020, определение о признании кооператива "РОСТ" несостоятельным (банкротом) вынесено 24.03.2021, то есть сделка совершена в пределах периодов подозрительности, определенных в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что предоставление займов членам кооператива "РОСТ" являлось для последнего основной уставной деятельностью.

По условиям оспариваемого договора от 30.09.2020 кооперативом "Рост" Ромаш Е.В. предоставлен беспроцентный заем на сумму 4 243 978 руб., со сроком возврата не позднее 30.12.2020, с возможностью досрочного возврата займа.

Судами установлено, что Ромаш Е.В. обязательства по договору беспроцентного займа от 30.09.2020 N 1 исполнены полностью досрочно.

Так, согласно договору об отступном от 30.10.2020 Ромаш Е.В. передала Должнику имущество, принадлежащее ей на праве собственности, а именно: земельный участок, площадью 563 кв. м и жилой дом, площадью 159,4 кв. м, расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г. Воткинск, ул. Красноармейская, 85а.

Указанное имущество передано Ромаш Е.В. Должнику в счет исполнения ее обязательств по договору от 30.09.2020 N 1 в размере 4 243 978 руб., а также обязательств Петухова Ю.М. по договору от 28.06.2019 N ВЗ/2019/92 в размере 2 113 820 руб. (долг и проценты), обеспеченных залогом данного имущества.

Стоимость недвижимого имущества определена сторонами в сумме 6 357 798 руб.

Исследовав и оценив приведенные участвующими в споре лицами доводы и возражения и представленные ими доказательства, суды заключили, что оспариваемый договор не противоречит действующему законодательству, не имеет дефектов подозрительных сделок, равно как и пороков, выходящих за их пределы; судами учтено, что Ромаш Е.В. полностью исполнила свои обязательства перед Должником, предоставив последнему встречное исполнение по сделке, что конкурсным управляющим не оспаривается, доказательств того, что стоимость указанного выше недвижимого имущества не покрывает выданных Ромаш Е.В. и Петухову Ю.М. займов, не представлено, Управляющий на такие обстоятельства не ссылался, кроме того, веских оснований полагать, что предоставление Ромаш Е.В. беспроцентного займа на короткий срок, с учетом произведенного ею надлежащего исполнения (фактически Ромаш Е.В. пользовалась денежными средствами один месяц), даже если и не соответствовало принятому в кооперативе "РОСТ" Положению о выдаче займов, преследовало цель вывода активов, причинения вреда имущественным права кредиторов Должника, имело иные признаки злоупотребления правом, не имеется, с учетом чего суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и о совершении сделки с аффилированным лицом судом округа отклоняются, поскольку сами по себе данные обстоятельства не создают диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, а представляют собой элемент опровержимой презумпции наличия у сделки цели причинения вреда.

Однако в настоящем споре, с учетом его конкретных фактических обстоятельств, совершение сделки во вред кредиторам не подтверждается, судами не установлено.

По сути, доводы кассационной жалобы выражают несогласие Кассатора с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается.

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.02.2022 по делу N А71-3312/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего кредитным потребительским кооперативом "Касса взаимной помощи "РОСТ" Окатова Алексея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Пирская Ю.А. Оденцова