Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 июля 2022 г. N Ф09-3489/22 по делу N А60-63943/2019

Екатеринбург

13 июля 2022 г.

Дело N А60-63943/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Новиковой О. Н., Савицкой К. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Авторитет-Урал" (далее - общество "Авторитет-Урал", Должник) Русалина Евгения Валериевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.01.2022 по делу N А60-63943/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о рассмотрении кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: конкурсный управляющий Русалин Е.В. лично (паспорт), а также представители Бубновой Юлии Игоревны - Марадугаллямов Р.Т. (доверенность от 28.08.2020), Наумовой Людмилы Юрьевны - Агапов С.В. (доверенность от 30.08.2021).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2020 общество "Авторитет-Урал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Русалин Е.В.

На рассмотрение арбитражного суда 29.06.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Русалина Е.В. о признании недействительными сделками передачу прав по договору лизинга N ИЛ-Е-056ФЛ-17 от 28.09.2017 и передачу прав собственности на предмет лизинга между обществом с ограниченной ответственностью "Интеза Лизинг" (далее - общество "Интеза Лизинг") и Наумовой Л.Ю., по оплате Наумовой Л.Ю. 644 296 руб. 88 коп. в пользу общества "Интеза Лизинг", по изъятию Наумовой Л.Ю. у Должника предмета лизинга - автомобиля Hyundai Tucson VIN XWEJC812HH0000639.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бубнова Ю.И.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.01.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий Русалин Е.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 10.01.2022 и постановление суда от 24.03.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суде первой инстанции. Кассатор полагает, что нижестоящие суды неправомерно оставили без внимания его доводы о заниженной стоимости автомобиля; указывает, что действия Наумовой Л.Е. по покупке транспортного средства за 644 296 руб. 88 коп. и его продаже за 600 000 руб. не соответствуют критерию разумности; считает, что суды необоснованно отказали в проведении экспертизы. По мнению кассатора, в рассматриваемом случае имеется вся совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку в результате ее совершения конкурсной массе причинен ущерб в размере 981 671 руб. 84 коп. (рыночная стоимость предмета лизинга 1 500 000 руб. + совокупная стоимость выплат 1 494 421 руб. 84 коп. - сумма предоставленного финансирования в 2 012 750 руб.).

В отзыве Наумова Л.Ю. по доводам кассационной жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, между обществом "Интеза Лизинг" (лизингодатель) и обществом "Авторитет-Урал" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N ИЛ-Е-056ФЛ-17 от 28.09.2017, по условиям которого лизингодатель по заявке лизингополучателя прибрел легковой автомобиль марки Hyundai Tucson в количестве 1 (одной) единицы, стоимостью 2 012 750 руб. и передал его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа.

Срок лизинга, установленный договором, составляет 36 месяцев.

Согласно графику платежей лизинговые платежи подлежат внесению в период с 03.11.2017 по 03.10.2020 в общей сумме 2 407 103 руб. 54 коп (в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2018 N 2).

Выкупная цена предмета лизинга установлена в сумме 1 000 руб. (пункт 2.3 договора).

Автомобиль Hyundai Tucson приобретен обществом "Интеза Лизинг" 28.09.2017 в соответствии с условиями договора купли - продажи от 28.09.2017 N ИЛ-Е-056ФЛ-17/КП-01, передан в лизинг Должнику 03.10.2017.

По сведениям, представленным конкурсным управляющим, общество "Авторитет-Урал" в период пользования предметом лизинга перечислило обществу "Интеза Лизинг" 1 494 421 руб. 84 коп. лизинговых платежей.

Впоследствии между обществом "Интеза Лизинг" (цедент) и Наумовой Л.Е. (приобретатель) заключен договор уступки от 19.11.2019, по условиям которого цедент передает приобретателю свои права и обязанности, возникшие из договора лизинга от 28.09.2017 N ИЛ-Е-056ФЛ-17, а также продает Наумовой Л.Ю. автомобиль Hyundai Tucson, являющийся предметом договора лизинга, права (требования) по которому уступаются.

Стоимость передаваемых обществом "Интеза Лизинг" Наумовой Л.Е. прав (требования) составляет 644 296 руб. 88 коп. (пункт 2.1 договора), стоимость продаваемого имущества - 1 000 руб. (пункт 2.2. договора). Общая стоимость договора составляет 645 296 руб. 88 коп. (пункт 2.3 договора).

Справкой от 20.11.2019 подтвержден факт оплаты Наумовой Л.Е. цены договора в размере 645 296 руб. 88 коп.

Наумовой Л.Е. 19.11.2019 Должнику направлено уведомление о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) в связи с ненадлежащим исполнением обязательств со стороны лизингополучателя.

Между обществом "Авторитет-Урал" и Наумовой Л.Е. подписан акт возврата предмета лизинга от 20.11.2019.

Ссылаясь на то, что сделки по передаче прав по договору лизинга и по передаче права собственности на предмет лизинга между обществом "Интеза Лизинг" и Наумовой Л.Ю., по оплате Наумовой Л.Ю. 644 296 руб. 88 коп. в пользу общества "Интеза Лизинг", а также по изъятию Наумовой Л.Ю. у Должника автомобиля, являются недействительными, применительно к положениям статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Так, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана недействительной, если совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Из смысла положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, а также разъяснений, данных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что сделки, совершение которых не затрагивает имущественную сферу должника, не предполагает возложения на него каких-либо дополнительных обязательств, могут являться предметом конкурсного оспаривания и признанию недействительными в рамках дела о банкротстве не подлежат.

Проанализировав условия договора уступки от 19.11.2019, на основании которого общество "Интеза Лизинг" передало Наумовой Л.Ю. свои права и обязанности, проистекающие из договора лизинга N ИЛ-Е-056ФЛ-17 от 28.09.2017, принимая во внимание положения статьи Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и то, что до уплаты всех лизинговых платежей право собственности на предмет лизинга сохраняется за лизингодателем, суды обеих инстанций заключили, что в результате совершения указанных сделок (передачи лизингодателем прав и обязанностей по договору лизинга, права собственности на предмет лизинга, их оплаты приобретателем) для общества "Авторитет-Урал" изменилось только лицо, являющееся лизингодателем в договоре лизинга N ИЛ-Е-056ФЛ-17 от 28.09.2017, при этом объем имущества Должника и объем его обязательств остались неизменными, в связи с чем пришли к выводам о том, что указанные сделки не могут быть признаны совершенными за счет имущества должника, соответственно, оснований для их признания недействительными не имеется.

Каких-либо доводов о неправомерности указанных выше выводов судов конкурсным управляющим в кассационной жалобе не приведено, в пояснениях, данных суду округа в судебном заседании, таковых также не выражено.

Рассматривая сделку по изъятию у Должника предмета лизинга, суды, руководствуясь постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума N 17) заключили, что внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, следовательно, изъятие предмета лизинга без установления встречных обязательств не нарушило прав и законных интересов кредиторов, а соответствующая сделка не может быть признана судом недействительной.

Суд округа соглашается с итоговым выводом судов об отсутствии оснований для признания недействительной также и сделки по изъятию у Должника предмета лизинга, при этом коллегия судей исходит из следующего.

В силу пункта 2 статьи 13 Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

Право лизингодателя в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга в связи с нарушением лизингополучателем своих обязательств и потребовать в связи с этим возврата предмета лизинга предусмотрено статьями 11 и 12 договора лизинга N ИЛ-Е-056ФЛ-17 от 28.09.2017.

В данном случае наличие у Должника задолженности по договору лизинга и невозможность ее погашения подтверждалась самим обществом "Авторитет-Урал" (письмо от 20.11.2019), конкурсным управляющим Русалиным Е.В. наличие у лизингодателя оснований для расторжения указанного договора лизинга в настоящем споре под сомнение не поставлено.

Согласно пункту 34 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021) особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора. При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.

Кроме того, в соответствии с пунктом 35 Обзора от 27.10.2021 односторонний отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга и изъятие предмета лизинга сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для признания отказа недействительным и по правилам пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Закон о банкротстве не содержит положения о том, что открытие в отношении должника-лизингополучателя процедуры конкурсного производства лишает лизингодателя права на расторжение договора при наличии к тому оснований, установленных иными законами и договором.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны.

В связи с этим по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны условия договора лизинга (соглашения о его расторжении), ущемляющие лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору.

В настоящем споре конкурсным управляющим Русалиным Е.В. таких обстоятельств, которые бы свидетельствовали о том, что уведомление лизингодателя от 19.11.2019 N 1 о расторжении договора лизинга от 28.09.2017 N ИЛ-Е-056ФЛ-17 и требование о возврате в связи с этим предмета лизинга - автомобиля Hyundai Tucson ущемляют Должника в праве на получение сальдо встречных предоставлений по указанному договору, приведено не было.

По сути, Управляющий полагает, что об ущемлении прав кредиторов свидетельствует то, что внесенные лизингополучателем (Должником) платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга, реализованного лизингодателем (Наумовой Л.Ю.), превышают сумму предоставленного лизингополучателю финансирования.

Вместе с тем, уклонение лизингодателя от совершения действий по расчету и уплате сальдо встречных обязательств не является основанием для того, чтобы отказ от исполнения договора был признан недействительной сделкой, но может выступать основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с требованием о взыскании завершающей договорной обязанности (абзац 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 3 постановления Пленума N 17) в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве. Соответствующая правовая позиция приведена в пункте 35 Обзора от 27.10.2021.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не усмотрел, обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.01.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 являются законными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

При этом суд округа полагает необходимым указать на то, что выводы судов, содержащиеся в обжалуемых определении от 10.01.2022 и постановлении от 24.03.2022, о том, что внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, являются преждевременными, поскольку установление сальдо встречных обязательств не входит в предмет настоящего спора об оспаривании сделки. Как уже указано выше, требование о взыскании завершающей договорной обязанности подлежит рассмотрению в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве, в рамках которого судом и должны исследоваться и устанавливаться обстоятельства, касающиеся взаимных предоставлений сторон по договору лизинга и определения завершающей обязанности одной из них в отношении другой стороны.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.01.2022 по делу N А60-63943/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Авторитет-Урал" Русалина Евгения Валериевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Новикова К.А. Савицкая