Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2022 г. N Ф09-9356/21 по делу N А60-40442/2021

Екатеринбург

27 июля 2022 г.

Дело N А60-40442/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Савицкой К.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Полетаевой Марии Александровны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 по делу N А60-40442/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Полетаева М.А. (лично);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская инвестиционно-строительная компания" (далее - общество "ЮУИСК", Общество) - Панов С.В. (доверенность от 11.01.2021);

представитель общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Атомстройкомплекс-Гагарина" (далее - общество "АСК-Гагарина") - Абрамов Т.А. (доверенность от 02.09.2021).

Рассмотрев ходатайство Полетаевой М.А. о приобщении к материалам дела копий кассационных постановлений от 30.06.2015 по делу N А76-11558/2012 и от 20.11.2013 по делу N А76-35549/2009, суд округа в его удовлетворении отказывает, так как обозначенные судебные акты находятся в свободном доступе в автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел", при этом ссылки на приведенную судебную практику будут учтены судом округа при рассмотрении настоящей кассационной жалобы по существу.

Финансовый управляющий имуществом должника Урманова Романа Александровича (далее - Истец), действующий в от имени последнего в интересах общества "ЮУИСК", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к застройщику "Атом-Гагарина" о признании недействительной по основаниям статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделки, совершенной между обществами "ЮУИСК" и "АСК-Гагарина", на основании которой за последним зарегистрировано право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 66:41:0704013:1297, 66:41:0704013:1298, 66:41:0704013:1299, 66:41:0704013:301, 66:41:0704013:302, 66:41:0704013:303, расположенные в районе улиц Академической - Гагарина - Ботанической - Мира в городе Екатеринбурге, применении последствий недействительности данной сделки в виде восстановления права собственности общества "ЮУИСК" на указанные земельные участки и обязании общества "АСК-Гагарина" возвратить обществу "ЮУИСК" спорные участки, а также о признании недействительным решения общего собрания участников Общества об одобрении оспариваемой сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Коновалова Елена Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "Уральская казна", акционерное общество "Корпорация "Атомстройкомплекс", акционерное общество "Банк Дом. РФ", акционерное общество "Группа "Свердловэлектро" (далее - группа "СВЭЛ"), закрытое акционерное общество "Отделстрой" и Полетаева М.А.

Финансовый управляющий имуществом Урманова Р.А. представил дополнение к иску, в котором привел дополнительное основание заявленных требований - пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон о банкротстве), а также уточнил, что оспариваемой сделкой является договор купли-продажи земельных участков N 13 от 30.12.2020 между Обществом и Ответчиком; кроме того финансовый управляющий ходатайствовал о передаче настоящего дела для рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела N А60-71015/2018 о банкротстве Урманова Р.А..

Определением от 06.09.2021, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 07.10.2021, в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о передаче иска для рассмотрения в деле N А60-71015/2018 о банкротстве Урманова Р.А. - отказано.

Третье лицо - группа "СВЭЛ" обратилось к арбитражному суду с ходатайством об объединении настоящего дела в одно производство с делом N А60-58164/2021.

Определением от 29.11.2020, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 17.01.2022, в удовлетворении ходатайства об объединении дел - отказано.

Впоследствии определением от 28.01.2022 по делу N А60-71015/2018 производство по делу о банкротстве должника Урманова Р.А. прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения.

Истец Урманов Р.А. заявил об отказе от иска по настоящему делу.

Полетаева М.А. обратилось к арбитражному суду с ходатайством о замене истца Урманова Р.А. на Полетаеву М.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022, в удовлетворении заявления Полетаевой М.А. о замене истца по делу отказано; принят отказ Урманова Р.А. от иска; производство по делу - прекращено.

В кассационной жалобе Полетаева М.А. просит указанные судебные акты отменить и передать дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. По мнению Кассатора, вывод судов о невозможности замены инициатора корпоративного спора (истца по делу) прямо противоречат норме части 3 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; при этом Полетаева М.А. подчеркивает, что в Обществе имеется корпоративный конфликт, связанный с рассмотрением спора по ее иску к Урманову Р.А. о разделе совместно нажитого имущества, судебный акт по которому до настоящего времени не вступил в законную силу; в указанной связи Кассатор считает, что в отношении доли в уставном капитале общества "ЮУИСК" сохраняется режим общей совместной собственности супругов, в связи с чем Полетаева М.А., являясь сособственником доли, вправе заявить о замене истца Урманова Р.А. на нее по настоящему делу; вывод судов о невозможности оспаривания сделки общества или решения собрания лицом, не являющимся участником общества в соответствующий период или в процессе рассмотрения соответствующего иска судом Кассатор находит несостоятельным, а отказ в удовлетворении ее заявления о замене Истца - противоречащим требования процессуального закона, не соответствующим правоприменительной практике и нарушающим ее право на судебную защиту. Кассатор настаивает на том, что отказ в иске принят необоснованно, поскольку в Обществе наличествует корпоративный конфликт, связанный с разделом в судебном порядке совместно нажитого имущества Полетаевой М.А. и Урмановым Р.А. имущества, в том числе доли в уставном капитале Общества, на половину которой претендует Полетаева М.А., соответственно принятие отказа от иска до вступления в законную силу судебного акта по данному вопросу повлечет правовую неопределенность в отношении состава участников общества "ЮУИСК". Полетаева М.А. обращает внимание на то, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, допустив суждения о том, возникнут или не возникнут у нее права участника Общества в связи с признанием за ней права на долю при разделе имущества, не рассмотрел ее ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта о разделе совместно нажитого имущества, при этом суд первой инстанции принял судебный акт, предрешающий итоги рассмотрения вопроса о правах Полетаевой М.А. на долю в уставном капитале Общества, тогда как суд апелляционной инстанции соответствующие доводы не оценил и ошибку нижестоящего суда не исправил. Вывод судов об отсутствии нарушения прав Полетаевой М.А. принятием отказа от иска последняя находит несостоятельным, так как она имела бы права если не на вхождение в состав участников Общества, то во всяком случае на получение действительной стоимости принадлежащей ей доли, на размер которой мог повлиять результат рассмотрения настоящего иска об оспаривании сделки, совершенной по существенно заниженной стоимости. Кроме того, Кассатор ссылается на то, что отказ Урманова Р.А. от иска и принятие такового судом повлекли его отказ от части стоимости доли в уставном капитале Общества, на которую эта стоимость уменьшилась в результате совершения оспариваемой сделки, при этом данное имущественное право является общей совместной собственностью Урманова Р.А. и Полетаевой М.А., указанное повлекло утрату последней права требовать признания оспариваемых решения собрания и сделки недействительными, соответственно, принятие такого отказа при наличии возражений Полетаевой М.А. являлось неправомерным. Наконец, Касссатор считает, что суды, отказав в ее заявлении, уклонились от конституционного истолкования примененных ими норм права, в результате чего ограничили ее право собственности на долю и право на судебную защиту.

В отзыве на кассационную жалобу общество "АСК-Гагарина" подробно возражает против всех доводов Кассатора, просит в удовлетворении жалобы отказать, обжалуемые акты - оставить в силе.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 по делу N А60-40442/2021 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по тому же делу в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 по делу N А60-71015/2018 гражданин Урманов Р.А. признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации принадлежащего ему имущества.

Настоящий иск учинен от имени Урманова Р.А. финансовым управляющим его имуществом Петруниным С.Г., которым в основание иска положены положения статей 43, 45, 46 Закона об обществах, а также дополнительно статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 28.01.2022 по делу N А60-71015/2018 производство по делу о банкротстве Урманова Р.А. прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, соответственно полномочия Петрунина С.Г. упразднены.

В связи с этим Урманов Р.А. самолично заявил об отказе от заявленного в настоящем деле иска.

В свою очередь Полетаева М.А., являющаяся бывшей супругой Урманова Р.А., ссылаясь на то, что отказ от иска заявлен в отсутствие на то ее согласия и нарушает ее права как бывшей супруги, имеющей право на половину совместно нажитого в период брака имущества, в которому относится и доля в размере 25 % уставного капитала общества "ЮУИСК", выдвинула возражения против принятия отказа от иска, а также выдвинула требование о замене Урманова Р.А. как истца по спору на Полетаеву М.А.

Отказывая в удовлетворении заявления Полетаевой М.А. о замене истца по делу, принимая отказ Урманова Р.А. от иска и прекращая производство по делу, суды нижестоящих инстанций руководствовались положениями частей 2 и 5 статьи 49, пункта 4 части 1 статьи 150, пункта 3 части 1 статьи 225.1, части 3 статьи 225.2 и части 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что Полетаева М.А. не является участником общества "ЮУИСК", вследствие чего не имеет права на оспаривание сделок Общества по корпоративным основаниям и решений собрания его участников, настоящий спор не обладает признаками группового иска, вследствие чего замена его инициатора не представляется возможной, а также того, что заявленный Урмановым Р.А. отказ от иска не противоречит положениям действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, в частности и Полетаевой М.А. как его бывшей супруги, с учетом чего не имеется оснований для его непринятия.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Полетаевой М.А., изучения материалов дела, заслушав в судебном заседании участников процесса, суд округа приходит к заключению о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций по спорным вопросам являются правильными, соответствующими материалам дела и основанными на верном применении ими норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о несогласии Полетаевой М.А. с отказом в удовлетворении ее заявления о замене Истца суд округ отклоняет с учетом следующего.

Согласно разъяснению, приведенному в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; при наличии обстоятельств, указанных в статье 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, названные требования рассматриваются также с учетом положений главы 28.2 этого Кодекса.

Из смысла приведенного разъяснения следует, что корпоративный иск об оспаривании решения собрания участников общества и совершенной обществом сделки по основаниям, предусмотренным Законом об обществах, может быть заявлен как групповой иск только в том случае, если он отвечает требованиям, указанным в статье 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности ее части 5, которая гласит, что рассмотрение дела о защите прав и законных интересов группы лиц по правилам, установленным настоящей главой, допускается в случае, если ко дню обращения в арбитражный суд лиц, указанных в частях 3 и 4 указанной статьи, к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц присоединились не менее пяти лиц - членов группы лиц.

Из материалов дела такового условия для квалификации иска в качестве группового не усматривается, вследствие чего оснований для применения при его рассмотрении правил, установленных главой 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у судов не имелось.

Также судами верно принято во внимание, что Полетаева М.А. в настоящее время участником общества "ЮУИСК" не является, вследствие чего у нее не имеется и вытекающих из данного статуса корпоративных прав, в том числе на оспаривание сделок корпорации и решений собрания ее участников по основаниям предусмотренным корпоративным законодательством (статья 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Утверждения Полетаевой М.А. о наличии в Обществе корпоративного конфликта суд округа разделить не может, поскольку ею не раскрыто, между кем в Обществе имеется данный конфликт и каким образом он затрагивает ее права и интересы как лица, не являющегося участником Общества; из приводимых в жалобе доводов усматривается лишь наличие конфликта между бывшими супругами, существование которого не может являться препятствием для принятия отказа Истца от иска и прекращения производства по делу.

Указания Полетаевой М.А. на то, что суд первой инстанции допустил преждевременные и выходящие за пределы спора суждения относительно возможности возникновения у нее корпоративных прав участника Общества, суд округа не принимает; ссылки судов нижестоящих инстанций в обжалуемых судебных актах на положения корпоративного законодательства и положения устава Общества, регламентирующие переход прав на долю в уставном капитале третьим лицам, как и указание на то, что при приобретении третьим лицом (в частности, супругой участника общества при разделе общего имущества супругов) имущественного права на долю уставного капитала не влечет автоматического возникновения корпоративных прав, не являются неправомерными, равно как и предрешающими результат рассмотрения какого-либо соответствующего конкретного спора в будущем, так как правовые выводы, в отличие от фактических обстоятельств, преюдиции не образуют.

Ссылка на совершение отказа от иска в отсутствие на то согласия Полетаевой М.А., нарушение прав последней в отношении общего имущества супругов судом округа также не принимается. Отказ от иска, то есть реализация одним из супругов своих процессуальных прав, по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации не является сделкой, на совершение которой требуется получение согласия второго супруга.

Положения статей 4 и 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отражают принцип диспозитивности судопроизводства. Помимо прочего применение принципа диспозитивности означает, что удовлетворение исковых требований осуществляется, прежде всего, в интересах истца и при наличии его волеизъявления. Вместе с тем, из содержания искового заявления по настоящему делу и представленного дополнения к нему не следует, что защита имущественных прав супруги Урманова Р.А. - Полетаевой М.А. охватывалась волей истца Урманова Р.А. либо финансового управляющего его имуществом при обращении с данным иском. Как верно отмечено судами, по всем вопросам, связанным с общей супружеской собственностью, Полетаева М.А. вправе защищать свои нарушенные имущественные права и законные интересы на получение эквивалентной доли в общем имуществе супругов в рамках самостоятельных производств с соблюдением процессуальных правил о подведомственности споров. Оснований полагать, что данные права подлежат защите в рамках разрешения корпоративного иска, инициированного участником корпорации, и выразившего впоследствии волю на прекращение разбирательства, не имеется.

Ссылка Полетаевой М.А. на кассационные постановления от 30.06.2015 по делу N А76-11558/2012 и от 20.11.2013 по делу N А76-35549/2009 судом округа изучена и также отвергается, поскольку содержание указанных постановлений и изложенные в них правовые выводы не могут свидетельствовать о незаконности обжалуемых в настоящем деле судебных актов.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 по делу N А60-40442/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Полетаевой Марии Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

К.А. Савицкая О.Н. Новикова