Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 июля 2022 г. N Ф09-3714/22 по делу N А50-19703/2021

Екатеринбург

28 июля 2022 г.

Дело N А50-19703/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельлес" (далее - общество "Сельлес") на решение Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2022 по делу N А50-19703/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Перммежхозлес" (ИНН: 5905000422, далее - общество "Перммежхозлес", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Сельлес" (ответчик) с требованием о восстановлении корпоративного контроля, возврате 25% доли в уставном капитале общества "Сельлес" номинальной стоимостью 3 000 руб.

Определением суда от 11.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю, Буторин Роман Васильевич, Сорич Юрий Андреевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество "Сельлес" просит решение от 01.12.2021 и постановление от 10.03.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что настоящий иск подан ненадлежащим лицом - обществом "Перммежхозлес" в лице директора, избранного с нарушением действующего законодательства. По мнению заявителя, решение от 05.07.2021 о назначении Макарова Сергея Юрьевича директором общества "Перммежхозлес" принято его участником - обществом с ограниченной ответственностью Специализированная лесохозяйственная организация "Пермский межхозяйственный лесхоз" (ИНН: 5948020617, далее - общество "Пермский межхозяйственный лесхоз") в лице директора Макарова С.Ю., который единственным участником общества "Перммежхозлес" (ИНН: 5905000422) не является, имеет долю в уставном капитале последнего в размере 3,33%, а доли остальных 29 участников общества (96,67%) он не приобретал, хотя единственным участником общества с ограниченной ответственностью не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника. Заявитель считает, что наличие свидетельства нотариуса об удостоверении в решении подписи единственного участника общества законность принятых таким участником решений не подтверждает, и при таких обстоятельствах решение участника общества "Перммежхозлес" от 05.07.2021 заверенное нотариально с нарушением норм действующего законодательства, является ничтожным, а в отношении прежнего директора общества Макарова Юрия решение общего собрания участников общества о досрочном прекращении его полномочий не принималось. При таких обстоятельствах заявитель полагает, что подписание иска директором общества, назначенным с нарушением действующего законодательства влияет на законность принятия такого иска к производству суда и его рассмотрения по существу, но суды эти обстоятельства не исследовали и не оценили, необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании для разрешения данного вопроса документов и, неправильно оценив, в нарушение принципов полного, всестороннего и непосредственного исследования, доказательства и обстоятельства, имеющие значение для дела, не дали законную и обоснованную оценку доказательствам, доводам и возражениям об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Общество "Перммежхозлес" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель, уже являлись предметом рассмотрения в деле N А50-24133/2021.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Сельлес" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 13.03.2006, а участниками общества являлись: общество "Перммежхозлес" с долей уставного капитала общества в размере 25%, Сорич Ю.А. - 25%, Буторин Р.В. - 50%, в дальнейшем 19.11.2020 общество "Перммежхозлес" 19.11.2020 исключено из Единственного государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по решению налогового органа.

Приказом директора общества "Сельлес" Буторина Р.Р. 03.03.2021 решено зарегистрировать переход 25% доли общества "Перммежхозлес" в уставном капитале общества "Сельлес, к последнему в связи с исключением общества "Перммежхозлес" из ЕГРЮЛ, и общество "Сельлес" в лице директора Буторина Р.В. представило в регистрирующий орган 23.03.2021 заявление формы N Р13014 и документы для внесения изменений в состав участников общества, а регистрирующий орган 30.03.2021 внес запись, что 25% доли уставного капитала общества "Сельлес" перешло последнему.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 07.04.2021 по делу N А50-2005/2021 признана недействительной запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю от 19.11.2020 за N 2205900785286 о прекращении деятельности общества "Перммежхозлес" (ИНН 5905000422), регистрирующий орган обязан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

По сведениям ЕГРЮЛ, по состоянию на 09.08.2021 общество "Перммежхозлес" является действующим юридическим лицом, его генеральным директором является Макаров С.Ю., а участником - общество "Пермский межхозяйственный лесхоз".

Ссылаясь на изложенные обстоятельства и утрату корпоративного контроля, незаконное лишение статуса участника общества "Сельлес", общество "Перммежхозлес" обратилось в арбитражный суд с данным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Положения статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства и действовал добросовестно и разумно.

Пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

С учетом специальных норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", лицо, утратившее долю в уставном капитале общества, вправе требовать признания за ним права на эту долю с одновременным лишением права на эту долю приобретателя этой доли, в случае если доля была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли утратившего долю лица

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что переход спорной доли в уставном капитале общества "Сельлес" в размере 25% данному обществу зарегистрирован на основании заявления директора общества "Сельлес" от 23.03.2021, к которому приложено заявление участника Буторина Р.В. и приказ общества "Сельлес" от 03.03.2021 N 5-ПР о регистрации доли исключенного из ЕГРЮЛ общества "Перммежхозлес" за обществом "Сельлес", то есть лишение права на долю вызвано формальным основанием - исключением общества "Перммежхозлес" как юридического лица из ЕГРЮЛ, учитывая, что соответствующая запись регистрирующего органа об исключении общества "Перммежхозлес" из ЕГРЮЛ признана недействительной решением суда от 07.04.2021 по делу N А50-2005/21 и, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.08.2021 в отношении общества "Перммежхозлес", последнее является действующим юридическим лицом, а также, исходя из того, что при таких обстоятельствах оснований для перехода доли общества "Перммежхозлес" в уставном капитале общества "Сельлес" в размере 25% к обществу "Сельлес" не имеется, и принадлежащая обществу "Перммежхозлес" доля в уставном капитале данного общества должна быть ему возвращена, из чего следует, что заявленные требования в данном случае направлены на восстановление нарушенного права, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для восстановления корпоративного контроля общества "Перммежхозлес" над обществом "Сельлес" посредством возвращения ему доли в уставном капитале данного общества, перешедшей обществу "Сельлес", в размере 25% и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, при том, что доказательства иного в материалы дела не представлены.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для восстановления корпоративного контроля общества "Перммежхозлес" над обществом "Сельлес", а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Никаких доводов по существу изложенных выше выводов судов в кассационной жалобе общества "Сельлес" не имеется.

Доводы общества "Сельлес" о подаче иска ненадлежащим лицом, так как иск подписан от лица общества "Перммежхозлес" Макаровым С.Ю., решение об утверждении которого в качестве руководителем общества от 05.07.2021 является незаконным, а суды необоснованно отказали в истребовании у нотариуса соответствующих корпоративных документов общества "Перммежхозлес", по результатам исследования и оценки всех доказательств отклонены судами как не соответствующие обстоятельствам дела, в том числе, исходя из того, что, по сведениям ЕГРЮЛ, на 09.08.2021 Макаров С.Ю. является действующим генеральным директором общества "Перммежхозлес", а, кроме того, доводы о незаконности избрания Макарова С.Ю. генеральным директором общества "Перммежхозлес", аналогичные заявленным в настоящем споре, ранее уже были заявлены обществом "Сельлес" и являлись предметом оценки судов в деле N А50-24133/2021 по иску общества "Сельлес" к обществу "Перммежхозлес" и налоговому органу о признании недействительным решения единственного участника общества "Перммежхозлес" от 05.07.2021, подписанного и принятого обществом "Пермский межхозяйственный лесхоз" (ИНН 5948020617) в лице директора Макарова С.Ю., по итогам рассмотрения которого суд решением от 28.04.2022 отказал обществу "Сельлес" в удовлетворении иска, установив, что решение единственного участника общества "Перммежхозлес" от 05.07.2021 принято с соблюдением установленных законом требований, в связи с чем суды отказали в истребование у нотариуса корпоративных документов общества "Перммежхозлес".

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, а заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть дело по существу, переоценить доказательства по делу. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено являющихся основанием для отмены судебного акта нарушений норм материального или процессуального права (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2022 по делу N А50-19703/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельлес" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Ю.В. Кудинова В.В. Плетнева