Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 августа 2022 г. N Ф09-4538/22 по делу N А71-13305/2020

Екатеринбург

09 августа 2022 г.

Дело N А71-13305/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Краснобаевой И.А., Татариновой И.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мой врач" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2021 по делу N А71-13305/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Мой врач" (далее - общество "Мой врач") - Пашкин А.О. (доверенность от 27.08.2020).

Индивидуальный предприниматель Старикова Татьяна Кузьминична обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Мой врач" о взыскании 23 789 639,15 руб., из них 12 845 234,79 руб. долга по договорам аренды N 18/001/001/2015-1466 от 06.07.2015; N 18/001/023/2015-2150 от 06.07.2015; N 024/2016-9188 от 10.08.2016 и 10 994 404,36 руб. неустойка за период с 07.07.2015 по 10.06.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Зарипов Фаяз Фаритович.

Общество "Мой врач" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики со встречным иском к индивидуальному предпринимателю Стариковой Т.К. и индивидуальному предпринимателю Зарипову Ф.Ф.:

- о признании притворным договора аренды от 06.07.2015 N 18/001/023/2015-2150, прикрывающим корпоративные отношения между участниками общества "Мой врач";

- о признании притворным договора аренды от 06.07.2015 N 18/001/001/2015-1466, прикрывающим корпоративные отношения между участниками общества "Мой врач";

- о признании притворным договора аренды от 10.08.2016 N 024/2016-9188, прикрывающим корпоративные отношения между участниками общества "Мой врач".

Решением суда от 29.12.2021 первоначальный иск удовлетворен частично, с общества "Мой врач" в пользу предпринимателя Стариковой Т.К. взыскано 5375400 руб. 00 коп. долга по договорам аренды N 18/001/001/2015-1466 от 06.07.2015; N 18/001/023/2015-2150 от 06.07.2015; N 024/2016-9188 от 10.08.2016 и 5031497 руб. 61 коп. неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Мой врач" просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное исследование судами существенных обстоятельств дела. Как указывает заявитель, поведение арендодателей с даты заключения соглашения от 22.06.2018 не направлено на извлечение прибыли от сдачи имущества в аренду, договоры аренды стали прикрывать корпоративные отношения с даты заключения соглашения от 22.06.2018; по его мнению, действительная воля сторон при заключении соглашения от 22.06.2018 была направлена на внесение в уставный капитал общества права безвозмездного пользования имуществом, ранее переданного в аренду, данное обстоятельство подтверждается совокупностью доказательств, представленных в материалы дела, в частности, соглашением от 22.06.2018, отсутствием актов сверки между сторонами с 2015 года по 2020 год, аффилированностью между Стариковой Т.К., Зариповым Ф.Ф., с одной стороны и участниками общества "Мой врач", с другой стороны, неуплатой коммунальных платежей по притворным договорам аренды. Поскольку суды не оценили обстоятельства, на которые указывал истец по встречному иску, то, по мнению заявителя, спорные сделки на предмет притворности не исследовались, не установлено наличие либо отсутствие прикрываемой сделки действующему законодательству.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между обществом "Мой врач" (арендатор) и предпринимателем Стариковой Т.К., предпринимателем Зариповым Ф.Ф. (арендодатели) заключен договор аренды от 06.07.2015 N 18/001/001/2015-1466, по условиям которого арендатор принял во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 82,4 кв. м, на первом этаже жилого дома, расположенного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. 30 лет Победы, 19. Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республики 14.07.2015, номер регистрации 18-18/001-18/001/008/2015-1466/1.

В соответствии с разделом 3 договора аренды арендная плата включает в себя постоянную и переменную части (пункт 3.2 договора). Постоянная составляющая арендной платы за каждый месяц срока аренды вносится ежемесячно, авансом, до 5 числа оплачиваемого месяца. Оплата переменной части производится в месяце, следующим за оплачиваемым, на основании счетов, выставленных арендодателем с приложением расчетов коммунальных служб, в течение 5 банковских дней с момента получения счета и подтверждающих документов. Размер постоянной части арендной платы определен в размере 1000,00 руб. за 1 кв. м, общий ежемесячный платеж 82 400,00 руб. Пунктом 3.3 договора предусмотрено внесение обеспечительного платежа в размере месячной арендной платы (постоянная часть). Пунктом 4.2 договора для арендатора предусмотрена ответственность за нарушение сроков, указанных в пунктах 3.2 и 3.3 договора в виде начисления неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Между обществом "Мой врач" (арендатор) и предпринимателем Стариковой Т.К., предпринимателем Зариповым Ф.Ф. (арендодатели) 06.07.2015 также заключен договор аренды N 18/001/023/2015-2150, по условиям которого арендатор принял во временное владение и пользование нежилые помещения площадью 77,3 кв. м и 105,0 кв. м на первом этаже жилого дома, расположенного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. 30 лет Победы, 19. Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республики 14.07.2015, номер регистрации 18-18/001-18/001/004/2015-3677/1.

В соответствии с разделом 3 договора аренды арендная плата включает в себя постоянную и переменную части (пункт 3.2 договора). Постоянная составляющая арендной платы за каждый месяц срока аренды вносится ежемесячно, авансом, до 5 числа оплачиваемого месяца. Оплата переменной части производится в месяце, следующим за оплачиваемым, на основании счетов, выставленных арендодателем с приложением расчетов коммунальных служб, в течение 5 банковских дней с момента получения счета и подтверждающих документов. Размер постоянной части арендной платы определен в размере 1000,00 руб. за 1 кв. м, общий ежемесячный платеж 182 300,00 руб. Пунктом 3.3 договора предусмотрено внесение обеспечительного платежа в размере месячной арендной платы (постоянная часть). Пунктом 4.2 договора для арендатора предусмотрена ответственность за нарушение сроков, указанных в пунктах 3.2 и 3.3 договора в виде начисления неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Кроме того, 10.08.2016 между обществом "Мой врач" (арендатор) и предпринимателем Стариковой Т.К., предпринимателем Зариповым Ф.Ф. (арендодатели) заключен договор аренды N 024/2016-9188, по условиям которого арендатор принял во временное владение и пользование нежилое помещение площадью 204,0 кв. м (номера помещений с 1 по 8) на первом этаже жилого дома, расположенного по адресу: УР, г. Ижевск, ул. 30 лет Победы, 19 (кадастровый номер 18:26:010231:1250) и часть нежилого помещения площадью 93,6 кв. м (номера помещений 6 и 7) на первом этаже жилого дома, расположенного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. 30 лет Победы, 19. Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республики 23.08.2016, номера регистрации 18-18/001-18/001/024/2016-9188/2, 18-18/001-18/001/024/2016-9188/3.

В соответствии с разделом 3 договора аренды арендная плата включает в себя постоянную и переменную части (пункт 3.2 договора). Постоянная составляющая арендной платы за каждый месяц срока аренды вносится ежемесячно, авансом, до 5 числа оплачиваемого месяца. Оплата переменной части производится в месяце, следующим за оплачиваемым, на основании счетов, выставленных арендодателем с приложением расчетов коммунальных служб, в течение 5 банковских дней с момента получения счета и подтверждающих документов. Размер постоянной части арендной платы определен в размере 1000,00 руб. за 1 кв. м, общий ежемесячный платеж 297 600,00 руб. Пунктом 3.3 договора предусмотрено внесение обеспечительного платежа в размере месячной арендной платы (постоянная часть). Пунктом 4.2 договора для арендатора предусмотрена ответственность за нарушение сроков, указанных в пунктах 3.2 и 3.3 договора в виде начисления неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно пунктам 1.2 указанных договоров арендодатели владеют помещениями, являющимися предметом аренды, на праве долевой собственности.

Согласно доводам истца, арендатор обязательства по внесению арендной платы по договорам исполнял несвоевременно и не в полном объеме.

В соответствии с расчетом истца по состоянию на 10.06.2020 задолженность общества "Мой врач" перед предпринимателем Стариковой Т.К. составила: 13 963 116,14 руб. за период с октября 2018 года по июнь 2020 года, из которых 2 803 032,12 руб. - по договору N 18/001/001/2015-1466 от 06.07.2015, 6 417 890,01 руб.- по договору N 18/001/023/2015-2150 от 06.07.2015, 4 742 194,00 руб. - по договору N 024/216-9188 от 10.08.2016 и по состоянию на 10.06.2020 задолженность перед предпринимателем Зариповым Ф.Ф. составила: 9 826 523,01 руб. за период с октября 2018 года по июнь 2020 года, из которых 1 025 152,57 руб. по договору N 18/001/001/2015-1466 от 06.07.2015, 2 335 973,57 руб. по договору N 18/001/023/2015-2150 от 06.07.2015, 6 465 396,86 руб. по договору N 024/216-9188 от 10.08.2016.

В связи с наличием задолженности по внесению арендатором арендных платежей, арендодатели были вынуждены обратиться в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Мой врач" об освобождении помещений, арендованных по договорам N 18/001/023/2015-2150, N 18/001/008/2015-1466 от 06.07.2015, N 024/2016-9188 от 10.08.2016. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.04.2019 по делу N А71-248/2019 иск удовлетворен.

Предприниматель Зарипов Ф.Ф. 01.10.2020 уступил сумму долга в размере 9 826 523,01 руб. предпринимателю Стариковой Т.К. на основании договора уступки права требования, соответственно на момент подачи искового заявления обязательства не исполнены перед предпринимателем Стариковой Т.К. на сумму 23 789 639,15 руб., в том числе основной долг 12 845 234,79 руб. и пени 10 994 404,36 руб.

Указанные обстоятельства послужили истцу по первоначальному иску основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против требований истца по первоначальному иску, общество "Мой врач" предъявило встречный иск к предпринимателю Стариковой Т.К. и предпринимателю Зарипову Ф.Ф. о признании притворными договоров аренды от 06.07.2015 N 18/001/023//2015-2150, от 06.07.2015 N 18/001/001/2015-1466, от 10.08.2016 N 024/2016-9188, прикрывающим корпоративные отношения между участниками общества "Мой врач" на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно доводам ответчика участниками общества являлись и являются Фазлеев Р.Р., Зарипов Р.Ф., Фазлеева Э.Р., Зарипов Р.Ф.; Старикова Т.К. и Зарипов Ф.Ф. являются гражданскими супругами; так как участниками общества "Мой врач" являются два сына Зарипова Ф.Ф., то общество "Мой врач" и арендодатели предприниматель Старикова Т.К. и предприниматель Зарипов Ф.Ф. являются аффилированными лицами. В обоснование притворности сделок аренды ответчика указывает, что с момента подписание соглашения от 22.06.2018 договоры аренды стали прикрывать отношения по внесению вклада в уставный капитал общества, что подтверждается тем, что обществу "Мой врач" стали доступны условия, которые не доступны другим участникам арендных отношений, а именно: накапливание значительной задолженности и последующее ее списание, перечисление арендной платы в размере существенно отличающимся от размера предусмотренного договором; отсутствие индексации арендной платы практическое отсутствие уплаты коммунальных платежей и др.; что по существу требования арендодателей направлены не на получение арендной платы, а на получение действительной стоимости (медицинского оборудования) доли при выходе участника из общества (статья 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"); что данные требования основаны на корпоративных отношениях, стороны которых находятся в конфликте; что договоры аренды являются притворными, прикрывающими внутрикорпоративные отношения, направленные на исполнение участниками общества обязанности по наделению общества имуществом, представленные в дело доказательства свидетельствуют об определенной организации предпринимательской деятельности лицами (сторонами по делу), объединенными общим экономическим интересом, и перераспределении ими совокупного дохода, получаемого от осуществления деятельности медицинского центра общества "Мой Врач".

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции, применив к спорным отношениям положения главы 9 (параграф 2) Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений пунктов 72, 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; исходил из того, что судом не установлено, что воля сторон при заключении договоров аренды была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки; обращаясь в суд с встречным иском, общество "Мой врач" не указало прикрываемую сделку; истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности, который следует исчислять с даты исполнения договоров аренды в 2015-2016 годах.

Удовлетворяя первоначальный иск частично, суд первой инстанции исходил из того, что истцом доказана передача имущества по договорам аренды, а ответчиком не доказано внесение арендной платы в полном объеме; часть помещений по договору N 024/2016-9188 от 10.08.2016 возвращена истцу по акту возврата помещений от 12.02.2019, о фальсификации которого истцом не заявлено; с 13.02.2019 размер арендной платы по договору N 024/2016-9188 от 10.08.2016 составляет 131 800,00 руб.; выводы судов по делу NN А71-248/2019 иного не подтверждают, поскольку ответчиком в опровержение представлены дополнительные доказательств, а именно акт от 12.02.2019; из соглашения от 22.06.2018 следует отсутствие задолженности по внесению арендной платы на указанную дату; неустойка подлежит перерасчету и с учетом конкретных обстоятельств дела оснований для ее снижения не имеется.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что договоры аренды подписаны сторонами, зарегистрированы в установленном порядке, имущество передано ответчику, ответчик в течение длительного времени осуществлял внесение арендной платы, суды пришли к выводу о недоказанности обществом "Мой врач", что воля всех сторон договоров сторон при заключении договоров аренды была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что указанные ответчиком обстоятельства (накапливание значительной задолженности и последующее ее списание, перечисление арендной платы в размере существенно отличающимся от размера предусмотренного договором; отсутствие индексации арендной платы практическое отсутствие уплаты коммунальных платежей и др.) достаточным доказательством оформления вклада в уставный и/или иной капитал не является. Толкование текста соглашения от 22.06.2018 также не позволяет сделать вывод о преобразовании арендных отношений в корпоративные отношения по поводу участия сторон в уставном капитале общества. Оформление корпоративных отношений таким образом не предусмотрено Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", противоречит его положениям - не определены ни доли, ни стоимость вкладов, остальные участники общества не являются сторонами соглашения и т.д. Наличие конфликта в семье Зариповых также наличие корпоративных отношений не подтверждает.

С учетом изложенного у судов отсутствовали основания для вывода о направленности воли сторон сделки на достижение иного результата, а именно на внесение вклада в уставный капитал или в иное имущества общества, в связи с чем судами обоснованно отказано в удовлетворении встречного иска.

Исследовав материалы дела, в том числе условия договоров аренды, принимая во внимание акт возврата помещений от 12.02.2019 к договору N 024/2016-9188 от 10.08.2016 и соглашение о прощении долга от 22.06.2020, суды пришли к выводу о наличии у ответчика задолженности по оплате арендной плате в сумме 5375400 руб. за период с июля 2018 года по август 2020 года, которая подлежит взысканию с него на основании статей 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судами удовлетворены требования о взыскании с общества "Мой врач" неустойки в сумме 5031497 руб. 61 коп. на основании пункта 4.2 договоров, статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом конкретных обстоятельств дела (ставки неустойки - 0,1%, длительного периода просрочки) суды не усмотрели основания для снижения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о том, что поведение арендодателей с даты заключения соглашения от 22.06.2018 не направлено на извлечение прибыли от сдачи имущества в аренду, договоры аренды стали прикрывать корпоративные отношения с даты заключения соглашения от 22.06.2018, о том, что действительная воля сторон при заключении соглашения от 22.06.2018 была направлена на внесение в уставный капитал общества права безвозмездного пользования имуществом, ранее переданного в аренду, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2021 по делу N А71-13305/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мой врач" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Полуяктов

Судьи

И.А. Краснобаева И.А. Татаринова