Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2022 г. N Ф09-4550/22 по делу N А60-61495/2021

Екатеринбург

29 августа 2022 г.

Дело N А60-61495/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Артемьевой Н.А., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трофименко Сергея Сергеевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2022 по делу N А60-61495/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по тому же делу.

Определением суда от 01.08.2022 рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 15.08.2022.

Определением суда от 15.08.2022 в связи с наличием оснований, предусмотренных статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Новиковой О.Н. на судью Тихоновского Ф.И.

В судебном заседании 15.08.2022 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 22.08.2022.

В судебном заседании до и после перерыва принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Витта" (далее - общество "Витта", истец) - Шоломова О.Л. (доверенность от 01.04.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2017 по делу N А60-3491/2017 Хвостов Алексей Яковлевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Яндемиров Максим Анатольевич.

Определением арбитражного суда от 29.11.2021 в отдельное производство выделено требование общества "Витта" к Хвостову А.Я. о признании (восстановлении) прав залогодержателя, делу присвоен номер А60-61495/2021 (настоящее дело).

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - общество "Дельта") в лице конкурсного управляющего Яблонского Алексея Михайловича, Трофименко С.С., Махдиев Камиль Магомедович, Курбанов Юсуп Алисултанович, Бамматов Шарабутдин Бамматович, Пестов Юрий Александрович, Ефимов Владислав Владиславович, Галиев Роберт Закирович, Акхубегов Зубайр Алиевич, Аджигабулов Заурбек Оразмухамбетович, Абдуллаев Магомедмухтар Байранбекович, Гасбуллаев Али Магомедович, Магомедалиев Абдулла Магомедгаджиевич, Эдилханова Лариса Исаевна, Береснев Николай Валерьевич, Сенокосов Евгений Леонидович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2022 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022, исковые требования удовлетворены: восстановлено право залога общества "Витта" в отношении следующего имущества:

1) Автомобиль-фургон АФ-47415N, VIN X9H47415NA0000026, ПТС 62 MX N 400207;

2) Автомобиль-фургон АФ-47415N, VIN X9H47415N90000041, ПТС 62 МУ N 092777;

3) Автомобиль-фургон АФ-47415N, VTN X9H47415N90000042, ПТС 62 МУ N 092805;

4) Автомобиль-фургон АФ-474150, VTN Х9Н47415080000212, ПТС 62 МО N 095592;

5) Автомобиль-фургон АФ47415N, VIN X9H47415NA0000027, ПТС 62 MX N 400208;

6) Автомобиль-фургон АФ-474150, VIN Х9Н47415080000211, ПТС 62 МО N 095591;

7) Грузовой фургон ТС: 575102, VTN XU557510280000010, ПТС 52 МС N 238434;

8) Автомобиль-фургон АФ-47415N VIN X9H47415NB0000067, ПТС 62 НА N 009022.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 11.02.2022 и постановлением апелляционного суда от 05.05.2022, Трофименко С.С. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований общества "Витта". Заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, указывает, что заявление общества "Витта" уже было предметом рассмотрения Арбитражного суда Свердловской области в рамках дела о банкротстве Хвостова А.Я., определением суда от 14.10.2020 в его удовлетворении отказано. Таким образом, у общества "Витта" отсутствуют основания для повторного обращения в суд с аналогичным требованием, предъявленное 05.04.2021 обществом "Вита" повторное заявление подано за пределами срока исковой давности. Кассатор указывает на то, что Хвостов А.Я. до возбуждения дела о его банкротстве продал спорный автомобиль Баталову Умару Ахмедовичу по договору от 18.11.2016, Баталов У.А. 05.02.2018 продал автомобиль Трофименко С.С. по рыночной стоимости, соответственно, последний является добросовестным приобретателем.

Общество "Витта" представило возражения и дополнения к возражениям, в которых просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения; указывает на то, что Трофименко С.С. нельзя признать добросовестным приобретателем, поскольку залог транспортного средства был зарегистрирован в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, сведения о нахождении транспортного средства в залоге на момент совершения сделки находились в единой информационной системе нотариата.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании заявления должника 10.03.2017 Арбитражным судом Свердловской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Хвостова А.Я.

(N А60-3491/2017).

Решением арбитражного суда от 15.11.2017 Хвостов А.Я. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными десяти договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных должником с обществом "Витта".

При рассмотрении данного спора судами установлено следующее.

18.12.2012 общество "Витта" (поставщик) и общество "Дельта" (покупатель) заключили договор поставки продукции N Х-11293. Исполнение обязательств общества "Дельта" по данному договору обеспечено поручительством Хвостова А.Я. (участник общества "Дельта") и залогом принадлежащих ему семнадцати транспортных средств.

В связи с неисполнением обществом "Дельта" обязательств по договору поставки общество "Витта" обратилось в суд общей юрисдикции с иском о взыскании солидарно, в том числе с общества "Дельта", Хвостова А.Я. задолженности за поставленный товар в размере 28 025 669 руб., неустойки в размере 389 457 руб., обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Кировского районного суда города Екатеринбурга от 14.11.2016 по делу N 2-8032/2016 утверждено мировое соглашение, по которому в счет погашения задолженности по договору поставки Хвостов А.Я. обязался передать обществу "Витта" взамен залоговых транспортных средств, проданных должником третьим лицам в период с мая по сентябрь 2016 года, другие транспортные средства в количестве десяти единиц. Сторонами были заключены соответствующие договоры купли-продажи, представляющие собой по сути отступное.

Помимо передачи транспортных средств в качестве отступного мировое соглашение предусматривало передачу обществу "Витта" обществом "Дельта" иного имущества и перечисление денежных средств.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 19.06.2018 определение Кировского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 14.11.2016 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения. В дальнейшем определением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 12.07.2018 производство по делу прекращено.

В рамках дела о банкротстве Хвостова А.Я. определением арбитражного суда от 22.03.2019 договоры купли-продажи в отношении десяти транспортных средств признаны недействительными в порядке пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2019 указанные судебные акты отменены в части применения последствий недействительности сделок, обособленный спор в указанной части направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора общество "Витта" обратилось в арбитражный суд с заявлением о восстановлении права залога не только по транспортным средствам, являвшихся предметом оспариваемых договоров купли-продажи, но и в отношении иных, переданных должником в обеспечение обязательств общества "Дельта". В частности, кредитор просил восстановить право залога на автомобиль LEXUS LX 570, VIN JTJHY00W004103666, автомобиль-фургон модели AФ-47415N, VIN X9H47415NA0000026, автомобиль-фургон модели AФ-47415N, VIN X9H47415N90000041, автомобиль-фургон модели AФ-47415N, VIN X9H47415N90000042, автомобиль-фургон модели АФ-474150, VIN Х9Н47415080000212, автомобиль-фургон модели AФ-47415N, VIN X9H47415NA0000027, автомобиль-фургон модели АФ-474150, VIN Х9Н47415080000211, автомобиль TOYOTA Camry, VIN XW7BE40K20S034764, грузовой фургон 575102, VIN XU557510280000010, автомобиль-фургон модели АФ-47415N, VIN X9H47415NB0000067.

Данное требование не было рассмотрено Арбитражным судом Свердловской области при рассмотрении обособленного спора о признании недействительными сделок должника (определение суда от 14.10.2020).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 определение суда первой инстанции от 14.10.2020 в указанной части отменено, вопрос о восстановлении залога в отношении перечисленных транспортных средств, переданных третьим лицам, направлен на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В рамках дела о банкротстве общества "Дельта" N А60-3558/2017 требования общества "Витта" в сумме 20 910 269 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определения суда от 28.04.2017, от 18.05.2021).

Определением суда от 04.02.2022 конкурсное производство в отношении общества "Дельта" завершено, 24.05.2022 должник исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2021 по делу N А60-3491/2017 требование общества "Витта" включено в реестр требований кредиторов Хвостова А.Я. в размере 4 480 000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника - четырех транспортных средств (автомобиль-фургон модели АФ-474151-М, идентификационный номер X9H47415N90000040; автомобиль-фургон (изотермический) модели АФ-47415, идентификационный номер X9H47415NB0000064; автомобиль-фургон (изотермический) модели АФ-47415-М, идентификационный номер X9H47415NB0000066; автомобиль-фургон (изотермический) модели АФ-47415К, идентификационный номер X9H47415NB0000065); требование в сумме 15 772 269 руб. признано подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр (определение суда от 13.04.2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2021 процедура реализации имущества гражданина Хвостова А.Я. завершена, должник освобожден от исполнения обязательств перед кредиторами.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2021 требование общества "Витта" к Хвостову А.Я. о признании (восстановлении) прав залогодержателя выделено в отдельное производство с присвоением делу номера А60-61495/2021.

Таким образом, в рамках настоящего дела судами рассмотрено требование общества "Витта" о восстановлении права залога в отношении восьми транспортных средств, переданных Хвостовым А.Я. в залог по обязательствам общества "Дельта", но проданных в дальнейшем третьим лицам, и не вошедших в предмет отступного, а именно в отношении следующих транспортных средств:

1) Автомобиль-фургон АФ-47415N, VIN X9H47415NA0000026;

2) Автомобиль-фургон АФ-47415N, VIN X9H47415N90000041;

3) Автомобиль-фургон АФ-47415N, VIN X9H47415N90000042;

4) Автомобиль-фургон АФ-474150, VIN Х9Н47415080000212;

5) Автомобиль-фургон АФ47415N, VIN X9H47415NA0000027;

6) Автомобиль-фургон АФ-474150, VIN Х9Н47415080000211;

7) Грузовой фургон ТС 575102, VTN XU557510280000010;

8) Автомобиль-фургон АФ-47415N VIN X9H47415NB0000067.

Собственники указанных транспортных средств привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в том числе заявитель кассационной жалобы Трофименко С.С., которому в настоящее время принадлежит автомобиль-фургон АФ-47415N, VIN X9H47415N90000041.

29.12.2021 общество "Витта" обратилось в арбитражный суд с ходатайством об исключении из числа третьих лиц Пестова Ю.А., Галиева Р.З., Ефимова В.В., Береснева Н.В., Сенокосова Е.Л., мотивировав свою позицию тем, что к указанным лицам заявлены самостоятельные требования об обращении взыскания на предмет залога.

Согласно судебным актам по делам, на которые указал истец, иск к предпринимателю Пестову Ю.А. был удовлетворен - обращено взыскание на предмет залога (решение Арбитражного суда Курганской области от 11.10.2021 по делу N А34-15565/2019); по иску к предпринимателю Ефимову В.В. производство по делу прекращено в связи с заключением мирового соглашения (определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2022 по делу N А60-24757/2020); в удовлетворении иска к предпринимателю Галиеву Р.З. отказано (решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2022 по делу N А60-24767/2020 - не вступило в законную силу).

Суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства об исключении названных лиц из числа третьих лиц отказал, вынес решение об удовлетворении иска к Хвостову А.Я., восстановил право залога общества "Витта" на вышеуказанные транспортные средства. Данное решение поддержано апелляционным судом.

Суды исходили из того, что ранее право залога было прекращено с получением обществом "Витта" отступного по мировому соглашению, после отмены судебного акта об утверждении мирового соглашения и признания недействительными сделок по предоставлению должником отступного право залога на все ранее переданные Хвостовым А.Я. в залог транспортные средства, считается восстановленным. При этом судами сделан вывод о том, что покупатели транспортных средств (третьи лица) не являются добросовестными приобретателями. В обоснование данного вывода положен тот факт, что в момент отчуждения должником транспортных средств и их приобретения третьими лицами в реестре уведомлений о залоге единой системы нотариата записи о залоге были сохранены, при должной осмотрительности покупатели имели возможность соответствующее обстоятельство проверить.

Суд округа считает, что судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

Как уже было отмечено, Хвостов А.Я. являлся поручителем и залогодателем по обязательствам общества "Дельта" перед обществом "Витта"; в залог по обязательствам общества "Дельта" Хвостовым А.Я. переданы семнадцать транспортных средств, из них восемь транспортных средств, находящиеся в настоящее время в споре, проданы Хвостовым А.Я. третьим лицам.

В рамках утвержденного судом общей юрисдикции мирового соглашения Хвостовым А.Я. в качестве отступного переданы иные транспортные средства в погашение частичной задолженности перед обществом "Витта". После отмены определения суда общей юрисдикции об утверждении мирового соглашения и признании недействительными сделок по отступному обществом "Витта" были предъявлены требования о включении задолженности по договору поставки и к основному должнику - обществу "Дельта" и к залогодателю (поручителю) Хвостову А.Я.

В ходе процедуры банкротства общества "Дельта" требование общества "Витта" в размере 20 910 269 руб. осталось непогашенным; в рамках дела о банкротстве Хвостова А.Я. требования общества "Витта" погашены частично. Хвостов А.Я. освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов.

Общество "Витта", не получив удовлетворение своих требований ни от основного должника - общества "Дельта", ни от поручителя и залогодателя Хвостова А.Я., претендует на удовлетворение своих оставшихся непогашенными требований за счет предмета залога - транспортных средств, выбывших из владения залогодателя.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства должником.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Из положений пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статьи 357 данного Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 данного Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Кредитор, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском (первоначально в деле о банкротстве Хвостова А.Я.), указал, что после отмены определения суда об утверждении мирового соглашения, признания недействительной сделки по предоставлению отступного, восстановления в связи с этим долга основного должника (общества "Дельта") по договору поставки, обеспечительные обязательства Хвостова А.Я. также должны быть восстановлены, привел ссылку на определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2018 N 305-ЭС17-2344 (13).

Согласно изложенной в данном определении правовой позиции, с учетом того, что в случае признания сделки по исполнению недействительной, право требования кредитора по обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве), следует признать принципиальную допустимость восстановления и обеспечительных требований. В части порядка реализации права кредитора на защиту своих интересов он вправе как заявить требование, направленное на констатацию существования обеспечительных правоотношений между ним и лицами, выдавшими обеспечение (иск о признании), так и, не заявляя предварительно иск о признании, вправе обратиться с иском о присуждении (обращение взыскания на заложенное имущество). При рассмотрении иска о признании права (о восстановлении права залога) суд должен проверить существование юридических связей по залоговым правоотношениям между истцом (кредитором) и ответчиком на момент разрешения спора, то есть проверяет основания возникновения обеспечительных обязательств, а также устанавливает, имелись ли условия для их прекращения.

В данном случае иск общества "Витта" о восстановлении права залога заявлен к Хвостову А.Я. - лицу, предоставившему соответствующее обеспечение, но не являющемуся в настоящее время собственником транспортных средств, ранее переданных в залог, при этом, как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, ему известен как факт сохранения в реестре уведомлений записей о залоге в отношении спорного имущества, так и то обстоятельство, что оно отчуждено должником (залогодателем) в 2016 году в пользу третьих лиц.

Таким образом, заявленный обществом "Витта" к Хвостову А.Я. иск о восстановлении права залога (иск о признании) не мог быть удовлетворен судами, поскольку последний в силу отсутствия у него предмета залога, не может отвечать по данному иску; учитывая вышеприведенные обстоятельства отчуждения имущества, а также то, что в деле о банкротстве Хвостов А.Я. был освобожден от исполнения обязательств перед кредиторами, в том числе перед обществом "Витта", самостоятельного материально-правового интереса в данном споре у него не имеется.

Представитель общества "Витта" на вопрос суда округа о цели подачи настоящего иска к первоначальному залогодателю, пояснил, что в дальнейшем он планирует обратиться в суд с требованием об обращении взыскания на имущество к его нынешним собственникам, привлеченным к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц. Какие именно препятствия для заявления подобных исков имеются в настоящее время (или имелись ранее), заявитель не указал, при этом из материалов дела следует, что общество "Витта" к ряду лиц соответствующие требования заявило в установленном законом порядке, по результатам их рассмотрения судами приняты судебные акты (указаны выше). Именно в этих спорах по искам, заявленным к лицам, приобретшим имущество, являющееся предметом залога, судами были проверены доводы о наличии оснований для прекращения залоговых обязательств, в том числе по основаниям, указанным в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для оценки данных обстоятельств в рамках настоящего дела по иску о признании не имелось, соответствующие выводы судов, сделанные в отношении третьих лиц, по сути, лишают их возможности в дальнейшем заявить подобные возражения в рамках обращенного против них иска о присуждении (об обращении взыскания на заложенное имущество), если таковой будет заявлен.

Таким образом, определение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подлежат отмене. При этом учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения данного спора по существу, установлены судами правильно и в полной мере, суд округа на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным, не передавая спор на новое рассмотрение, принять новое решение об отказе в удовлетворении иска общества "Витта".

Поскольку решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации путем взыскания с общества "Витта" в доход федерального бюджета государственной пошлины по иску неимущественного характера в сумме 6000 руб., взыскания 6000 руб. в пользу Трофименко С.С. в возмещение его расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам и 3000 руб. в пользу Хвостова А.Я. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2022 по делу N А60-61495/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Витта" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Витта" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 6000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Витта" в пользу Трофименко Сергея Сергеевича судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам в сумме 6000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Витта" в пользу Хвостова Алексея Яковлевича судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Н.А. Артемьева Ф.И. Тихоновский