Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 сентября 2022 г. N Ф09-432/22 по делу N А34-9697/2019

Екатеринбург

06 сентября 2022 г.

Дело N А34-9697/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Корякова Вадима Михайловича на определение Арбитражного суда Курганской области от 06.04.2022 по делу N А34-9697/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании принял участие представитель Корякова В.М. - Антипин В.Н. (доверенность от 13.04.2020).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 10.10.2019 Скориков Олег Владимирович (далее также - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации.

Определением от 10.10.2019 финансовым управляющим имуществом должника утверждена Болярских Кристина Сергеевна.

В Арбитражный суд Курганской области 29.04.2021 поступило заявление финансового управляющего имуществом должником Болярских К.С. о признании недействительными предварительного договора купли-продажи от 20.09.2017, заключенного между Коряковым В.М. и Исаковой Ларисой Владимировной, сделок по перечислению Скориковым О.В. в пользу Корякова В.М. денежных средств на общую сумму 3 443 000 руб. и о применении последствий недействительности сделок - обязании Корякова В.М. вернуть в пользу Скорикова О.В. денежные средства в размере 3 443 000 руб.

Определением от 27.12.2021 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Исакова Л.В.

Определением от 06.04.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками: предварительный договор купли-продажи от 20.09.2017; сделки по перечислению должником Корякову В.М. денежных средств на общую сумму 3 443 000 руб., применены последствия недействительности сделки путем обязания Корякова В.М. возвратить в конкурсную массу Скорикова О.В. денежные средства в размере 3 443 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 определение от 06.04.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 06.04.2022 и постановлением от 17.06.2022, Коряков В.М. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

В обоснование своих требований заявитель приводит доводы об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными, указывает на то, что финансовый управляющий пропустил годичный срок исковой давности для оспаривания сделок, а на даты совершения платежей у должника не имелось просроченных обязательств перед кредиторами. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на то, что вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции отказано в удовлетворении требований должника в лице финансового управляющего о взыскании с Корякова В.М. денежных средств в размере 3 443 000 руб., поскольку в дальнейшем эти требования истец не поддержал, в связи с чем арбитражный суд должен был прекратить производство по настоящему спору, который является тождественным.

В отзыве финансовый управляющий Болярских К.С. просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве Исакова Л.В. указывает на правомерность неприменения судами первой и апелляционной инстанций последствий недействительности сделок в отношении Исковой Л.В.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, 20.09.2017 между должником (продавец) и Коряковым В.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, в соответствии с условиями которого квартира, являющаяся предметом договора, продана Корякову В.М. за 32 000 000 руб., из которых 18 000 000 руб. покупатель выплачивает за счет получения банковского кредита, а 14 000 000 руб. наличными по расписке в день подписания договора.

14.11.2017 на счет Скорикова О.В. от Корякова В.М. поступило 18 000 000 руб., которые перечислены должником в счет погашения кредитного договора от 22.08.2012, заключенного с публичным акционерным обществом "Запсибкомбанк".

Кроме того, в день заключения названного договора купли-продажи (20.09.2017) между Коряковым В.М. (продавец) и Исаковой Л.В. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи квартиры, согласно условиям которого Коряков В.М. обязался передать в собственность Исаковой Л.В. квартиру, а Исакова Л.В. обязалась оплатить Корякову В.М. 32 200 000 руб. в порядке, предусмотренном пунктом 4 предварительного договора.

Судами установлено, что Исакова Л.В. является родной сестрой Скорикова О.В.

Согласно пункту 4 предварительного договора оплата стоимости квартиры осуществляется в рассрочку до 25.09.2022, ежемесячный минимальный платеж составляет: первые два месяца - 250 000 руб., остальные месяцы - 700 000 руб. Оплата производится до 4 числа текущего месяца. Стоимость квартиры увеличивается на сумму процентов, исчисляемых с суммы 18 000 000 руб., по ставке 10,8% годовых и учитывается в составе ежемесячного платежа. В целях расчета процентов кредитная сумма подлежит ежемесячному уменьшению на размер произведенных ежемесячных платежей, при этом сумма ежемесячного платежа в счет погашения кредита на 18 000 000 руб. рассчитывается по формуле: 43% от суммы идет в зачет суммы в размере 14 000 000 руб., затем оплата процентов за текущий месяц из расчета кредитного договора ипотеки на данную квартиру и остаток направляется на погашение основного долга кредитной суммы. Расчет фиксируется ежемесячно с подписью при оплате ежемесячных платежей.

Согласно пункту 5 предварительного договора суммы ежемесячных минимальных платежей, прописанных в пункте 4 данного договора, в размере 10% от стоимости квартиры считаются задатком. В случае нарушения графика платежей со стороны покупателя более, чем на два месяца, продавец имеет право на односторонне расторжение данного договора без возврата денежных средств в размере задатка.

Из изложенного следует, что должник в один день продал квартиру за 32 000 000 руб. и обязался её купить по стоимости, которая изначально выше на 200 000 руб., чем сумма первоначальной сделки, и при этом указанная стоимость при оплате в рассрочку с каждым годом увеличивается на 1 944 000 руб. (10,8% годовых от 18 000 000 руб.).

В ходе процедуры реализации имущества должника финансовым управляющим установлено, что Скориковым О.В. произведены платежи в пользу Корякова В.М. в период с 30.12.2017 по 29.06.2018 на общую сумму 3 443 000 руб., между тем 02.07.2018 предварительный договор купли-продажи от 20.09.2017 расторгнут между сторонами по инициативе Корякова В.М., что следует из уведомления от 02.07.2018 о расторжении предварительного договора купли-продажи от 20.09.2017. Указанным уведомлением также подтвержден факт перечисления Скориковым О.В. в пользу Корякова В.М. 3 443 000 руб. в счет оплаты по договору.

В результате совершения вышеуказанных сделок (договор купли-продажи квартиры от 20.09.2017, предварительный договор купли-продажи квартиры от 20.09.2017, уведомление от 02.07.2018 о расторжении предварительного договора купли-продажи квартиры от 20.09.2017), Коряков В.М. получил в собственность квартиру, уплатив за нее 32 000 000 руб., а также дополнительно получил в собственность 3 443 000 руб.

Дело о банкротстве Скорикова О.В. возбуждено определением суда от 20.08.2019 по заявлению самого должника. Решением суда от 10.10.2019 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества должника.

В реестр требований кредиторов включены требования кредиторов на общую сумму 9 218 672 руб.

Финансовый управляющий Болярских К.С. 03.09.2020 обратилась в Калининский районный суд г. Тюмени с иском о взыскании с Корякова В.М. неосновательного обогащения в размере 3 647 247 руб.

Согласно решению суда от 01.02.2021 по делу N 2-153/2021 в составе взыскиваемого неосновательного обогащения истец заявил о взыскании 3 443 000 руб. со ссылкой на перечисление денежных средств при отсутствии гражданских правоотношений между Скориковым О.В. и Коряковым В.М. В дальнейшем финансовый управляющий не поддержала требования в данной части, суд в их удовлетворении отказал, взыскал с Корякова В.М. в пользу Скорикова О.В. 108 000 руб. неосновательного обогащения.

Апелляционным определением от 17.05.2021 по делу N 2-153/2021 решение Калининского районного суда г. Тюмени от 01.02.2021 изменено в части распределения судебных расходов, а также исключения из мотивировочной части решения вывода о том, что истец требования о взыскании 3 443 000 руб. не поддержал, поэтому в данной части в иске следует отказать.

В рамках настоящего дела о банкротстве финансовый управляющий Болярских К.С. обратилась в арбитражный суд 29.04.2021 с заявлением об оспаривании предварительного договора купли-продажи от 20.09.2017 и сделок по перечислению Скориковым О.В. в пользу Корякова В.М. 3 443 000 руб., совершенных в период с 30.12.2017 по 29.06.2018, со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды признали сделки недействительными и применили последствия их недействительности в виде взыскания с Корякова В.М. в конкурсную массу должника 3 443 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3-5 данного пункта.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемые сделки (предварительный договор купли-продажи и платежи) совершены в период с 20.09.2017 по 29.06.2018, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника - 20.08.2019.

Как установлено судами, согласно выписке из ЕГРН на 27.12.2019 (размещена в электронном виде как приложение к заявлению финансового управляющего об оспаривании сделки должника) право собственности на квартиру за Коряковым В.М. зарегистрировано 09.11.2017, следовательно, выступая в качестве продавца по обратной продаже (20.09.2017), Коряков В.М. не являлся собственником квартиры. Действительным владельцем квартиры являлся Скориков О.В. на дату спорного договора от 20.09.2017. При этом покупателем по предварительному договору купли-продажи выступила сестра Скорикова О.В. - Исакова Л.В., из чего суды заключили взаимосвязанность сторон правоотношений и пришли к выводу об отсутствии добросовестности, как в действиях Корякова В.М., так и в действиях Скорикова О.В.

На момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами - Беляевым А.Б. и акционерным обществом "Юникредит Банк", требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов на суммы 3 239 265 руб. 75 коп. и 309 075 руб. 33 коп. соответственно, кроме того, в период совершения спорных платежей у должника образовалась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Специальные транспортные технологии", которая включена в реестр требований кредиторов в сумме 961 939 руб. 73 коп.

Таким образом, в условиях неплатежеспособности должника заключается предварительный договор купли-продажи с условием о задатке, на основании которого должник перечисляет Корякову В.М. денежные средства без возможности их возврата, тем самым усугубляя собственную неплатежеспособность и способствуя возникновению иных просроченных обязательств перед кредиторами.

Проанализировав обстоятельства совершения сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что оспариваемые предварительный договор купли-продажи и платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате сделок был причинен вред кредиторам, и Коряков В.М. должен был знать об указанной цели должника, поскольку должен был понимать, что в силу финансовых затруднений должник не сможет выкупить квартиру.

Таким образом, суды правомерно признали сделки недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске финансовым управляющим срока для оспаривания сделок судом округа не принимается, поскольку о применении исковой давности не заявлялось в суде первой инстанции, обладающем компетенцией на исследование и оценку доказательств и фактических обстоятельств дела. Кроме того, согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Сведений о том, что финансовый управляющий Болярских К.С. знала или могла узнать о предварительном договоре купли-продажи ранее обращения в суд общей юрисдикции с иском о взыскании неосновательного обогащения 03.09.2020 в деле не имеется.

Ссылка Корякова В.М. на тождественность споров также не принимается, поскольку настоящий спор и спор о взыскании неосновательного обогащения имеют разные предмет и основания.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения судебных актов следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 06.04.2022 по делу N А34-9697/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Корякова Вадима Михайловича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Курганской области от 06.04.2022 по делу N А34-9697/2019 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 26.07.2022.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Н. Пирская Ю.А. Оденцова