Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2022 г. N Ф09-6006/22 по делу N А60-47719/2021

Екатеринбург

21 сентября 2022 г.

Дело N А60-47719/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Пирской О.Н., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мазепы Петра Валерьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2022 по делу N А60-47719/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Мазепы П.В. - Сущенко Д.А. (доверенность от 19.08.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Промэкспорт" (далее - общество "Промэкспорт") - Котова В.Е. (доверенность от 19.11.2021).

Мазепа П.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Промэкспорт", Вафиной Надежде Константиновне о применении последствий недействительности совокупности взаимосвязанных ничтожных сделок по вступлению Вафиной Н.К. в состав участников общества "Промэкспорт", выходу Вафина Альберта Эдуардовича из состава участников общества "Промэкспорт" с отчуждением последнему доли в размере 10/11 уставного капитала общества "Промэкспорт" и последующему распределению данной доли Вафиной Н.К. путем возврата соотношения долей участников общества "Промэкспорт" в исходное состояние в виде признания доли Вафина А.Э. в размере 100% уставного капитала общества "Промэкспорт" номинальной стоимостью 10 000 руб. наследственным имуществом после смерти Вафина А.Э. с прекращением права Вафиной Н.К. на долю в размере 1/11 номинальной стоимостью 1 000 руб.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Вафина Галина Владимировна, Вафин Роман Альбертович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Мазепа П.В. просит решение суда от 10.03.2022 и постановление суда от 27.06.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, на мнимость сделок указывает то, что Вафина Н.К. не оплатила долю в уставном капитале при вступлении в общество; Вафин А.Э. фактически вышел из общества безвозмездно; в результате совокупности сделок доля перешла лицу, состоявшему с должником в близких родственных отношениях (матери); сроки обеспечения (поручительства и залога) истекли 30.04.2015, что совпадает с датой выхода Вафина А.Э. из состава участников общества "Промэкспорт"; оспариваемые сделки совершены в период рассмотрения Кировским районным судом г. Екатеринбурга дел N 2-2665/40 (15) и N 2-2661/40 (15) по иску открытого акционерного общества "ВУЗ-банк" о взыскании с Вафина А.Э. задолженности по кредитным договорам N 774-16079062-810/13ф в сумме 477 243 руб. 83 коп. и N 774-14495877-810/12ф в сумме 518 448 руб. 74 коп.; на момент совершения сделок у Вафина А.Э. отсутствовало какое-либо иное (помимо доли в размере 100% в уставном капитале общества "Промэкспорт") движимое либо недвижимое имущество, на которое могло быть обращено взыскание (впоследствии оно отсутствовало и в наследственной массе); тот факт, что Вафин А.Э. в ответе на претензию признал свои обязательства по возврату суммы займа и в дальнейшем оплачивал проценты по нему, не свидетельствует о действительности сделок и отсутствии на момент их совершения цели предотвращения принудительного взыскания на долю в обществе. Податель жалобы не согласен с выводами судов в части решения вопроса о пропуске истцом срока исковой давности. Мазепа П.В. полагает, что судами при принятии обжалуемых судебных актов не учтено, что у истца отсутствует обязанность по отслеживанию изменений в сведениях ЕГРЮЛ в отношении общества "Промэкспорт"; кредитор по договору займа также не должен отслеживать состав имущества должника; внесение записи в ЕГРЮЛ не свидетельствует о том, что истец мог и должен был знать о нарушении своих прав в связи с совершением оспариваемых сделок; судами необоснованно не приняты во внимание доводы истца о ничтожности сделки.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Промэкспорт" просит решение суда от 10.03.2022 и постановление суда от 27.06.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Мазепой П.В. и Вафиным А.Э. 05.06.2013 заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику деньги в размере 2 000 000 руб., а заемщик обязуется в срок до 30.04.2014 возвратить такую же сумму займа, а также проценты на сумму займа в размере, определяемом договором.

Между теми же сторонами 01.07.2013 заключено дополнительное соглашение, согласно которому сумма займа увеличилась до 3 000 000 руб.

Данным соглашением установлен порядок начисления процентов за предоставление займа в размере 24% годовых. 01.12.2013 единовременно уплачиваются проценты за период с 05.06.2013 по 30.11.2013 с суммы 2 000 000 руб., с 01.07.2013 по 30.11.2013 с суммы 1 000 000 руб. С 01.12.2013 уплата процентов производится ежемесячно, но не позднее первого числа следующего месяца с суммы в размере 3 000 000 руб.

В тот же день между истцом и обществом "Промэкспорт" заключен договор поручительства в обеспечение возврата суммы займа по договору от 05.06.2013 и дополнительному соглашению от 01.07.2013.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору от 05.06.2013 между займодавцем и Вафиной Г.В. заключен договор залога недвижимого имущества - квартиры, общей площадью 5,6 кв.м. Предмет ипотеки оценивался сторонами в 3 500 000 руб., что соразмерно размеру обеспеченного залогом обязательства. Договор залога зарегистрирован ФРС 10.06.2013 и действует до полного исполнения обязательств по договору займа (пункт 6.2 договора).

Общество "Промэкспорт" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.1998, единственным участником общества являлся Вафин А.Э.

Единственный участник общества "Промэкспорт" Вафин А.Э. решением от 15.04.2015 увеличил уставный капитал общества на основании заявления Вафиной Н.К. до 11 000 руб., принял Вафину Н.К. в общество. Изменил размеры долей участников общества: Вафин А.Э. - 10/11, Вафина Н.К. - 1/11.

Протоколом общего собрания участников общества "Промэкспорт" от 30.04.2015 участниками были приняты следующие решения: утвердить способ принятия решения о выходе Вафина А.Э. из состава участников общества путем подписания протокола всеми участниками без присутствия нотариуса; принять заявление Вафина А.Э. о выходе из состава участников общества; единственным участником общества становится Вафина Н.К. - 11/11 доли; продлить обязанности директора общества Вафина А.Э. сроком на три года.

В последствии, 23.10.2015 Мазепа П.В. направил Вафину А.Э. претензию о возврате долга, позже Вафин А.Э. частично погасил долг в части процентов.

Вафин А.Э. 30.10.2015 в ответ на претензию сообщил, что свои обязательства по возврату суммы займа и процентов по договору займа от 05.06.2013 и дополнительному соглашению от 01.07.2013 к указанному договору займа признает; в настоящее время исполнить свои обязательства не имеет возможности, однако планируемые доходы от хозяйственной деятельности позволят рассчитаться с вами в соответствии с представленным графиком.

Мазепа П.В. 27.01.2020 обратился в Кировский районный суд с иском о взыскании долга с Вафину А.Э. (дело N 2-958/2020).

Как указывает истец, 06.11.2020 во время рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, ответчик умер, произведена замена ответчика его правопреемниками - Вафиной Г.В., Вафиным Р.А.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 06.10.2020 отменено определение Свердловского областного суда от 16.06.2020, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 15.07.2021 решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 02.03.2020 по делу N 2-958/2020 по иску Мазепы П.В. к Вафину Р.А., Вафиной Г.В. о взыскании задолженности по договору займа с наследников должника отменено; исковые требования о взыскании задолженности по договору займа удовлетворены частично; с Вафина Р.А., Вафиной Г.В. в пользу Мазепы П.В. солидарно взыскана задолженность по договору займа в размере 135 983 руб., в пределах стоимости наследственного имущества после смерти.

Данным судебным актом установлено, что подлежащие удовлетворению требования истца о взыскании основного долга, по которым срок исковой давности не пропущен, составляют 2 258 064 руб. 52 коп. Соответственно, оставшаяся сумма долга, не взысканная в пользу истца по причине недостаточности наследственного имущества, составляет 2 122 081 руб. 52 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, Мазепа П.В. сослался на то, что совокупность взаимосвязанных сделок по принятию Вафиной Н.К. в состав участников общества "Промэкспорт" решением от 15.04.2015, а также по выходу Вафина А.Э. из состава участников общества "Промэкспорт" с отчуждением обществу доли в размере 10/11 уставного капитала и по последующему распределению данной доли Вафиной Н.К. решением собрания участников от 30.04.2015 недействительна (ничтожна) по мотиву их мнимости.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты; увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ определен порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что 15.04.2015 в общество поступило заявление от Вафиной Н.К. о принятии ее в состав участников общества и указанием на внесение вклада в уставной капитал общества имуществом на сумму 1000 руб.

На основании поступившего заявления от 15.04.2015 решением единственного участника приняты решения о принятии в общество нового участника, увеличении уставного капитала, внесении изменений в устав Общества, утверждении результатов увеличения уставного капитала путем перераспределения долей в обществе.

На основании данного решения регистрирующим органом на основании представленного комплекта документов была произведена государственная регистрация соответствующих изменений.

Протоколом общего собрания участников общества "Промэкспорт" от 30.04.2015 участниками общества приняты решения: утвердить способ принятия решения о выходе Вафина А.Э. из состава участников общества путем подписания протокола всеми участниками без присутствия нотариуса; принять заявление Вафина А.Э. о выходе из состава участников общества; единственным участником общества становится Вафина Н.К. - 11/11 доли; продлить обязанности директора общества Вафина А.Э. сроком на три года.

Регистрирующим органом на основании представленного комплекта документов была произведена государственная регистрация соответствующих изменений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из разъяснений, изложенных в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что материалами дела мнимость спорных сделок не подтверждена, напротив в результате совершенных действий были достигнуты желаемые правовые последствия; выход участника является его волеизъявлением, направленным на изменение состава участников общества, что является правом участника корпорации и не противоречит положениям действующего законодательства.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности для защиты данных прав, заключив, что действуя разумно и осмотрительно, с целью обеспечения должной защиты своих прав и законных интересов, истец имел возможность и должен был ознакомиться с общедоступной информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ в отношении общества, учитывая, что на момент заключения договора займа и поручительства, единственным имуществом Вафина А.Э. была доли в уставном капитале общества "Промэкспорт", а увеличение уставного капитала общества, переход доли к Вафиной Н.К. осуществлен еще в 2015 году.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание все обстоятельства настоящего дела в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что действия были направлены исключительно на то, чтобы уклониться от оплаты долга перед истцом, как верно отмечено судами, являются необоснованными, поскольку из материалов дела следует, что в ответе на претензию от 30.10.2015 наличие долга Вафиным А.Э. признается, от его уплаты он не отказывается, им предложен график погашения задолженности. Доказательств, что заемщик скрывался, либо предпринимал попытки скрыть имущество от истца, в материалах дела не имеется. Более того, из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что на протяжении длительного времени после выхода из общества задолженность Вафиным А.Э. погашалась, выплаты производились на протяжении 2,5 лет после решения от 15.04.2015 о принятии в общество нового участника, что свидетельствует об отсутствии намерений избежать оплаты долга путем выхода из состава участников общества.

Ссылки заявителя жалобы на допущенные нарушения при принятии в состав общества нового участника являются необоснованными, поскольку сами по себе такие нарушения, в случае их наличия, прав истца не нарушают и касаются только участников корпоративных отношений. Из материалов дела не следует, что между участниками корпорации имелись какие разногласия по данному вопросу.

Доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что при совершении оспариваемых сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, в обход закона с противоправной целью, в материалах дела также отсутствуют.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2022 по делу N А60-47719/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мазепы Петра Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

О.Н. Пирская Ю.В. Кудинова