Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 октября 2022 г. N Ф09-5472/21 по делу N А71-7963/2019

Екатеринбург

03 октября 2022 г.

Дело N А71-7963/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К. А.,

судей Калугина В. Ю., Шавейниковой О. Э.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции

кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ижевскхиммаш" (далее - общество "Ижевскхиммаш", должник) Белова Владимира Вячеславовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу N А71-7963/2019 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 06.09.2022 судебное заседание отложено на 21.09.2022.

В судебном заседании 21.09.2022 в режиме веб-конференции приняли участие:

конкурсный управляющий Белов В.В. лично (паспорт);

директор общества с ограниченной ответственностью "Ашинский завод светотехники" (далее - общество "Ашинский завод светотехники") - Белобров А.И. (решение от 15.04.2020 N 23);

представитель общества "Ашинский завод светотехники" - Жучкова Н.В. (доверенность от 07.06.2022).

В судебном заседании 21.09.2022 объявлен перерыв по основанию статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 28.09.2022 на 15 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 28.09.2022 с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в том же составе суда при участии тех же представителей.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.05.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уралсибтрейдми" возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Ижевскхиммаш".

Определением арбитражного суда от 06.03.2020 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Лукин Сергей Анатольевич.

Решением арбитражного суда от 07.09.2020 общество "Ижевскхиммаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 08.10.2020 конкурсным управляющим должником утвержден Белов В.В.

Конкурсный управляющий Белов В.В. 23.06.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками - соглашения о зачете встречных однородных требований между обществом "Ашинский завод светотехники" и обществом "Ижевскхиммаш" от 21.05.2019 на сумму 17 508 602 руб. 74 коп. и 8 371 461 руб. 98 коп., применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.03.2022 признаны недействительными сделками соглашения о зачете встречных однородных требований между обществом "Ижевскхиммаш" и обществом "Ашинский завод светотехники" от 21.05.2019 на сумму 17 508 602 руб. 74 коп. и 8 371 461 руб. 98 коп.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Ашинский завод светотехники" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 17 508 602 руб. 74 коп. и 8 371 461 руб. 98 коп. и восстановления задолженности должника перед обществом "Ашинский завод светотехники" в указанных суммах.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 определение суда от 09.03.2022 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Белова В.В. о признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий Белов В.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда от 09.03.2022 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции представленным в материалы дела доказательствам. По мнению конкурсного управляющего Белова В.В., вывод апелляционного суда о том, что имеет место не зачет, а сальдирование взаимных обязательств является ошибочным и не основанным на материалах дела. Заявитель отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства взаимосвязанности сделок и направленности на достижение цели выполнения работ по договору подряда на изготовление продукции для публичного акционерного общества "Славнефть-Янос" (далее - общество "Славнефть-Янос"). Конкурсный управляющий Белов В.В. отмечает, что общество "Ижевскхиммаш" выполнило обязательства по договору подряда на изготовление продукции из давальческого сырья, в связи с чем вывод суда о том, что заемные денежные средства по договору займа были направлены на погашение заработной платы работникам и контрагентами должника с целью исполнения обязательств перед заказчиком - обществом "Славнефть-Янос" является не соответствующим действительности и основан на устных заявлениях представителей. Кассатор указывает на то, что суд апелляционной инстанции оставил без внимания вывод суда первой инстанции относительно даты оплаты по договору подряда от 14.12.2018 (после заключения соглашения о зачете от 21.05.2019).

В отзывах на кассационную жалобу общество "Ашинский завод светотехники" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, считает постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда законным и обоснованным. Общество "Ашинский завод светотехники" указывает, что доводы кассатора направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, в оспариваемых сделках отсутствует предпочтение в отношении удовлетворения требований кредиторов, последствие недействительности соглашений нарушает права общества "Ашинский завод светотехники" как конкурсного кредитора. По мнению общества, основания для оспаривания сделки по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отсутствуют, поскольку не повлекли за собой наступление правовых последствий и фактически письменно определили лишь состояние расчетов между сторонами. Отмечает, что соглашения носят сверочный характер для закрепления на бумаге сложившееся сальдо сторон.

К судебному заседанию 28.09.2022 суда кассационной инстанции конкурсный управляющий Белов В.В. и представитель общества "Ашинский завод светотехники" заявили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений с приложением дополнительных документов.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции, не находит оснований для удовлетворений, поскольку в силу норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе приобщать к материалам дела и исследовать новые доказательства. Представленные письменные пояснения приобщены к материалам дела без приложенных документов.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "Ижевскхиммаш" заключен договор от 17.08.2018 на поставку продукции в адрес общества "Славнефть-Янос". Обществами заключено трехстороннее соглашение о замене стороны по договору поставки от 17.08.2018 согласно которому общества "Ижевскхиммаш" уступил права и обязанности по договору поставки обществу "Ашинский завод светотехники"; правопреемник, принял на себя обязательства по договору поставки перед обществом "Славнефть-Янос".

Между обществом "Ашинский завод светотехники" и обществом "Ижевскхиммаш" были заключены следующие сделки:

1) договор подряда от 14.12.2018 на изготовление продукции из давальческого материала. В соответствии с данным договором общество "Ижевсхиммаш" обязалось по заданию и из материалов и сырья общества "Ашинский завод светотехники" выполнить работы по изготовлению продукции. Работы оплачивались обществом "Ашинский завод светотехники";

2) договор поставки от 11.01.2019 по которому общество "Ашинский завод светотехники" обязалось поставить в адрес общества "Ижевскхиммаш" продукцию, требуемую для изготовления продукции, а покупатель (общество "Ижевскхиммаш") обязался оплатить данную продукцию;

3) договор поставки металлопродукции от 21.01.2019, согласно которому общество "Ашинский завод светотехники" обязалось поставить обществу "Ижевскхиммаш" металлопродукцию, требуемую для изготовления продукции по договору поставки с обществом "Славнефть-Янос";

4) общество "Ашинский завод светотехники" выполняло работы по обработке фланцев для общества "Ижевскхиммаш";

5) договор процентного займа от 26.02.2019. В соответствии с указанным договором общество "Ашинский завод светотехники" предоставило займ обществу "Ижевскиммаш" в сумме 17 000 000 руб. сроком до 15.04.2019. Сумма займа не была возвращена. По данному обязательству осуществлен зачет требований. Из пояснений представителя общества "Ашинский завод светотехники" следует, что заемные средства были предоставлены и направлены на погашение заработной платы работникам и контрагентами должника с целью исполнения обязательств перед заказчиком - общества "Славнефть-Янос".

Между обществом "Ашинский завод светотехники" и обществом "Ижевскхиммаш" заключены соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.05.2019:

на сумму 17 508 602,74 руб. по встречным однородным обязательствам, возникшим из договора подряда от 14.12.2018, с одной стороны, и договора процентного займа от 26.02.2019, с другой стороны;

на сумму 8 371 461,98 руб. по встречным однородным обязательствам, возникшим из договора подряда от 14.12.2018, с одной стороны, и договора поставки от 11.01.2019, договора поставки металлопродукции от 21.01.2019; по акту N 34 от 15.01.2019, с другой стороны.

Ссылаясь на то, что оспариваемые соглашения о зачете повлекли за собой оказание предпочтения ответчику перед другими кредиторами должника, в результате их совершения изменена очередность погашения требований кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что оспариваемые сделки могут повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, совершены после возбуждения дела о банкротстве должника и имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, признал заявленные требования обоснованными.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая совершенные должником в пользу общества "Ашинский завод светотехники" зачеты недействительными сделками, суд первой инстанции исходил из наличия у должника на даты совершения оспариваемых сделок неисполненных денежных обязательств перед другими кредиторами, при этом, общество "Ашинский завод светотехники" на момент совершения сделок знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; оспариваемые сделки привели к оказанию большего предпочтения в отношении удовлетворения требования, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с действующим законодательством о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление управляющего, исходил из наличия совокупности оснований, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, с выводами суда первой инстанции не согласился, отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал. При этом суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. По смыслу пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации одно такое письменное соглашение может быть оформлено несколькими документами.

По общему правилу для целей оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве, необходимо определить наличие (отсутствие) признаков преимущественного удовлетворения с учетом характера спорных правоотношений должника и контрагента.

Положения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не предполагают вынесение судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь формальному основанию и не препятствуют суду при рассмотрении дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства, важные для правильного разрешения дела, оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Действующим законодательством прямо не урегулирован вопрос о возможности (невозможности) оспаривания соглашений о зачете однородных встречных требований в качестве сделок с предпочтением. Вместе с тем, согласно подходам судебной арбитражной практики действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение какого-либо предпочтения.

Именно концепция автоматического прекращения обязательств положена в основу механизма сальдирования встречных требований, применяемого к лизингу или договору подряда в сложившейся арбитражной судебной практике. При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что обязательства, погашенные сторонами в актах зачета, возникли в рамках единого обязательственного правоотношения, суд апелляционной инстанции признал, что оспариваемые действия являются сальдированием, при котором не возникают встречные обязанности сторон. Подобные акты сами по себе не повлекли наступление правовых последствий, не опосредовали выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, а потому, они не могут быть оспорены в качестве самостоятельных сделок в рамках дела о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве, статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между обществом "Ашинский завод светотехники" и обществом "Ижевскхиммаш" имелись договорные обязательства, связанные единой целью - исполнение обязательств по договору поставки перед обществом "Славнефть-Янос". Денежные обязательства возникали у общества "Ашинский завод светотехники" перед обществом "Ижевскиммаш" по договору подряда от 14.12.2018 на изготовление продукции из давальческого материала;

у общества "Ижевскиммаш" перед обществом "Ашинский завод светотехники" по договору поставки от 11.01.2019; по договору поставки металлопродукции от 21.01.2019; по акту от 15.01.2019 N 34; по договору процентного займа от 26.02.2019.

Судом апелляционной инстанции учтено, что каждое из спорных соглашений представляет собой фиксацию сальдо взаимных представлений между сторонами по обязательствам, преследующим единую хозяйственную цель, срок исполнения которых наступил и полагает обоснованным выводы ответчика о том, что заключение договоров, зачет по которым был произведен упомянутыми соглашениями, преследовало единую цель - исполнение обязательств по договору поставки перед обществом "Славнефть-Янос".

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в целях исполнения взятых на себя обязательств между сторонами возникла совокупность правоотношений, представленных договорами подряда, договорами поставки, договорами обработки фланцев и договора процентного займа. Несмотря на подписание нескольких документов, в действительности воля сторон была направлена на установление между ними единой договорной связи с несколькими встречными магистральными обязанности осуществить характерное исполнение. Включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор подряда с установлением условий о передаче материалов заказчику для переработки и об оказании заказчиком услуг в пользу подрядчика, а разнесших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон, например при расторжении договора.

Также судом приняты во внимание то, что взаимоотношения сторон опосредовались различными договорами, которые имеют единую договорную связь. Соглашениями о зачете стороны, по сути, соотнесли взаимные представления сторон по договорам и определили завершающую обязанность одной стороны в отношении другой путем определения конечного сальдо.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судом апелляционной инстанций в пределах его компетенции исследованы и оценены все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по спору, определены судом верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве применены правильно, выводы апелляционной коллегии о применении нормы права соответствуют установленным ею обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы конкурсного управляющего обществом, приведенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней, судом округа отклоняются, поскольку обстоятельства, на которые ссылается кассатор, являлись предметом исследования и оценки апелляционного суда, доводы жалобы не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу N А71-7963/2019 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ижевскхиммаш" Белова Владимира Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

В.Ю. Калугин О.Э. Шавейникова