Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 октября 2022 г. N Ф09-7881/20 по делу N А76-43573/2018

Екатеринбург

03 октября 2022 г.

Дело N А76-43573/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Павловой Е.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СервисСпецСоединение" Власова Николая Леонидовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2022 по делу N А76-43573/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СервисСпецСоединение" Власова Николая Леонидовича - Пачина М.С. (доверенность от 12.01.2022).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "СервисСпецСоединение" (далее - общество "СервисСпецСоединение", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Власов Николай Леонидович.

Конкурсный управляющий Власов Н.Л. 18.08.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника - Фурмана Игоря Владимировича (далее - ответчик) - убытков в размере 40 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий Власов Н.Л. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и направить рассмотрение спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий приводит доводы о том, что предоставлением отступного должник за счет собственного имущества исполнил обязательства Фурмана И.В., при этом, из выписки по расчетному счету должника следует, что денежные средства, внесенные Фурманом А.В., были возвращены, иных заемных средств, в том числе от Фурмана И.В. не было. Кассатор полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о причинении вреда должнику и его кредиторам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках проведения мероприятий процедуры банкротства конкурсным управляющим Власовым Н.Л. была выявлена сделка должника (соглашение об отступном) от 30.06.2017 по отчуждению в пользу Калугина И.А. недвижимого имущества стоимостью 40 000 000 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, направлена на вывод имущества должника из конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

Вступившим в законную силу определением суда от 09.08.2021 в удовлетворении требований отказано.

В рамках указанного спора судом были установлены следующие фактические обстоятельства.

Согласно условиям договора займа от 19.05.2017, заключённого между Калугиным И.А. (заимодавец) и Фурманом И.В. (заемщик) N КФ-1, заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 40 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 31.12.2017 (пункт 1.1).

Сумма займа передается займодавцем заемщику в срок до 25.05.2017 путем передачи наличных денежных средств с обязательны составлением соответствующей расписки (пункты 1.3, 3.1 договора).

Дополнительным соглашением от 31.05.2017 к вышеуказанному договору займа уменьшен срок предоставления займа и установлен 30.06.2017.

Сумма займа в размере 40 000 000 руб. была получена Фурманом И.В. согласно расписке о получении от 19.05.2017.

В обеспечение исполнения договора займа от 19.05.2017 обществом "СервисСпецСоединение" (залогодатель) и Калугиным И.А. (залогодержатель) 19.05.2017 заключен договор залога N КССС-1, предметом которого является передача в залог нежилых помещений N 7 и N 9 с целью обеспечения исполнения обязательств заемщика Фурмана И.В. перед залогодержателем по заключенному между ними договору займа N КФ-1 от 19 мая 2017 года. Государственная регистрация ипотеки по двум объектам произведена 30 мая 2017 года.

Между обществом "СервисСпецСоединение" в лице директора Фурмана Александра Владимировича (залогодатель), Фурманом И.В. (заемщик), Калугиным Игорем Анатольевичем (кредитор) заключено соглашение об отступном от 30.06.2017.

Из пункта 1 соглашения об отступном следует, что Фурман И.В. является должником Калугина И.А. по договору займа N КФ-1, заключенному 19.05.2017 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 31.05.2017 сроком до 30.06.2017.

Согласно пункту 2 соглашения об отступном в счет полного погашения задолженности должника перед кредитором общество "СервисСпецСоединение" обязуется передать кредитору следующее имущество (далее - нежилые помещения):

- нежилое помещение N 7 общей площадью 1509,5 кв. м, этаж 1, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Артиллерийская, д. 117, кадастровый (или условный) номер: 74:36:0212010:613;

- нежилое помещение N 9 общей площадью 773,4 кв. м, этаж 1, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Артиллерийская, д. 117, кадастровый (или условный) номер: 74:36:0212010:616.

Пунктом 3 соглашения об отступном предусмотрено, что передача кредитору имущества и прав требования в соответствии с пунктом 2 настоящего соглашения влечет согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение обязательств Фурмана И.В. перед Калугиным И.А. по договору займа N КФ-1, заключенному 19.05.2017, с учетом дополнительного соглашения от 31.05.2017 N 1.

Имущество передано должником Калугину И.В. по акту приема-передачи недвижимого имущества от 03.07.2017.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции в указанном споре установил финансовую возможность Калугина И.В. по предоставлению займа, а также факт внесения заемных денежных средств на счет общества "СервисСпецСоединение" самим Фурманом И.В. и по его поручению работниками должника, а также факт приобретения должником недвижимого имущества в 2014 году за счет указанных денежных средств, полученных от Калугина И.В., и отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у должника иных средств на эти цели, в связи с чем сделал вывод о возмездном характере сделки по предоставлению отступного.

Ссылаясь на безвозмездность отчуждения нежилых помещений, конкурсный управляющий в рамках настоящего обособленного спора обратился с заявлением о взыскании с Фурмана И.В. убытков в размере стоимости отчужденного имущества.

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из того, что вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 09.08.2021 установлены обстоятельства и цели заключения сделки об отступном (погашение обязательств по возврату заемных денежных средств, предоставленных Фурману И.В. и внесенных на счет должника, путем передачи имущества, которое было приобретено на эти средства), возмездность отчуждения имущества и соразмерность его стоимости размеру погашаемых обязательств, при этом выводы суда имеют преюдициальное значение для рассмотрения данного спора (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), доводы конкурсного управляющего о том, что полученные Фурманом И.В. денежные средства от Калугина И.А. не вносились на расчетный счет должника, а получены для собственных целей, отклонены как основанные на предположении и не подтвержденные документально (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом по результатам рассмотрения спора о признании сделки недействительной были установлены как обстоятельства внесения денежных средств на счет должника, так и их расходования на приобретение недвижимого имущества, при том, что доказательства, подтверждающие, что объекты недвижимости были приобретены за счет иных средств ни в материалы данного спора, ни при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной не были представлены, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод, что действия ответчика не привели к причинению вреда должнику и его кредиторам.

Суды исходили также из иных обстоятельств, установленных определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2021, согласно которым посредством договора займа от 19.05.2017 стороны новировали задолженность по займам, сформировавшуюся в период с 2014 года.

Так, в период с 2014 по 2016 годы между Фурманом И.В. и Калугиным И.А. было заключено несколько договоров займа на общую сумму около 40 000 000 руб., денежные средства выдавались для нужд ООО "Сервисспецсоединение". При этом, передача денежных средств в наличной денежной форме Фурману И.В., а не самому обществу была обусловлена дружескими отношениями между ответчиками и отсутствием межличностных отношений между Калугиным И.А. и Фурманом А.В., являвшимся единственным учредителем и директором должника. После получения денежных средств от Калугина И.А. Фурман И.В. вносил их в кассу должника. 17.11.2016 Калугину И.В. в качестве обеспечения исполнения возврата займов была передана доля участия в уставном капитале ООО "Сервисспецсоединение" в размере 33,3%. В связи с приближающимся истечением срока исковой давности по указанным займам стороны заключили общий договор займа N КФ-1 от 19.05.2017 и вышеуказанный договор залога. Ввиду намерения должника по переформированию рынка "Фермер" в детский развлекательный центр, Калугин И.А. потребовал возврата выданных им ранее денежных средств, что повлекло заключение трехстороннего соглашения об отступном в виде передачи заложенных спорных помещений с последующим выходом Калугина И.А. из состава учредителей. Суд пришёл при этом к выводу, что целью оформления займа в мае 2017 года являлось закрепление конечного сальдо расчетов и предоставление ответчику дополнительной гарантии возврата займа в виде залога имущества на фоне неудавшегося проекта по развитию фермерского рынка. Данным объяснениям коррелируют выписки по счетам ответчика, из которых следует, что в периоды предоставления заемных траншей ответчик располагал возможностью выдачи заемных средств. Объяснения ответчика об обстоятельствах представления займов фактически на цели развития бизнеса, выдачи обеспечения сначала в виде доли в уставном капитале, а затем в виде залога части недвижимого имущества не противоречат представлениям о разумности и добросовестности

То обстоятельство, что Фурман А.В. и Фурман И.В. являются аффилированными лицами, не было признано судами безусловным доказательством факта причинения убытков, учитывая вышеуказанные обстоятельства.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что возмездность отчуждения имущества в качестве предоставления отступного была исследована в рамках рассмотрения спора о признании указанной сделки недействительной и установлена вступившим в законную силу судебным актом.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Фактически единственным доводом подателя кассационной жалобы являются суждения об отсутствии доказательств, подтверждающих факт внесения спорных денежных средств Фурманом И.В. в кассу должника и на его расчётный счёт.

Однако данный факт установлен вступившим в законную силу судебным актом и не подлежит дополнительному доказыванию.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2022 по делу N А76-43573/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СервисСпецСоединение" Власова Николая Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Е.А. Павлова С.Н. Соловцов