Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2022 г. N Ф09-5432/22 по делу N А50-31687/2020

Екатеринбург

05 октября 2022 г.

Дело N А50-31687/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трошичева Романа Олеговича на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2022 по делу N А50-31687/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Пермского края суда от 21.07.2021 общество с ограниченной ответственностью "УК Столица Пермь" (далее -общество "УК Столица Пермь", должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Латыпов Тимур Наилевич (далее - конкурсный управляющий).

22.09.2021 конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по переводу денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя Трошичева Романа Олеговича (далее - Трошичев Р.О., ответчик), совершенные 28.09.2018 по платежному поручению N 775 в сумме 100 000 руб. (назначение платежа - оплата по счету N 2 от 31.08.2018 услуги за август 2018 года); 01.10.2018 по платежному поручению N 778 в сумме 50 000 руб. (назначение платежа - оплата по счету N 2 от 31.08.2018 услуги за август 2018 год); применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Трошичева Р.О. в пользу общества "УК Столица Пермь" денежных средств в сумме 150 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022, требования удовлетворены; признаны недействительными сделки по переводу денежных средств в пользу Трошичева Р.О., совершенные по платежному поручению от 28.09.2018 N 775 в сумме 100 000 руб., по платежному поручению от 01.10.2018 N 778 в сумме 50 000 руб., применены последствия недействительности сделки путем взыскания с Трошичева Р.О. в пользу должника денежных средств в сумме 150 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актам, Трошичев Р.О. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 18.03.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.06.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на нарушение судами норм права, неверное установление судами фактических обстоятельств по делу.

В обоснование доводов кассационной жалобы Трошичев Р.О. указывает, что между ним (подрядчик) и обществом "УК Столица Пермь" (заказчик) был заключен договор подряда на выполнение работ по уборке прилегающей территории ТРК "Столица" сроком на один месяц с оплатой в сумме 150 000 руб. за оказание услуги; указанный договор и акт выполненных работ конкурсным управляющим не оспорены; оспариваемыми платежами произведена оплата за оказанные услуги на сумму 150 000 руб. По мнению заявителя, судами необоснованно сделано суждение о том, что услуги не оказывались Трошичевым Р.О., данные обстоятельства не свидетельствуют о выводе денежных средств должника. Податель жалобы отмечает, что фактически должник самостоятельно и за свой счет обеспечивал функционирование и содержание ТРК "Столица", а, следовательно, необходимость услуг по уборке прилегающей территории самого ТРК "Столица" в августе 2018 года имелась и была необходима, так как ранее услуги по уборке территории оказывались и не оспариваются конкурсным управляющим. По мнению заявителя, вывод судов о том, что должник является лишь технической организацией для перенаправления денежных потоков, является несостоятельным, так как именно должник содержал и обслуживал ТРК "Столица" и нежилые помещения. Не соглашаясь с выводами судов о не предоставлении ответчиком разумных объяснений заключения договора на выполнение работ по уборке прилегающей территории с должником только на один месяц, податель жалобы указывает, что в данном случае Трошичеву Р.О. была предложена именно такая модель сотрудничества по гражданско-правовому договору; не заключение договоров на последующие периоды было обусловлено решением общего собрания собственников помещений в ТРК "Столица" о расторжении договора возмездного оказания услуг по уборке прилегающей территории ТРК "Столица" с управляющей организацией общество "УК Столица Пермь" с 31.08.2018, до августа 2018 года услуги по уборке территории выполнялись иным контрагентом, оплата услуг которого конкурсным управляющим не оспаривается. С позиции кассатора, конкурсный управляющий не доказал состав пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Суды необоснованно указали, что Трошичев Р.О. является аффилированным лицом по отношению к должнику со ссылкой на определение Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2019 по делу N А60-21795/2015, поскольку ответчик с 2016 года по июнь 2018 года работал в обществе "УК Столица Пермь" по договору оказания услуг в должности администратора торгового центра, следовательно, не знал, что 01.06.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "ПермьСтройИнвест" (далее - общество "ПермьСтройИнвест") и обществом "УК Столица Пермь" был заключен агентский договор, по условиям которого общество "УК Столица Пермь" взяло на себя обязательство осуществлять сбор арендных платежей с арендаторов принадлежащего обществу "ПермьСтройИнвест" ТРК "Столица". Доказательств наличия признаков неплатежеспособности на даты платежей - 28.09.2018 и 01.10.2018 - у должника и доказательств осведомленности Трошичева Р.О. о наличии данных признаков в материалы дела не представлено. На даты совершения платежей должник цели причинения вреда кредиторам не преследовал. Сделка внутри группы компаний, которая указана и раскрыта в определении Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2019 по делу N А50-21795/2015, не была оспорена.

Поступивший от конкурсного управляющего обществом "УК Столица Пермь" отзыв на кассационную жалобу, судом округа не принимается и к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отсутствуют доказательства направления его лицам, участвующим в деле. Поскольку отзыв подан в электронном виде через систему подачи документов "Мой арбитр", то таковой возвращению на бумажном носителе не подлежит.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим должником выявлены сделки общества "УК Столица Пермь" по перечислению денежных средств в пользу Трошичева Р.О.: по платежному поручению от 28.09.2018 N 775 в сумме 100 000 руб. с назначением платежа "оплата по счету N 2 от 31.08.2018 услуги за август 2018 г.", по платежному поручению от 01.10.2018 N 778 в сумме 50 000 руб. с назначением платежа "оплата по счету N 2 от 31.08.2018 услуги за август 2018 г.".

Ссылаясь на то, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, на момент совершения оспариваемых перечислений денежных средств должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, сведения о наличии встречного предоставления со стороны ответчика отсутствуют, действия должника по перечислению денежных средств направлены на вывод денежных средств, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании указанных перечислений недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе, так и в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами при рассмотрении спора установлено, что оспариваемые платежи производились 28.09.2018 и 01.10.2018, то есть в период, отстоящий от даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (25.12.2020) не более чем на три года, что позволяет рассматривать их на предмет действительности применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В момент осуществления оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. В частности, как отмечено судами, дело о банкротстве общества УК "Столица Пермь" возбуждено по заявлению Елькина Р.Е., задолженность перед которым установлена определением Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2019 по делу N А50-21794/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества "ПермьСтройИнвест" и составляет 34 479 755 руб. 04 коп.

Судами также установлено, что Трошичев Р.О. был трудоустроен в обществе "УК Столица Пермь" в период с 2016 года по июнь 2018 года в качестве администратора ТРК "Столица".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2019 по делу N А50-21794/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества "ПермьСтройИнвест" установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Пермьинвест" (далее - общество "Пермьинвест") "Пермьинвест", как и общество "УК Столица Пермь" входят в группу компаний "Ди Ви Ай".

В свою очередь, Трошичев Р.О. являлся директором общества "Пермьинвест" (далее - общество "Пермьинвест") в период с 13.10.2016 по 16.11.2018.

Совокупность указанных обстоятельств позволила судам прийти к выводу о том, что Трошичев Р.О. является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В качестве оснований для перечислений спорных денежных средств Трошичев Р.О. сослался на наличие гражданско-правовых отношений по договору подряда на выполнение работ по уборке прилегающей территории от 01.08.2018, заключенному с должником, согласно условиям которого Трошичев Р.О. (Подрядчик) обязуется оказать обществу "УК Столица Пермь" (Заказчик)услуги по ежедневной уборке (уборка мусора из урн, на парковках; поддержание порядка на контейнерной площадке, в местах хранения картона; подметание пешеходных зон с использованием ручного инвентаря) прилегающей территории ТРК "Столица" по адресу: 614022, Индустриальный район, г. Пермь, ул. Мира, 41/1; стоимость работ по договору составляет 150 000 руб. в месяц (пункт 3.1. договора); договор действует с 01.08.2018 по 31.08.2018 включительно (пункт 4.1. договора) В подтверждение факта оказания услуг по договору представлен акт от 31.08.2018 N 2 на сумму 150 000 руб.

Исследовав и оценив каждое из представленных в материалы дела доказательства в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договора подряда от 01.08.2018, сопоставив их с условиями договоров, заключенных ответчиком с иными контрагентами, учитывая, что договор подряда от 01.08.2018 и акт выполненных работ подписаны между заинтересованными лицами, при том, что иных доказательств, подтверждающих фактическое оказание услуг ответчиком своими силами либо силами привлеченных лиц в спорный период суду не представлено, как и не приведено убедительных объяснений необходимости заключения договора подряда между должником и ответчиком на нетипичный в сложившейся практике на рынке соответствующих услуг короткий срок и по завышенной стоимости, заключив, что сделка от 01.08.2018 являлась несвойственной для предпринимательской деятельности и независимых участников хозяйственных отношений, суды первой и апелляционной инстанции отнеслись критически к представленным документам, и пришли к выводу о недоказанности факта оказания Трошичевым Р.О. должнику услуг на сумму 150 000 руб. и, как следствие, о недоказанности встречного предоставления со стороны ответчика.

Кроме того, судами установлено, что общество "УК Столица Пермь" являлось промежуточным звеном между обществом "ПермьСтройИнвест" и третьими лицами в цепочке по перераспределению финансовых потоков, поскольку денежные средства, поступавшие на счет общества "УК Столица Пермь", расходовались не на ведение предпринимательской деятельности, а были растрачены путем перевода на различные счета третьих лиц. 01.06.2015 между обществом "ПермьСтройИнвест" и обществом "УК Столица Пермь" был заключен агентский договор, по условиям которого ответчик взял на себя обязательство осуществлять сбор арендных платежей с арендаторов принадлежащего должнику ТРК "Столица".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2019 по делу N А50-21794/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества "ПермьСтройИнвест" признан недействительным агентский договор от 01.06.2015, заключенный между обществом "ПермьСтройИнвест" и обществом "УК Столица Пермь". При рассмотрении указанного спора судом установлена направленность оспоренной сделки на причинение вреда обществу "ПермьСтройИнвест" и его кредиторам путем вывода через общество "УК Столица Пермь" денежных средств от сдачи в аренду принадлежавшего обществу "ПермьСтройИнвест" имущества. Обязательства, подтвержденные указанным судебным актом, послужили основанием для возбуждения дела о банкротстве должника; требование Елькина Р.Е. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника; указанная задолженность возникла во втором полугодии 2016 года и не погашена.

При таких обстоятельствах с учетом вхождения должника и общества "Пермьинвест" в единую группу компаний, соотношения периодов осуществления Трошичевым Р.О. обязанностей руководителя обществом "Пермьинвест", неисполнения должником обязательств перед кредитором и осуществления спорных платежей, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик знал о финансовом состоянии общества "УК Столица Пермь" на момент совершения оспоренных платежей, при том, что иного не доказано.

Исходя из установленных обстоятельств, констатировав, что результатом совершения спорных сделок по уплате в пользу Трошичева Р.О. денежных средств в сумме 150 000 руб. явилось причинение имущественного ущерба независимым кредиторам должника вследствие утраты ими возможности удовлетворения их требований за счет соответствующих денежных средств должника, пришли к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие документально подтвержденных оснований, то есть представляют собою безвозмездный вывод активов должника, их конечным получателем является заинтересованное по отношению к должнику лицо, соответственно осведомленное об указанной цели, лицо, при этом в результате совершения спорных сделок из конкурсной массы выбыл ликвидный актив, что причинило имущественный вред кредиторам должника, суды правомерно признал спорные перечисления денежных средств на сумму 150 000 руб. недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Признав платежи недействительными, суды, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделок, взыскав с Трошичева Р.О. в конкурсную массу должника 150 000 руб.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций в пределах их компетенции исследованы и оценены все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства; имеющие существенное значение для его правильного разрешения обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по спору, определены судами верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя кассационных жалоб о том, что он не является заинтересованными по отношению к должнику лицом, подлежат отклонению, поскольку судами были полно раскрыты и обоснованы соответствующие выводы. При этом, с учетом того, что сделки совершены без встречного предоставления, наличие цели причинения вреда кредиторам презюмируется. Обратное ответчиком не доказано, надлежащие доказательства, подтверждающие реальное оказание услуг или возврат денежных средств должнику, не представлены (статья 65 АПК РФ).

Иные, изложенные в кассационной жалобе доводы, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка кассаторами установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, заявителями в кассационных жалобах не приведены и судом округа не установлены, вследствие чего оснований к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ не имеется.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2022 по делу N А50-31687/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Трошичева Романа Олеговича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.А. Артемьева Н.В. Шершон