Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 октября 2022 г. N Ф09-6318/18 по делу N А76-14121/2017

Екатеринбург

10 октября 2022 г.

Дело N А76-14121/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугин В. Ю.,

судей Шершон Н. В., Пирская О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2022 по делу N А76-14121/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Капитал" Дворецкий Е.Б. (доверенность от 10.08.2022 N 8), арбитражный управляющий Жукова С.Г. (определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2019 N А76-14121/2017).

Масленников Владимир Алексеевич (далее - Маслянников В.А.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества, обнаруженного после ликвидации общества "Стройремонтмонтаж", в счет погашения задолженности перед Масленниковым В.А. в сумме 6 529 950 руб.

Решением от 10.05.2018 (резолютивная часть от 07.05.2018) назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества "Стройремонтмонтаж" исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2019 (резолютивная часть от 12.08.2019) арбитражным управляющим в процедуре распределения имущества утверждена Жукова Светлана Геннадьевна (далее - Жукова С.Г.).

30.10.2020 арбитражный управляющий Жукова С.Г. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит обязать общество с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - общество "Капитал") передать арбитражному управляющему Жуковой С.Г. имущество, принадлежавшее обществу "Стройремонтмонтаж", но не выявленное в процедуре его банкротства.

Определением от 30.05.2022 заявление арбитражного управляющего Жуковой С.Г. удовлетворено, из владения общества "Капитал" истребованы завершенные строительством объекты капитального строительства, не зарегистрированные в едином государственном реестре прав на объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке с кадастровым N 74:33:1316001:188, по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Студенческая, д. 4: двухэтажное нежилое здание, площадью застройки 218,54 кв.м; двухэтажное нежилое здание, площадью застройки 176,4 кв.м.; одноэтажное нежилое здание - цех, площадью застройки 819 кв.м.; одноэтажное нежилое здание - цех, площадью застройки 1 056 кв.м (далее также спорное имущество, спорные объекты). Обществу "Капитал" предписано передать спорное имущество арбитражному управляющему в течение 15 рабочих дней с момента вступления определения суда в законную силу.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2022 по делу N А76-14121/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Капитал" - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций общество "Капитал" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты первой и апелляционной инстанций отменить, отказать в удовлетворении заявления арбитражного управляющего.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель жалобы указывает, что судами первой и апелляционной инстанций ошибочно сделан вывод о том, что срок исковой давности не пропущен. Арбитражный управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области 21.10.2020, имущество приобретено обществом "Капитал" в 2014 году, срок начинает течь с момента исполнения сделки, то есть срок исковой давности пропущен. Тот факт, что в настоящее время идет процедура распределения обнаруженного имущества должника, на момент начала течения срока исковой давности и порядок его начисления не влияет. Кроме того, полагает, что арбитражному управляющему, назначенному судом для осуществления функций по распределению имущества ликвидированного юридического лица, законом не предоставлена возможность инициирования спора в интересах ликвидируемой организации. Настаивает, что объекты, на которые ссылается арбитражный управляющий Жукова С.Г., которые находятся по адресу: г. Магнитогорск, ул. Студенческая, д. 4, не являются имуществом, обнаруженным после ликвидации общества "Стройремонтмонтаж". Указанное имущество принадлежит обществу "Капитал", оно передано в феврале 2014 года в виде строительных материалов. Сделки по передаче этого имущества ответчику по состоянию на 15.11.2020 не признаны недействительными, следовательно, нет возможности утверждать о том, что данное имущество обнаружено как имущество, принадлежащее ликвидированному обществу "Стройремонтмонтаж". Заявителем не представлено доказательств, что данное имущество выбыло из владения помимо воли общества "Стройремонтмонтаж". Заявитель жалобы также указывает, что судами неверно сделан вывод о том, что имеет место скоординированность действий по выводу имущества, отсутствует взаимосвязь между ликвидацией общества "Стройремонтмонтаж" и созданием общества "Капитал".

В судебном заседании представитель общества "Капитал" Дворецкий Е.Б. поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Арбитражный управляющий Жукова С.Г. возражала против доводов кассационной жалобы, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, спорные объекты принадлежали обществу "Стройремонтмонтаж" до его ликвидации.

Общество "Стройремонтмонтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2008, Межрайонной инспекцией ФНС N 17 по Челябинской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице за основным государственным регистрационным номером 1087444001303, что подтверждается свидетельством серии 74 N 004812808.

Участниками общества "Стройремонтмонтаж" являлись: Сусанин В.И. -доля в уставном капитале общества 55%; Масленников В.А. - доля в уставном капитале общества 15%; Диденко А.Н. - доля в уставном капитале общества 15%; Зайцев В.А. - доля в уставном капитале общества 15%.

В рамках дела N А76-28883/2015 установлено, что на основании постановления Администрации от 15.03.2010 N 2240-П между обществом "Стройремонтмонтаж" (арендатор) и Администрацией (арендодатель) подписан договор аренды земельного участка от 04.05.2010 N 5340 с кадастровым номером 74:33:1316001:188, площадью 12 529 кв.м.

Арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок, категория земель - земли населённых пунктов, с кадастровым номером 74:33:1316001:188, площадью 12 529 кв.м, по адресу: Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Студенческая, для строительства базы предприятия (пункт 1.1. договора).

Согласно кадастровому паспорту от 31.07.2014 N 7400/101/14-565982 земельный участок с кадастровым номером 74:33:1316001:188, площадью 12 529 кв.м, поставлен на кадастровый учёт 28.01.2010 с разрешённым использованием - для строительства базы предприятия.

Обществу "Стройремонтмонтаж" 29.09.2010 выдано разрешение N РС0228-2010 на строительство базы предприятия в составе: административное здание N 1; гараж для автотранспорта;) административное здание N 2; материальный склад, на земельном участке, площадью 12 529 кв.м, по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, Орджоникидзевский район, ул. Студенческая. Срок действия разрешения на строительство установлен до 15.03.2011.

Масленниковым В.А. 03.10.2012 направлено заявление о выходе из состава участников общества "Стройремонтмонтаж".

Определением от 09.08.2013 по делу N А76-16102/2013 Арбитражным судом Челябинской области принято к производству исковое заявление Масленникова В.А. о взыскании с общества "Стройремонтмонтаж" действительной стоимости доли в уставном капитале, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Зайцев В.А., Диденко А.Н., Сусанин В.И.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2013 по делу N А76-16102/2013 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ответчика, которые будут поступать или находятся на банковских счетах ответчика, либо иное имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности, в пределах заявленных исковых требований.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2014 исковое заявление Масленникова В.А. удовлетворено, с общества "Стройремонтмонтаж" взыскана действительная стоимость доли Масленникова В.А. в уставном капитале, в сумме 6 529 950 рублей. Решение вступило в законную силу.

21.10.2013 было зарегистрировано общество "Капитал", участниками общества являются Лорман Алексей Игоревич -50% доли и Третьякова Галина Александровна - 50 % доли.

Общество "Стройремонтмонтаж" 18.12.2013 уступило право аренды земельного участка с кадастровым номером 74:33:1316001:188, площадью 12 529 кв.м., по договору аренды от 04.05.2010 N 5340 обществу "Капитал" (обстоятельства установлены в деле N А76-28883/2015).

В рамках дела N А76-42146/2018 установлено, что решением внеочередного общего собрания участников общества "Капитал" от 05.02.2014 на основании поданного заявления общества "Стройремоитмонтаж" вошло в состав общества "Капитал" и внесло в уставный капитал общества "Капитал" вклад в размере 5 800 000 руб. за счет следующего имущества:

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания - административного здания с автомойкой, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Студенческая, общей стоимостью 658 000 руб.;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания -котельная "Автобаза", расположенного по адресу: г. Магнитогорск, ул. Студенческая, общей стоимостью 339 000 руб.;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания -

склад для бетонных и железобетонных изделий и материалов, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Студенческая, общей стоимостью 835 000 руб.;

-строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания - гараж для автотранспорта, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Студенческая, общей стоимостью 1 643 000 руб.;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания - административно здание N 1, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Студенческая, общей стоимостью 525 000 руб.;

- строительных материалов, оставшихся от утилизации нежилого здания -

верхний склад, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Студенческая, общей стоимостью 1 800 000 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников общества "Капитал" от 05.02.2014 установлена стоимость имущественного вклада нового участника общества "Капитал" - 5 800 000 руб.

Письмом исх. N 12 от 31.03.2014 общество "Стройремонтмонтаж" сообщило обществу "Капитал" о выходе из состава участников и просило выплатить действительную стоимость доли.

Решением внеочередного общего собрания участников общества "Капитал" от 27.05.2014 доля в размере 5 800 000 руб., принадлежащая обществу, распределена пропорционально между участниками общества.

14.07.2014 общество "Стройремонтмонтаж" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2014 по делу N А76-17458/2014 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2015 (резолютивная часть от 01.04.2015) по делу N А76-17458/2014 общество "Стройремонтмонтаж" признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Брежестовский А.А.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2016 (резолютивная часть от 04.04.2016) N А76-17458/2014 конкурсное производство в отношении общества "Стройремонтмонтаж" завершено; юридическое лицо исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, спорное имущество в рамках дела о банкротстве выявлено не было, требование о взыскании действительной стоимости доли Брежестовским А.А. к обществу "Капитал" не предъявлялось.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций установили взаимосвязь между требованием Масленникова В.А. о выплате ему причитающейся доли при выходе из общества, и согласованными действиями общества "Капитал" и общества "Стройремонтмонтаж" по выводу наиболее ликвидного имущества, в целях противодействия Масленникову В.А. в реализации своего права. Судами установлено отсутствие каких-либо разумных и экономически обоснованных мотивов по смене арендатора земельного участка, внесению имущества в уставный капитал с последующим, принятым менее чем через два месяца, решением о выходе из общества. При этом, вопреки разумным экономическим интересам, общество "Стройремонтмонтаж" не предъявляло к обществу "Капитал" требований о ему выплате действительной стоимости доли.

Отклоняя доводы о пропуске заявителем срока исковой давности, суды исходили из положений статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что началом течения срока исковой давности по настоящему заявлению является момент начала процедуры распределения имущества - 10.05.2018. Поскольку настоящее заявление подано арбитражным управляющим 05.10.2020, в пределах трехлетнего срока, суды сочли срок исковой давности не пропущенным.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 37 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пришли к выводу о наличии оснований для истребования спорного имущества из владения общества "Капитал".

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов суд округа не усматривает.

Довод кассационной жалобы о том, что арбитражному управляющему, назначенному судом для осуществления функций по распределению имущества ликвидированного юридического лица, законом не предоставлена возможность инициирования спора в интересах несуществующей организации, судом округа отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что в том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве) кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

В данном случае арбитражный управляющий действует в интересах кредиторов ликвидированного общества с полномочиями ликвидатора. Содержание и объем прав арбитражного управляющего, кредиторов являются производными от прав бывшего собственника - ликвидированного должника. У арбитражного управляющего как представителя имущественной массы ликвидированного должника имеются полномочия направленные на возврат подлежащего распределению имущества ликвидированного общества. Иной подход означал бы нарушение права на судебную защиту лиц, действующих в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, что недопустимо в силу положений части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о том, что спорное имущество не является имуществом общества "Стройремонтмонтаж", были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. Указанные доводы получили надлежащую оценку. В частности, судами установлена идентичность объектов, ранее принадлежавших обществу "Стройремонтмонтаж" и объектов, представляющих предмет настоящего спора. В ходе процедуры конкурсного производства общества "Стройремнотмонтаж" кредиторы не получили имущественной выгоды от реализации указанных объектов в составе конкурсной массы, а равно не получили иной материальной компенсации от реализации указанных объектов в пользу общества "Капитал".

Довод кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности суд округа признает несостоятельным в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В любом случае срок исковой давности не может начать свое течение до момента возникновения права на подачу иска.

В рассматриваемом случае необходимо учесть, что процедура распределения имущества инициирована Масленниковым В.А., который являлся участником общества "Стройремонтмонтаж". Его требование о выплате действительной стоимости доли имело корпоративный характер, что исключало для него возможность участия в деле о банкротстве в качестве конкурсного кредитора. По этой причине Масленников В.А. не имел возможности инициировать соответствующее требование в рамках дела о банкротстве. При этом Масленников В.А. был вправе рассчитывать на то, что в ходе процедуры конкурсного производства будут выявлены и включены в конкурсную массу все активы должника, в том числе спорное имущество, а в случае превышения их стоимости над размером обязательств денежные средства будут направлены и на погашение его требований. Поскольку этого не произошло, единственной возможностью для восстановления его прав было инициирование процедуры распределения имущества общества "Стройремонтмонтаж" после его ликвидации. Право на подачу настоящего иска возникло исключительно в связи с назначением процедуры распределения имущества общества "Стройремонтмонтаж", что определяет начало течения срока исковой давности - не ранее 10.05.2018, то есть даты принятия Арбитражным судом Челябинской области соответствующего решения.

Арбитражный управляющий обратился с настоящим иском 05.10.2020, то есть в течение срока исковой давности.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2022 по делу N А76-14121/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Пирская