Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2022 г. N Ф09-7971/22 по делу N А60-55540/2017

Екатеринбург

27 октября 2022 г.

Дело N А60-55540/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Васильченко Н.С., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шейкина Сергея Ивановича на определение Арбитражного суда Свердловской области об отказе в процессуальном правопреемстве от 24.06.2022 по делу N А60-55540/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Юридические гарантии" - Чу И.Э. (доверенность от 27.01.2021 N 3);

Шейкин Сергей Иванович - лично, предъявлен паспорт.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России", банк) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каменный цветок 2" (далее - общество "Каменный цветок 2") об обращении взыскания на предмет залога.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2018 решение суда оставлено без изменения.

После вступления решения суда в законную силу истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 027019506.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридические гарантии" (далее - общество "Юридические гарантии") обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому просило произвести процессуальное правопреемство общества "Сбербанк России" на общество "Юридические гарантии" в деле N А60-55540/2017 и замену взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 027019506.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Шейкин Сергей Иванович (далее - Шейкин С.И.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2021 заявление общества "Юридические гарантии" удовлетворено; произведена замена взыскателя по делу N А60-55540/2017 общество "Сбербанк России" заменено на общество "Юридические гарантии".

Шейкин С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене кредитора общества "Каменный цветок 2" - общества "Юридические гарантии" на его правопреемника - Шейкина С.И.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2022 в удовлетворении заявления Шейкина С.И. о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 определение суда оставлено без изменения.

Шейкин С.И., не согласившись с судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные определение и постановление отменить, принять по данному делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами необоснованно отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве замене кредитора общества "Каменный цветок 2" - общества "Юридические гарантии" на его правопреемника - Шейкина С.И..

Заявитель жалобы полагает, что условия пункта 2.6 и пункта 2.7 (изменены пунктом 1.7 дополнительного соглашения от 29.07.2015 N 4) договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.08.2013 N 55010 противоречат друг другу. В связи с этим при наличии в договоре двух пунктов противоречащих друг другу, преимущество при определении условий толкования договора будет иметь сторона их принявшая, сторона, готовившая договор, данное преимущество утрачивает.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, обстоятельства, установленные арбитражным судом по делу N А60-20702/2019, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, поскольку при рассмотрении указанного дела судом изучались условия договора, суд пришел к выводу о том, что к поручителю, который частично исполнил основное обязательство в соответствии с условиями договора поручительства, права в залоговом обязательстве переходят в соответствующей части.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Юридические гарантии" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. При этом указывает, что к Шейкину С.И. вследствие частичного исполнения обязательств перед кредитором не перешли права требования в части, обеспеченной залогом, что препятствует осуществлению процессуального правопреемства в настоящем деле.

Общество "Юридические гарантии" отмечает, что оснований для удовлетворения требований о процессуальном правопреемстве в части залоговых обязательств не имеется, поскольку солидарный должник не погасил задолженность в размере доли, приходящейся на него.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Сбербанк России" и обществом "Каменный цветок 2" заключен кредитный договор от 15.08.2013 N 55010.

Обязательства общества "Каменный цветок 2" по указанному договору обеспечены, в том числе, залогом недвижимого имущества и прав.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 11.05.2018 по делу N 33-6920/2018, рассмотревшим дело по правилам суда первой инстанции, с общества "Каменный цветок 2", Елсукова А.Е. и Шейкина С.И. солидарно в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору от 15.08.2013 N 55010 по состоянию на 03.05.2018 в сумме 37 640 643 руб. 11 коп., в том числе: основной долг по кредиту в сумме 28 130 206 руб. 74 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 8 852 987 руб. 95 коп., неустойка за нарушение сроков возврата кредита в сумме 269 375 руб. 55 коп., неустойка за нарушение срока уплаты процентов за пользование кредитом в сумме 388 072 руб. 87 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 63 000 руб.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 08.02.2018 по делу N 2-7614/2017 (2-101/2018) обращено взыскание на долю должника в уставном капитале общества "Каменный цветок 2".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2018 по делу N А60-55540/2017 обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество.

Шейкин С.И. на основании договора поручительства от 15.08.2013 N 58064 является поручителем общества "Каменный цветок 2".

Ссылаясь на погашение Шейкиным С.И. как поручителем задолженности основного заемщика общества "Каменный цветок 2" перед кредитором обществом "Юридические гарантии" по договору о невозобновляемой кредитной линии от 15.08.2013 N 55010 в общей сумме 28 800 907 руб. 85 коп., Шейкин С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене кредитора общества "Юридические гарантии" на его правопреемника - Шейкина С.И.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что между обществом "Сбербанк России" и обществом "Каменный цветок 2" заключен кредитный договор от 15.08.2013 N 55010, кредитные обязательства заемщика обеспечены поручительствами Елсукова А.Е., Шейкина С.И. и общества "Смарт Строй", а также залогом имущества и прав, исходя из того, что Шейкин С.И. являлся участником общества "Каменный цветок 2" и его поручительство не является раздельным, в отсутствие доказательств полного исполнения обязательств, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве замене кредитора общества "Каменный цветок 2" - общества "Юридические гарантии" на его правопреемника - Шейкина С.И..

Кроме того суд первой инстанции указал, что в отношении должника и поручителей возбуждены дела о банкротстве, в связи с этим в рамках гражданского дела невозможно разрешать вопросы, которые влияют на статус кредиторов, поскольку применению подлежат специальные нормы - раздельное или совместное поручительство, состав имущества, объем исполнения, очередность удовлетворения, иные разногласия; разрешение данного вопроса в рамках гражданского дела является прямым вмешательством в дело о банкротстве должника и его поручителей.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона. При этом указал, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для процессуального правопреемства, поскольку заявитель не представил доказательств полного исполнения обязательств; платежные поручения представлены на сумму 30 311 152 руб. 66 коп., что менее суммы, установленной в реестре требований кредиторов Шейкина С.И.

Апелляционный суд также отметил, что частично удовлетворивший требования кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения требований кредитора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 N 43-П, применение судами норм права, регулирующих процессуальное правопреемство, в системе действующего правового регулирования с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации позволяет в каждом конкретном случае достичь баланса интересов участников спорных правоотношений и принять решение, отвечающее требованиям законности, обоснованности и справедливости, исходя при этом из предусмотренных законом пределов усмотрения суда по установлению юридических фактов, являющихся основанием для процессуального правопреемства (либо для отказа в удовлетворении соответствующего требования), что предполагает необходимость оценки судом процессуальных последствий тех изменений, которые происходят в материальном правоотношении.

Из указанной позиции Конституционного Суда Российской Федерации следует вывод о том, что вопрос о процессуальном правопреемстве в каждом конкретном деле разрешается с учетом предусмотренных законом пределов усмотрения суда по установлению юридических фактов, являющихся основанием для процессуального правопреемства (либо для отказа в удовлетворении соответствующего требования), а также с учетом процессуальных последствий тех изменений, которые происходят в материальном правоотношении.

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации указал, что правопреемство как институт гражданского процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства.

Согласно норме статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее нормы приведены в редакции, действовавшей на момент заключения договоров поручительства) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу нормы пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Правила, установленные данной статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними.

Согласно абзацу четвертому статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Согласно пункту 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками и не вытекает из отношений между ними, должник, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным должникам в соответствующей части, включая возмещение расходов на исполнение обязательства, предусмотренных статьей 309.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанных норм, суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику.

Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с абзацем четвертым статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей.

Если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.

Таким образом, поручитель, исполнивший обязательство должника, вправе требовать от другого поручителя и должника исполнения обязательства в зависимости от вида поручительства солидарно с обоих (если поручительство являлось раздельным) или полностью с должника, а с сопоручителя солидарно с должником в части, превышающей долю исполнившего поручителя в совместном поручительстве (если поручительство являлось совместным).

Согласно пункту 2.7 договора поручительства от 15.08.2013 N 58064 в редакции дополнительного соглашения от 29.07.2015 N 4 к поручителю, исполнившему обязательства за заемщика по кредитному договору, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка, но банк имеет приоритет в удовлетворении его требований перед поручителем за счет имущества заемщика, поручителей, залогодателей. При этом права банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору, к поручителю не переходят.

Судами установлено, что заявитель не представил доказательств полного исполнения обязательств, по договору поручительства.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание согласованные сторонами в договоре поручительства объем и порядок удовлетворения требования поручителя, поскольку обязательства перед кредитором не погашены, выбытие стороны (правопредшественника) из правоотношений не произошло, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве замене кредитора общества "Юридические гарантии" на его правопреемника.

Доводы заявителя жалобы о том, что положения пункта 2.6 и пункта 2.7 (изменен пунктом 1.7 дополнительным соглашением от 29.07.2015 N 4) договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.08.2013 N 55010 противоречат друг другу, в связи с этим при наличии в договоре двух пунктов противоречащих друг другу, преимущество при определении условий толкования договора будет иметь сторона их принявшая, сторона, готовившая договор, данное преимущество утрачивает, судом кассационной инстанции отклоняются как необоснованные.

По условиям договора поручительства к поручителю могут перейти права по обеспечительным сделкам только после полного удовлетворение требований первоначального кредитора.

Пунктом 2.6 договора поручительства предусмотрено, что банк принимает на себя обязательство после погашения всех обязательств по кредитному договору не позднее 10 (десяти) рабочих дней после получения письменного требования поручителя передать ему копии документов, удостоверяющих требование банка к заемщику и передать права, обеспечивающие это требование в размере уплаченной банку суммы, в случае, если поручитель исполнил за заемщика полностью или частично его обязательства по кредитному договору.

Таким образом, каждому поручителю передаются права в своей части, однако переход прав требования по обязательствам и передача документов возможны только после полного погашения требований первоначального кредитора.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае в пункте 2.7 договора поручительства прямо указано, что права залогодержателя к заявителю не переходят. Ссылки заявителя жалобы на пункт 2.6 договора поручительства к иному выводу не приводят.

В связи с этим, до полного удовлетворения требований первоначального кредитора Шейкин С.И. не вправе претендовать на удовлетворение своих требований, возникших вследствие частичного погашения солидарной задолженности, в том числе и за счет предмета залога.

В противном случае, создается ситуация, при которой первоначальный кредитор не получает полного погашения требований, а поручитель получает, что противоречит природе обеспечительных сделок.

Доводы заявителя жалобы о том, что обстоятельства, установленные арбитражным судом по делу N А60-20702/2019, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, поскольку при рассмотрении указанного дела судом изучались условия договора, суд пришел к выводу о том, что к поручителю, который частично исполнил основное обязательство в соответствии с условиями договора поручительства, права в залоговом обязательстве переходят в соответствующей части, судом кассационной инстанции отклоняется.

Вопреки доводам заявителя жалобы при рассмотрении дела N А60-20702/2019 вопрос момента и возможности перехода прав требования от первоначального кредитора к поручителю судом не рассматривался.

В силу норм частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с этим ссылки заявителя жалобы на выводы судов по делу N А60-20702/2019 правового значения для настоящего спора не имеют.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Шейкина С.И. - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области об отказе в процессуальном правопреемстве от 24.06.2022 по делу N А60-55540/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шейкина Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Н.С. Васильченко Е.Г. Сирота