Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2022 г. N Ф09-7409/22 по делу N А60-2119/2022

Екатеринбург

16 ноября 2022 г.

Дело N А60-2119/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Морозова Д.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горнодобывающая компания" (далее - общество "Горнодобывающая компания", Общество, ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2022 по делу N А60-2119/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Общества - Гурков А.И. (директор, протокол общего собрания учредителей от 02.08.2019, паспорт), Маслов В.А. (доверенность от 12.04.2022, паспорт, диплом);

Климова Александра Анатольевича (далее - истец) - Ситников О.А. (доверенность от 29.11.2021 N 66 АА 6970559, паспорт, удостоверение адвоката).

Климов А.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Горнодобывающая компания" о признании права собственности на 15% уставного капитала ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гурков Артём Игоревич, Тесленко Венера Мансуровна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество "Горнодобывающая компания" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, истцом неверно определен предмет иска; несоответствие основания иска к предмету иска влечет к отказу судом в удовлетворении исковых требований; истец в качестве оснований исковых требований о признании права собственности сослался на истребование имущества из незаконного владения (статья 301 ГК РФ), а также устранение препятствий, связанных с осуществлением правомочий по пользованию и распоряжению имуществом; вывод суда первой инстанции о том, что установленная совокупность обстоятельств исключает возможность прекращения участия в обществе Климова А.А. по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), что указывает на обоснованность исковых требований, не соответствует вышеприведенным нормам права, а также указывает на неверное толкование закона; выводы суда апелляционной инстанции также нацелены на установление факта оплаты истцом доли в уставном капитале, в связи с чем истец признается собственником доли в уставном капитале. Заявитель жалобы настаивает, что ответчик не лишал права собственности истца на долю в уставном капитале, а в силу закона ограничил право распоряжения имуществом до полного погашения задолженности по оплате доли уставного капитала, что подтверждается справкой, выданной истцу 05.10.2021.

Заявитель жалобы также указывает на неправильное применение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при постановке вывода о том, что ответчиком в нарушение принципов разумности и добросовестности не предоставлен в материалы дела бухгалтерский баланс общества "Горнодобывающая компания", который бы отразил дебиторскую задолженность Климова А.А. перед обществом по оплате вклада в уставный капитал; Общество настаивает, что истцом не предпринято попыток в досудебном порядке истребовать необходимую информацию у ответчика, а также реализовать в полном объеме свои права по истребованию доказательств; оферта, направленная ответчику, по реализации доли уставного капитала в сумме 3 000 000 руб., не подтверждена оборотами и доходами Общества, а также определена без аудита его деятельности; обращение в суд истца для достижения корыстных целей, при данных обстоятельствах, указывает на злоупотребление правом; оценка данным действиям истца не была дана. Кроме того, заявитель жалобы считает неправомерным отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр) от 18.07.2022, которая указывает на переход доли уставного капитала от истца к Обществу в соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и свидетельствует об отсутствии данных в налоговом органе об оплате истцом доли уставного капитала.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Горнодобывающая компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.2015.

Согласно выписке из реестра, сформированной по состоянию на 15.01.2022, участниками общества "Горнодобывающая компания" являются:

- Гурков А.И. с размером доли уставного капитала общества 15%, номинальная стоимость - 7 200 руб.;

- Климов А.А. с размером доли уставного капитала общества 15%, номинальная стоимость - 7 200 руб.;

- Тесленко В.М. с размером доли уставного капитала общества 70%, номинальной стоимостью 33 600 руб.

Климов А.А. направил обществу "Горнодобывающая компания" нотариально удостоверенную оферту от 06.08.2021 о продаже части доли в уставном капитале.

Ответчиком, в свою очередь, оформлена справка от 05.10.2021 о том, что Климов А.А. не оплатил свою долю в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что Общество препятствовало в реализации Климовым А.А. своих корпоративных прав, в том числе права по продаже части доли в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 12, 16, 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, проанализировав обстоятельства настоящего спора, установив, что с момента начала функционирования общества в 2015 году истец признавался его участником, принимал участие в общих собраниях участников общества по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников, бухгалтерские балансы не содержат сведений о наличии задолженности Климова А.А. по оплате доли в уставный капитал, каких-либо действий, направленных на прекращение участия в обществе Климова А.А., ответчиком вопреки положениям статей 16 и 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не совершено в течение длительного времени, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения искового заявления Климова А.А.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными, дополнительно отметив, что уставный капитал общества был полностью сформирован в первый год деятельности общества, учредители общества приобрели статус участников юридического лица, приступили к реализации своих корпоративных прав и обязанностей, их участие в деятельности общества носило реальный характер, поведение демонстрировало заинтересованность и направленность на достижение уставных целей созданной ими коммерческой организации.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные положениями статьи 24 указанного Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 данного Закона оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

Суды, руководствуясь приведенными нормами права, изучив и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ фактические обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к верному выводу о наличии у истца права на долю в уставном капитале Общества. При этом суды обоснованно приняли во внимание, что в установленные законом сроки (равно как и в течение общего срока давности) доля истца Обществу не передавалась, Обществом в дальнейшем не перераспределялась, в регистрирующий орган соответствующие сведения до 05.06.2016 не представлялись, доказательств рассмотрения Обществом вопроса оплаты истцом доли в уставном капитале в период с момента создания Общества до 05.06.2016 в материалах дела также не имеется, в то время как в силу положений закона в случае неоплаты (неполной оплаты) кем-либо из участников общества доли в уставном капитале в установленный срок (год с момента регистрации общества в качестве юридического лица) она должна была перейти к обществу и быть перераспределенной между оставшимися участниками.

В данной связи и с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 суды правомерно указали, что если в установленные в статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки общество не распорядилось неоплаченной учредителем долей и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то основания для последующего лишения учредителя общества его доли отсутствуют.

Суды, руководствуясь положениями статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, также пришли к верному выводу о недоказанности факта неоплаты Климовым А.А. доли в уставном капитале. При этом судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание то обстоятельство, что самим Обществом представлены документы об оплате доли в уставном капитале другими участниками, заключив с учетом содержания данных документов, что квитанции к приходным плательщикам не возвращены, что не исключает вероятность нахождения в Обществе аналогичных документов, подтверждающих факт оплаты доли в уставном капитале истцом, а бухгалтерский баланс общества, который бы отразил дебиторскую задолженность Климова А.А. перед обществом по оплате вклада в уставный капитал, в материалы дела представлен не был.

Учитывая, что материалами дела подтверждается признание обществом "Горнодобывающая компания" за Климовым А.А. статуса участника (протоколы общих собраний участников общества от 20.02.2015, от 01.07.2015, от 24.06.2016, от 14.11.2016), не установив, что роль истца в качестве участников общества носила формальный характер, суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанные обстоятельства в совокупности с непринятием обществом своевременных мер по переходу доли истца (в случае ее неоплаты) Обществу, свидетельствуют о том, что уставный капитал Общества был полностью сформирован в первый год деятельности общества, учредители общества приобрели статус участников юридического лица, приступили к реализации своих корпоративных прав и обязанностей, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод кассационной жалобы о неверном распределении бремени доказывания судом округа отклоняется.

Судебная практика рассмотрения подобных споров, когда прошел значительный период времени с момента создания общества и до возникновения спора об оплате стороной доли в уставном капитале этого общества, и, как следствие, о наличии у нее статуса участника общества, исходит из того, что в качестве доказательств оплаты доли могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства. Судам необходимо анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали лицо как полноправного участника общества, а также устанавливать обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченной, как полагают процессуальные оппоненты соответствующей стороны, доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, определяя, распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды, не ограничившись формальной оценкой отсутствия платежного документа об оплате истцом доли в уставном капитале, а приняв во внимание возможное наличие всех подобных документов у самого Общества (о чем свидетельствует представлением им квитанции к приходному кассовому ордеру в отношении иного участника - Тесленко В.М.), а также оценив поведение других участников корпорации, признание ими истца в качестве равноценного и равноправного участника, несовершение обществом каких-либо действий в отношении якобы неоплаченной доли в течение более пяти лет, пришли к выводу об обоснованности позиции истца. В свою очередь, ответчик каких-либо разумных пояснений относительно причин столь длительного бездействия в отношении спорной доли, а также причин, по которым истец допускался к участию в общих собрания как одной из форм реализации корпоративных прав - при занимаемой Обществом позиции об отсутствии у истца таковых по мотиву неоплаты доли - судам первой и апелляционной инстанций не представил.

Довод кассационной жалобы о неверном выборе истцом способа защиты прав судом округа отклоняется. Применительно к обстоятельствам данного спора суды, установив, что из фактического поведения сторон следует отказ Общества в признании за истцом статуса участника корпорации по мотиву неоплаты доли в уставном капитале, исходя из того, что заявленные требования направлены на признание за истцом права на долю в уставом капитале и обеспечение возможности реализации соответствующих корпоративных прав, обоснованно удовлетворили требования.

То обстоятельство, что оферта о продаже части доли в уставном капитале содержала, по мнению Общества, завышенную оценку такой доли, не было признано судами основанием для признания действий истца злоупотреблением правом и отказа по этому мотиву в удовлетворении иска.

Довод о нарушении судом апелляционной инстанции положений статьи 268 АПК РФ не может быть признан обоснованным.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце шестом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" ходатайство о принятии новых доказательств с учетом требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 АПК РФ, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Отказывая в приобщении к материалам дела выписки из реестра от 18.07.2022 на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанный документ изготовлен после вынесения обжалуемого судебного акта и подтверждает обстоятельства, которые возникли после вынесения решения по делу; апелляционная инстанция в рамках своих полномочий проверяет законность и обоснованность решения первой инстанции с учетом тех обстоятельств, которые существовали на момент вынесения обжалуемого акта.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2022 по делу N А60-2119/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горнодобывающая компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Э. Шавейникова Д.Н. Морозов