Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2022 г. N Ф09-6791/19 по делу N А76-27779/2016

Екатеринбург

12 декабря 2022 г.

Дело N А76-27779/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Мазсервис" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 по делу N А76-27779/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2017 общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "МАЗ Сервис" (далее - общество ТК "МАЗ Сервис", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Латыпов Равиль Умярович (далее - конкурсный управляющий Латыпов Р.У., управляющий).

Конкурсный управляющий Латыпов Р.У. 09.09.2021 направил в арбитражный суд заявление о признании недействительным договор займа N 48 от 26.01.2012, заключенного между должником и закрытым акционерным обществом "ЧЕЛЯБАГРОПРОМСНАБ-2" (далее - общество "ЧЕЛЯБАГРОПРОМСНАБ-2", ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Автотехцентр Алмаз" (далее - общество "Автотехцентр Алмаз"), являющегося правопреемником последнего, в пользу должника 1 700 000 руб.

Определением арбитражного суда от 30.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечен Коршиков Сергей Алексеевич (далее - третье лицо).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 в удовлетворении требований управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 определение суда первой инстанции от 24.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество ТК "Мазсервис" просит отменить определение суда первой инстанции от 05.09.2022 и постановление апелляционного суда от 24.05.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на том, что сделка совершена в предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) срок подозрительности, поскольку при вынесении обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций не учтено подписание сторонами дополнительных соглашений от 21.12.2012 N1, от 01.01.2014 о продлении срока действия договора займа от 20.12.2011 N46 до 31.12.2014.

Податель жалобы настаивает на наличие условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между обществом ТК "Мазсервис" (заемщик) и обществом "ЧЕЛЯБАГРОПРОМСНАБ-2" (займодавец) заключен договор беспроцентного займа от 20.12.2011 N 46 по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 1 700 000 руб. сроком до 19.12.2012.

Дополнительным соглашением N 1 от 21.12.2012 и дополнительным соглашением от 01.01.2014 срок действия указанного договора продлен до 31.12.2014.

Ответчик 12.01.2015 направил в адрес должника претензию с требованием о возврате денежных средств займодавцу в сумме 1 700 000 руб.

Платежным поручением N 5404 от 19.01.2015 обществом ТК "МАЗсервис" произведен возврат денежных средств займодавцу в сумме 1 700 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2017 общество ТК "МАЗ Сервис" признан несостоятельный (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Латыпов Р.У.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Латыпов Р.У. пояснил, что бывший руководитель должника Коршиков С.А. не передал управляющему документы, подтверждающие обоснованность перечисления в адрес ответчика денежных средств в сумме 1 700 000 руб., о существовании договора займа управляющему стало известно в марте 2021 года при ознакомлении с материалами обособленного спора о привлечении Коршикова С.А. к субсидиарной ответственности по обязательства общества ТК "МАЗ Сервис".

Ссылаясь на то, что договор займа заключен между заинтересованными лицами, поскольку до 03.08.2017 Коршиков С.А. являлся акционером и генеральным директором общества "ЧЕЛЯБАГРОПРОМСНАБ-2", в отсутствии доказательств фактической передачи денежных средств обществу ТК "МАЗ Сервис", настаивая на том, что перечисление денежных средств по договору займа является выводом активов общества ТК "МАЗ Сервис" на подконтрольные компании, конкурсный управляющий Латыпов Р.У. просил признать недействительным договор займа на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходил из совершения спорной сделки за пределами периода подозрительности.

При этом утверждение управляющего о необходимости применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судами отклонены, поскольку доказательства злоупотреблением права со стороны всех участников оспариваемых сделок не представлено.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопрос о допустимости оспаривания сделок, направленных на передачу должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14)).

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

Согласно сложившейся судебной практике, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае, судами обеих инстанций установлено, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением от 18.11.2016, а оспариваемый договор заключен и исполнен сторонами за пределами трехгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем проверка данных операций на предмет их соответствия приведенной специальной норме не представляется возможной.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что срок подозрительности заявителем не пропущен судом кассационной инстанции отклонен, поскольку как справедливо указал суд апелляционной инстанции исходя из совокупного толкования положений статьи 810, Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений пункта 3 Постановления N 63 срок подозрительности следует исчислять с 21.12.2011 (с даты перечисления денежных средств заемщику).

По своей правовой природе договора займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег и других вещей. Трехгодичный срок подозрительности, согласно дефиниции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исчисляется с даты совершения оспариваемой сделки, а не с даты окончания срока исполнения обязательства, следовательно, соответствующий довод подателя жалобы является ошибочным.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 по делу N А76-27779/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Мазсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.В. Кудинова Ф.И. Тихоновский