Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2022 г. N Ф09-5450/22 по делу N А60-54328/2020

Екатеринбург

12 декабря 2022 г.

Дело N А60-54328/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк", Банк) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу N А60-54328/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Россельхозбанк" - Слепченко Р.Е. (доверенность от 08.04.2022);

конкурсного управляющего Линхарт Анастасии Дмитриевны - Русских Н.Н. (доверенность от 08.10.2022);

индивидуального предпринимателя Мирошниченко Татьяны Павловны (далее - Мирошниченко Т.П.) - Полихрониди А.В. (доверенность от 16.06.2022).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2021 признано обоснованным заявление общества "Россельхозбанк" о признании общества с ограниченной ответственностью "Старт" (далее - общество "Старт", должник) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Плавский Сергей Иванович.

Решением арбитражного суда от 29.09.2021 общество "Старт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Линхарт Анастасия Дмитриевна.

Конкурсный управляющий Линхарт А.Д. 24.12.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 12.07.2019 N 17, заключенного между обществом "Старт" и Мирошниченко Т.П., применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме; договор купли-продажи транспортного средства от 12.07.2019 N 17, заключенный между обществом "Старт" и Мирошниченко Т.П. по продаже транспортного средства: трактор сельскохозяйственный JON DEERE 831 OR, заводской номер машины, рамы: 1JZ8310RPDP053308, год выпуска: 2013, двигатель NGR6090G011498, цвет: зеленый, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства и восстановления права требования Мирошниченко Т.П. к обществу "Старт" на сумму 900 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 определение суда от 09.06.2022 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Россельхозбанк" просит постановление апелляционного суда от 11.10.2022 отменить, определение суда первой инстанции от 09.06.2022 оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неприменение статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что вывод апелляционного суда о том, что оспариваемый договор действительно был заключен 12.07.2019 противоречит вышеуказанной норме права и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, поскольку акт осмотра залогового имущества, подписанный как представителем Банка, так и директором должника был датирован 13.07.2020, представленные фотографии также датированы 13.07.2020, помимо этого, в материалы дела представлены ответы государственных органов о том, что ни должник, ни ответчик за получением разрешения на перевоз групногабаритного/тяжеловесного груза не обращались. По мнению кассатора, Мирошниченко Т.П. должна была быть осведомлена о том, что совершаемая сделка ущемляет интересы залогового кредитора должника - общества "Россельхозбанк", поскольку полученные от реализации денежные средства должны были быть направлены на погашение требований Банка. Общество "Россельхозбанк" отмечает, что в ходе рассмотрения данного обособленного спора заинтересованное лицо не смогло пояснить по каким причинам спорное транспортное средство не прошло соответствующую регистрацию; стоимость сделки являлась неравноценной, была ниже в два раза рыночной стоимости имущества; поведение сторон отличается от стандартов добросовестного поведения.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий поддерживает доводы общества "Россельхозбанк", просит постановление апелляционного суда от 11.10.2022 отменить, определение суда первой инстанции от 09.06.2022 оставить в силе.

В отзыве на кассационную жалобу Мирошниченко Т.П. просит постановление суда апелляционной инстанции от 11.10.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Старт" и обществом "Россельхозбанк" 06.09.2013 заключен договор залога N 137310/0044/2, предметом которого является принадлежащее должнику транспортное средство - трактор сельскохозяйственный JON DEERE 8310R 2013 года выпуска.

Между обществом "Старт" и Мирошниченко Т.П. 12.07.2019 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 17, по условиям которого должник (продавец) передает в собственность Мирошниченко Т.П. (покупатель) транспортное средство - трактор сельскохозяйственный JON DEERE 831 OR 2013 г.в., а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство, по цене 900 000 руб.

Определением арбитражного суда от 30.03.2021 признано обоснованным заявление общества "Россельхозбанк" о признании общества "Старт" несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением арбитражного суда от 29.09.2021 общество "Старт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Линхарт А.Д.

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий сослался на то, что цена договора купли-продажи от 12.07.2019 N 17 существенно ниже и отличается от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, при том, что стоимость аналогичного трактора составляет 9 000 000 - 10 000 000 руб.; предмет залога, переданный по спорному договору до настоящего времени с регистрационного учета не снят, что дает основания предполагать, что данный договор является мнимой или притворной сделкой, направленной на воспрепятствовании реализации банком заложенного имущества.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего Линхарт А.Д., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства и восстановления права требования ответчика к обществу "Старт" на сумму 900 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

При рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 17.11.2020, сделка совершена 12.07.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; Мирошниченко Т.П. не является аффилированным либо заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве; на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом "Россельхозбанк" по договорам поручительства, при этом последний не являлся заинтересованным кредитором по отношению к должнику.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, приняв во внимание доводы управляющего и возражения ответчика о том, что ему не могло быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности, исходя из того, что на дату совершения оспариваемой сделки между должником и Банком действовало мировое соглашение (определение суда от 15.06.2017 по делу N А60-16904/2015), а определениями арбитражного суда от 10.06.2020, от 07.10.2020 удовлетворены заявления общества "Россельхозбанк" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением от 15.06.2017 по делу N А60-16904/2015 о прекращении производства по делу, на суммы 31 012 181 руб. 44 коп. и 25 970 967 руб. 50 коп. соответственно, суд апелляционной инстанции заключил, что Мирошниченко Т.П., не являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, не могла знать об обстоятельствах исполнения мирового соглашения, а также не могла получить из открытых источников информацию о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, при этом сведения о возбуждении в отношении должника иных дел (N А60-22113/2020, А60-24288/2020, А60-31339/2020, А60-33115/2020, А60-39229/2020, А60-40390/2020, А60-49078/2020) о взыскании кредиторской задолженности сами по себе также не могли свидетельствовать для независимого покупателя о наличии признаков неплатежеспособности; учитывая, что в результате совершения спорной сделки должник получил денежные средства от ответчика, оснований полагать, что оспариваемая сделка направлена на причинение вреда кредиторам не имеется.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что помимо выписки с расчетного счета подтверждающей, что 900 000 руб. перечислены на расчетный счет должника, ответчиком в материалы дела представлена расписка Коробцева от 20.07.2019 о получении им наличными денежными средствами оплаты по спорному договору в сумме 2 250 000 руб. и его доверенность на представление интересов должника по спорному договору, в том числе на получение денежных средств от 19.07.2019, что подтверждает оплату ответчиком по договору в сумме 3 150 000 руб.; то обстоятельство, что сделка совершена без разрешения на отчуждение залогового имущества залоговым кредитором, полученные от реализации имущества деньги не были направлены должником на погашение требований залогового кредитора о цели причинения вреда также не свидетельствует.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех обстоятельств, необходимых и достаточных для признания оспариваемой сделки недействительной, ввиду чего отказал в удовлетворении требований.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о мнимости оспариваемого договора, судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы суда. Оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции, установленных им фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции от 11.10.2022 отмене не подлежит, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу N А60-54328/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

Ф.И. Тихоновский С.Н. Соловцов