Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2022 г. N Ф09-5363/17 по делу N А60-39996/2015

Екатеринбург

12 декабря 2022 г.

Дело N А60-39996/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление 3" (далее - общество "РСУ 3") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2022 по делу N А60-39996/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Прайдгрупп" (далее - общество "Прайдгрупп") - Зыков И.А. (доверенность от 15.02.2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Уралтехинвест" о признании непубличного акционерного общества "Нижнетагильский котельнорадиаторный завод" (далее - общество "НТКРЗ", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением суда от 23.10.2015 в отношении общества "НТКРЗ" введена процедура наблюдения, определением от 24.11.2015 временным управляющим должником утвержден Курдюков Виктор Михайлович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2016 в отношении общества "НТКРЗ" введена процедура финансового оздоровления; административным управляющим утвержден Лякин Николай Геннадьевич.

Определением суда от 27.02.2017 Лякин Н.Г. освобожден от исполнения обязанностей административного управляющего должником.

Определением суда от 24.03.2017 административным управляющим должником утвержден Шагалиев Фарид Милибаевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2017 процедура финансового оздоровления прекращена, общество "НТКРЗ" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шагалиева Ф.М.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017 решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2017 отменено, в отношении должника введена процедура внешнего управления, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на Шагалиева Ф.М.

Определением от 29.11.2017 Шагалиев Ф.М. утвержден внешним управляющим должником.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2018 общество "НТКРЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шагалиев Ф.М.

Определением суда от 04.06.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Саидов Магомед Хабибович.

Определением суда от 09.07.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Коуров Максим Викторович.

В арбитражный суд 24.08.2020 поступило заявление конкурсного управляющего обществом "НТКРЗ" о признании пункта 3 договора купли-продажи от 27.08.2014, заключенного между должником и обществом "РСУ 3", недействительным в части установления стоимости объекта - железнодорожных подъездных путей ст. Строитель, назначение: коммуникационное, протяженность 8300 кв. м, литеры 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11, кадастровый номер 50:56:0000000:3449, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Северное шоссе.

Кроме этого, 21.10.2020 в арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Махнева Александра Валентиновича (далее - предприниматель Махнев А.В.) о признании договора от 27.06.2014, заключенного между предпринимателем Махневым А.В. и обществом "РСУ 3", договора от 27.08.2014, заключенного между обществом "НТКРЗ" и обществом "РСУ 3", цепочкой мнимых сделок и применении последствий их недействительности путем замены общества "РСУ 3" в реестре требований кредиторов должника на предпринимателя Махнева А.В.

Далее, в арбитражный суд 28.10.2020 поступило заявление общества "Прайдгрупп" о признании договора купли-продажи от 27.06.2014, заключенного между предпринимателем Махневым А.В. и обществом "РСУ 3", а также договора купли-продажи от 27.08.2014, заключенного между обществом "РСУ 3" и обществом "НТКРЗ", недействительными, и применении последствий их недействительности, которое определением суда от 29.10.2020 принято к производству и назначено к совместному рассмотрению с заявлениями конкурсного управляющего и предпринимателя Махнева А.В.

В арбитражный суд 01.03.2021 поступило заявление кредитора Болтушевича В.В. об исключении требования общества "РСУ 3" из реестра требований кредиторов должника, принятого к производству суда определением от 09.03.2021 к совместному рассмотрению с вышеуказанными заявлениями.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: предприниматель Махнев А.В., Петаев Валерий Васильевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2022 признан недействительным договор купли-продажи от 27.08.2014, заключенный между обществом "НТКРЗ" и обществом "РСУ 3". В удовлетворении требования об исключении требования общества "РСУ 3" из реестра требований кредиторов общества "НТКРЗ" отказано. Заявление предпринимателя Махнева А.В. о процессуальном правопреемстве оставлено без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "РСУ 3" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 11.05.2022 и постановление от 23.08.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, согласно которому отказать в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при принятии обжалуемых судебных актов суды не приняли во внимание установленный законом порядок оспаривания, предусмотренный для случаев, когда требование включено в реестр на основании определения об утверждении мирового соглашения. В данном случае, признав правомерным оспаривание сделки в отрыве от судебного акта, на основании которого впоследствии требование общества "РСУ 3" было включено в реестр, суды фактически нивелировали порядок и сроки оспаривания, которые были предусмотрены для заявителей и не были соблюдены обществом "Прайдгрупп". Податель жалобы обращает внимание на то, что включение требования общества "РСУ 3" в реестр требований кредиторов должника осуществлено именно в связи с неисполнением обязательств должника по мировому соглашению, а не в связи с неисполнением договора купли-продажи от 27.08.2014, мировое соглашение, равно как и утвердившее его определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2015 по делу N А60-25556/2015, остаются действующими и имеют законную силу, в связи с чем общество "РСУ 3" полагает, что удовлетворение заявления о признании договора купли-продажи от 27.08.2014 недействительным, нарушает установленный процессуальный порядок, в соответствии с которым оспариванию подлежала не сама сделка, а изменившее ее условия мировое соглашение между сторонами и судебный акт об утверждении данного мирового соглашения. С позиции заявителя, сделанный судом апелляционной инстанции вывод о том, что решение по настоящему обособленному спору является основанием для пересмотра иных судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, означает, что кредитор может действовать в обход закона, оспаривая не ту сделку, на которой были основаны требования кредитора при включении в реестр, а предшествующую ей, в дальнейшем устраняя допускаемые процессуальные нарушения путем пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам не оспоренных в установленном порядке судебных актов.

В судебном заседании представитель общества "Прайдгрупп" по доводам кассационной жалобы возражал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кредитора, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Поскольку судебные акты обжалуются только в части удовлетворения требований о признании договора купли-продажи от 27.08.2014 недействительным, то законность судебных актов в части отказа в удовлетворении остальной части требований, судом кассационной инстанции не проверяется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "РСУ 3" являлось собственником следующего недвижимого имущества: здания железнодорожной станции, литер А, назначение: нежилое, общей площадью 486,1 кв. м, этажность: 1, подземная этажность: 1, находящегося по адресу: Свердловская область, город Нижний Тагил, в районе котельнорадиаторного завода; железнодорожных подъездных путей ст. Строитель, литер 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11, назначение: коммуникационное, протяженность 8 300 м, находящихся по адресу: Свердловская область, город Нижний Тагил, Северное шоссе.

Имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 66:56:0203001:254, категория земель: земли населенных пунктом, разрешенное использование: для эксплуатации станции Строитель с подъездными железнодорожными путями в промышленной зоне площадью 165 595 кв. м.

Право собственности общества "РСУ 3" на объекты недвижимости зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 17.07.2014 на основании договора купли-продажи от 27.06.2014, согласно которому имущество приобретено у предпринимателя Махнева А.В. по цене 1 000 000 руб., из которых 120 000 руб. - стоимость здания железнодорожной станции, 880 000 руб. - стоимость железнодорожных подъездных путей.

Далее между обществом "РСУ 3" (продавец) и обществом "НТКРЗ" (покупатель) 27.08.2014 заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупатель приобрел в собственность вышеуказанные объекты недвижимости.

Пунктом 3 договора стоимость имущества определена в сумме 160 000 000 руб., из которых 157 000 000 руб. - стоимость железнодорожных подъездных путей, 3 000 000 руб. - стоимость железнодорожной станции, подлежащая уплате покупателем продавцу в срок до 10.12.2014.

Согласно пункту 4 договора в ЕГРП произведены записи о регистрации обременений N 66-66-02/064/2007-241 от 23.05.2007 - регистрация договора аренды, N 66-66-02/338/2014-15, N 66-66-02/338/2014-16 - регистрация ипотеки в силу закона.

Актом приема-передачи подтверждается передача объектов недвижимости обществом "РСУ 3" обществу "НТКРЗ" 27.08.2014.

Право собственности общества "НТКРЗ" на объекты недвижимости и ипотека в силу закона зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 26.12.2014.

Ненадлежащее исполнения обязательств по оплате стоимости приобретенного имущества явилось основанием для обращения общества "РСУ 3" в арбитражный суд с заявлением о взыскании с общества "НТКРЗ" задолженности в сумме 144 938 322 руб. 59 коп. - основного долга и 6 262 162 руб. 50 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2014 по 01.06.2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2015 по делу N А60-25556/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом "РСУ 3" и обществом "НТКРЗ", по условиям которого общество "НТКРЗ" выплачивает обществу "РСУ 3" основной долг в сумме 144 938 322 руб. 59 коп. с рассрочкой платежа в период с 18.09.2015 по 18.08.2016 (равными ежемесячными платежами по 12 078 000 руб.), а также предусмотрена выплата процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2014 по 01.06.2015 в сумме 6 262 162 руб. 50 коп. в срок до 31.12.2015.

По условиям мирового соглашения общество "НТКРЗ" в обеспечение исполнения обязательств предоставляет обществу "РСУ 3" в залог принадлежащее ему имущество.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2015 принято к производству заявление общества "Уралтехинвест" о признании общества "НТКРЗ" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.10.2015 в отношении общества "НТКРЗ" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 28.03.2016 требование общества "РСУ 3" в сумме 144 938 322 руб. 59 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда от 23.05.2016 в отношении общества "НТКРЗ" введена процедура финансового оздоровления.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2018 общество "НТКРЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на совершение должником сделки по приобретению у общества "РСУ 3" недвижимого имущества по завышенной стоимости, направленной на формирование искусственно созданной кредиторской задолженности и на искусственное увеличение реестра, с целью установления возможности контроля над процедурой банкротства, конкурсный управляющий должником и общество "Прайдгрупп" обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании договора купли-продажи от 27.08.2014 недействительным применительно к положениям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, предприниматель Махнев А.В. обратился с заявлением о признании договоров купли-продажи спорного имущества, заключенных 27.06.2014 между ним и обществом "РСУ 3", 27.08.2014 между обществом "РСУ 3" и обществом "НТКРЗ", цепочкой мнимых сделок, применении последствий их недействительности в виде замены общества "РСУ 3" в реестре требований кредиторов должника на предпринимателя Махнева А.В., ссылаясь на то, что он являлся правообладателем спорного объекта ранее и совершил его отчуждение в пользу общества "РСУ 3" за 1 000 000 руб., которое через незначительный промежуток времени было продано должнику-банкроту по цене в 157 раз превышающей стоимость покупки.

В рамках обособленного спора судом первой инстанции назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости приобретенных должником объектов недвижимости по оспариваемой сделке, согласно результатам которой рыночная стоимость спорных объектов на 27.08.2014 составляла 17 961 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая договор купли-продажи от 27.08.2014 недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Принимая во внимание, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 27.08.2015, а оспариваемый договор купли-продажи заключен 27.08.2014, регистрация перехода права собственности осуществлена 26.12.2014, суды правомерно заключили, что оспариваемая сделка совершена в пределах годичного периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав заявленные конкурсным управляющим и кредитором доводы о совершении сделки по отчуждению обществу "НТКРЗ" недвижимого имущества по нерыночной стоимости, оценив представленные в материалы дела в подтверждение данных доводов доказательства, в том числе заключение эксперта от 27.07.2021 N О/21-05-02, согласно которому по состоянию на 27.08.2014 (дату заключения договора) общая рыночная стоимость объектов исследования составила 17 961 000 руб., констатировав, что спорное имущество продано ответчиком должнику по цене в 8,9 раз выше рыночной, на заведомо невыгодных для общества "НТКРЗ" условиях, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, суды пришли к обоснованному выводу о совершении сделки купли-продажи с неравноценным встречным исполнением, что является основанием для признания ее недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав сделку недействительной, учитывая, что определением суда требование кредитора, основанное на спорной сделке, включено в реестр требований кредиторов должника, суды применительно к обстоятельствам настоящего дела не усмотрели оснований для применения последствий ее недействительности, приняв во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, содержащуюся в определении от 14.12.2015 N 305-ЭС14-5846, согласно которой вынесенное ранее в рамках дела о банкротстве судебное определение об установлении требования кредитора, вытекающего из данного договора, подлежит пересмотру в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы общества "РСУ 3" о том, что признание оспариваемой сделки недействительной невозможно без оспаривания мирового соглашения и определения суда об его утверждении, суд апелляционный инстанции отметил, что определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2015 по делу N А60-25556/2015 об утверждении мирового соглашения не изменяет существенных условий договора, касающихся предмета договора и его стоимости, а лишь предусматривает рассрочку оплаты, при этом Закон о банкротстве не содержит ограничений по оспариванию сделки (ее части), на основании которой требования кредитора установлены в реестре требований кредиторов должника, в то время как последующее признание сделки недействительной может являться основанием для пересмотра соответствующих судебных актов по новым обстоятельствам в силу положений пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они приняты или отклонены, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Вопреки позиции общества "РСУ 3", само по себе наличие судебного акта, которым утверждено мировое соглашение по денежному требованию, основанному на сделке, равно как и признание должником задолженности по договору при утверждении мирового соглашения, не препятствуют избранию в качестве способа защиты нарушенного права такого способа как реализация права на обращение в арбитражный суд в деле о банкротстве с заявлением о признании данного договора недействительной сделкой. Из судебного акта, которым утверждено мировое соглашение, не следует исследование судом вопроса о действительной стоимости имущества переданного по спорному договору купли-продажи.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку дублируют приводимые обществом "РСУ 3" при рассмотрении спора по существу аргументы и обстоятельства, исследованные и оцененные судами, при этом изложенных выше выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта; по сути, доводы кассационной жалобы выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2022 по делу N А60-39996/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление 3" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон