Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2023 г. N Ф09-1615/22 по делу N А60-17501/2015

Екатеринбург

17 января 2023 г.

Дело N А60-17501/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Соловцова С.Н., Калугина В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гурьянова Станислава Валерьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2022 по делу N А60-17501/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель Гурьянова С.В. - Редькина Н.Е. (доверенность от 27.05.2021).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2015 общество с ограниченной ответственностью "Промприбор" (далее - общество "Промприбор", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Перепелкин Сергей Владимирович.

На рассмотрение арбитражного суда 10.08.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Перепелкина С.В. об исключении требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "ЦДБ" (далее - общество "ЦДБ") из реестра требований кредиторов должника.

Кроме того, 18.08.2021 в суд поступило ходатайство индивидуального предпринимателя Роженцова Ивана Сергеевича (далее -Роженцов И.С.) о процессуальном правопреемстве.

Определением от 24.09.2021 заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Перепелкина С.В. об исключении требований кредитора общества "ЦДБ" из реестра требований кредиторов и заявления Роженцова И.С. о процессуальном правопреемстве - отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.04.2022 определение от 25.10.2021 и постановление от 31.01.2022 отменены в части отказа в удовлетворении заявления Роженцова И.С. о процессуальном правопреемстве. Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2022 заявление Роженцова И.С. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена кредитора - общества "ЦДБ" с суммой требования 18 335 055 руб. 70 коп., в том числе 11 403 800 руб. - основной долг, 6 931 255 руб. 70 коп. - неустойка в составе третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Промприбор" на его правопреемника - Роженцова И.С.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 определение суда первой инстанции от 07.07.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Гурьянов С.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 07.07.2022 и постановление от 18.10.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что договор уступки от 30.07.2021 был подписан Роженцовым С.В. со стороны цедента и со стороны цессионария после предъявления конкурсным управляющим в суд заявления об исключении общества "ЦДБ" из реестра требований кредиторов должника, отмечает, что Роженцовым С.В. не представлено доказательств экономической целесообразности уступки прав требований суммы 18 335 055 руб. 70 коп. за 10 000 руб., а также доказательств осуществления взаимных расчетов между сторонами. Податель жалобы отмечает, что в связи с исключением общества "ЦДБ" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) осуществление взаимных расчетов по договору уступки невозможно, следовательно между обществом "ЦДБ" и Роженцовым С.В. имела место сделка дарения, что недопустимо. Кроме этого, Гурьянов С.В. обращает внимание, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2015 по делу N А60-20324/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Империя" (прежнее наименование общества "ЦДБ") по заявлению ФГАОУ ВПО "УрФУ имени первого Президента России Б.Н. Ельцина" введена процедура банкротства - наблюдение, в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ФГАОУ ВПО "УрФУ имени первого Президента России Б.Н. Ельцина" в сумме 8 203 800 руб. В последующем, определением от 11.05.2017 производство по делу N А60-20324/2015 о банкротстве должника прекращено, вместе с тем его кредиторы потенциально могут претендовать на имущество, принадлежащее ликвидированному обществу "ЦДБ". Помимо изложенного податель жалобы считает, что Роженцовым И.С. избран неверный способ защиты нарушенного права, поскольку лица, заинтересованные в получении имущества ликвидированного юридического лица - общества "ЦДБ" при обнаружении имущества последнего (дебиторская задолженность общества "Промприбор") вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Гурьянов С.В. также считает, что договор уступки не мог быть заключен между сторонами в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ в отношении генерального директора общества "ЦДБ" Роженцова С.И.

Поступивший от Роженцева С.И. отзыв на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимается и к материалам кассационного производства не приобщается, поскольку в нарушение норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств его заблаговременного направления лицам, участвующим в деле о банкротстве и лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве. В связи с тем, что отзыв подан в электронном виде через систему "Мой арбитр", то таковой фактическому возврату на бумажном носителе, лицу его представившему, не подлежит.

В судебном заседании представитель Гурьянова С.В. доводы кассационной жалобы поддержал.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании участника процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 21.01.2016 суд включил требование общества "ТД "Империя" (общество "ЦДБ") в сумме 18 335 055 руб. 70 коп., в том числе 11 403 800 руб. - основной долг, 6 931 255 руб. 70 коп. - неустойка, в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Ссылаясь на исключение общества "ЦБД" из ЕГРЮЛа, конкурсный управляющий Перепелкин С.В. обратился в суд с заявлением об исключении требований указанного кредитора из реестра требований кредиторов должника.

В свою очередь, указывая на то, что в связи с уступкой права требования по договору уступки права требования от 30.07.2021, заключенного между обществом "ЦДБ" (цедентом) и индивидуальным предпринимателем Роженцовым И.С. (цессионарием), последним подано в суд ходатайство о процессуальном правопреемстве.

По условиям договора от 30.07.2021 цедент уступает цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существуют в момент подписания договора, принадлежащее ему: "Право требования общества "ЦДБ", подтвержденное вступившим в законную силу и не исполненным судебным актом, признано судом обоснованным, требование - подлежащим включению в реестр кредиторов должника в размере 18 335 055 руб. 70 коп., на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2016 (резолютивная часть от 14.01.2016) по делу N А60- 17501/2015".

Отчуждаемые по указанному договору от 30.07.2021 права требования подтверждаются: определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2016 по делу N А60-17501/2015 (пункты 1.1. и 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 и 2.2 договора цена передаваемых цедентом цессионарию прав требования составляет 10 000 руб. (НДС не предусмотрен).

Оплата по договору должна быть произведена цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение 10 календарных дней с момента получения не менее 80 % денежных средств, право требования, которых перешло по договору.

При первоначальном рассмотрении указанных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, заключил о недействительности договора цессии, указав на отсутствие доказательств оплаты по договору цессии, установление срока оплаты прав требования после ликвидации цедента, предъявление требований Роженцовым И.С. после ликвидации цедента. Оснований для удовлетворения заявления об исключении требования общества "ЦДБ" из реестра требований кредиторов судами не установлено, исходя из того, что сама по себе ликвидация кредитора не является достаточным основанием исключения требования из реестра кредиторов должника.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части (в части отказа в удовлетворении заявления Роженцова И.С. о процессуальном правопреемстве), суд округа констатировал, что вопреки выводам суда апелляционной инстанции спорный договор уступки был заключен между обществом "ЦДБ" и Роженцовым И.С. в момент, когда обе стороны сделки обладали соответствующей правоспособностью, так как общество "ЦДБ" было исключено из ЕГРЮЛ позднее даты совершения сделки; нижестоящими судами не было установлено, что спорная сделка нарушает какой-либо публичный интерес (публичный порядок) либо интересы конкурсных кредиторов должника и в связи с этим может быть признана ничтожной по требованию должника либо его конкурсных кредиторов (стороной сделки не являющихся); такой вопрос как нарушение прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, а равно отсутствие такого нарушения, судами не устанавливалось, в предмет судебного исследования указанное обстоятельство не включено; коль скоро суд с учетом заявленных должником и кредиторами возражений поставил на обсуждение участников спора вопрос о ничтожности спорной сделки уступки - вопрос о нарушении либо отсутствии нарушения прав и законных интересов третьих лиц с учетом фактических обстоятельств совершенной уступки (относительно прав требования общества "ЦДБ", как ликвидированного хозяйствующего субъекта) носит существенный правовой характер; в рассматриваемом деле (с учетом заявленных возражений) установление наличия либо отсутствия иных лиц, потенциально могущих претендовать в качестве контрагентов-кредиторов общества "ЦДБ" на имущество, принадлежащее ранее ликвидированному ныне обществу (например, исходя из общедоступной информации об имеющихся неоконченных исполнительных производствах в отношении общества "ЦДБ", либо о наличии судебных споров с его участием) - может при определенных установленных судом обстоятельствах свидетельствовать о потенциальном нарушении прав и законных интересов иных лиц совершением спорной сделки, соответственно - о ничтожности спорной сделки и о возможности в рассматриваемом случае проведения правопреемства только после соответствующей процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (статья 64 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с изложенным, суд округа судебные акты отменил в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, направил обособленный спор в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении спора суд первой инстанции, с которым в последующем согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворил заявленные Роженцовым И.С. требования, произвел процессуальную замену кредитора, исходя из следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что соглашение между первоначальным кредитором и его правопреемником по всем существенным условиям договора цессии от 30.07.2021 достигнуто, договор исполнен, при этом переход права не ставится в зависимость от оплаты стоимости уступаемого права (пункт 2.3 договора), сделка заключена между обществом "ЦДБ" и Роженцовым И.С. в момент, когда обе стороны обладали соответствующей правоспособностью, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

Отклоняя довод Гурьянова С.В. о наличии у договора цессии признаков дарения, запрещенного между коммерческими организациями (пункт 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации), как несоответствующий материалам дела, апелляционный суд принял во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, прямо или косвенно подтверждающих намерение общества "ЦДБ" передать принадлежащее ему имущество Роженцову И.С. именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Доводы Гурьянова С.В. о том, что в связи с исключением общества "ЦДБ" из ЕГРЮЛ, осуществление взаимных расчетов по договору уступки от 30.07.2021 невозможно, поскольку в соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора оплата за уступаемое право производится в течение 10 календарных дней с момента получения цессионарием не менее 80 % денежных средств, суд апелляционной инстанции также признал несостоятельными, отметив,, что даже отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования), либо несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) - само по себе не является основанием для признания ничтожности сделки по требованию должника либо его конкурсных кредиторов, так как указанные условия не затрагивают ни их права, ни их какие-либо законные интересы (которые могли бы быть противопоставлены принципу обеспечения стабильности гражданского оборота и недопустимости произвольного ограничения свободы договора). Повторно рассмотрев обособленный спор, судом первой инстанции иных лиц, потенциально могущих претендовать в качестве контрагентов-кредиторов общества "ЦДБ" на имущество, принадлежащее ранее ликвидированному ныне обществу, из общедоступных источников информации не установлено, соответствующих сведений лицами, участвующими в деле не представлено. Таким образом, в отсутствие каких-либо сведений относительно обстоятельств, позволяющих свидетельствовать о потенциальном нарушении прав и законных интересов иных лиц совершением спорной сделки, апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства верными. В рассматриваемой ситуации Соответствующее право требования к должнику в любом случае перешло бы в пользу Роженцова И.С., который являлся единственным участником общества "ЦДБ".

Указания Гурьянова С.В. на наличие у общества "ЦДБ" кредитора - ФГАОУ ВПО "УрФУ имени первого Президента России Б.Н. Ельцина" с суммой требования в 8 203 800 руб., установленных судебным актом от 26.07.2015 в рамках дела N А60-20324/2015 о банкротстве общества "ЦДБ", судом апелляционной инстанции также отклонены с учетом установленного судебным актом период долга, срока принудительного исполнения, отсутствия сведений о возбуждении исполнительного производства в отношении общества "ЦДБ". При этом судом отмечено, что в сложившейся ситуации, именно третье лицо несет риск наступления негативных последствий, при том, что указанное лицо не лишено права на защиту своих имущественных интересов в ином установленном законом порядке.

При этом, проверив обоснованность возражений относительно злоупотребления правом со стороны обществ "ЦДБ" и Роженцова И.С., применительно к обстоятельствам настоящего спора суды обеих инстанций отметили, что факт наличия у общества "ЦДБ" неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами, равно как и отсутствие ведения цессионарием активной хозяйственной деятельности до заключения договора цессии, сами по себе не свидетельствует о злоупотреблении цедентом своим правом на передачу долга. Исходя из установленных фактических обстоятельств, не выявив, что, заключая договор, стороны преследовали какие-либо иные цели, кроме цели вступить в правоотношения по передаче (уступке) требования к должнику и исполнить свои обязательства в связи с совершенной уступкой, суды пришли к выводу о недоказанности факта совершения участниками соглашения об уступке права (требования) умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, недоказанности недобросовестного поведения сторон сделки цессии.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для удовлетворения требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, а также основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Ссылки кассатора на недоказанность наличия факта оплаты за уступаемое право (требование) судом округа отклоняется, поскольку данные доводы являлись предметом оценки нижестоящих судов и были мотивированно отклонены. Кроме того, согласно правовой позиции, приведенной в пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", согласно которой по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Доводы кассационной жалобы о том, что договор цессии от 30.07.2021 является мнимым, судом кассационной инстанции признается несостоятельным, поскольку удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из имеющихся в деле доказательств, которые оценивали и исследовали в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статьи 64, 71, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, при рассмотрении настоящего обособленного спора сторонами не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Договор уступки права требования от 30.07.2021 не содержит условия, отменяющего общее правило о моменте перехода права требования к цессионарию, установленное в пункте 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, в пункте 1.1 договора стороны связали с моментом подписания договора момент перехода на цессионария прав кредитора должника по упомянутому денежному требованию.

Таким образом, для рассмотрения настоящего спора обстоятельство, связанное с неоплатой по договору цессии или несоответствие размера этой оплаты номиналу переданной задолженности, по общему правилу, не входит в предмет доказывания при разрешении ходатайства о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства, и может являться юридически значимым только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими о том, что стороны сделки договорились и преследовали цель иную, нежели перевод прав требования к должнику с общества "ЦДБ" на Роженцова И.С.

В рассматриваемом случае таких обстоятельств судами не установлено. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы кассатора о том, что договор уступки не мог быть заключен между сторонами в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ в отношении генерального директора общества "ЦДБ" Роженцова С.И., об отсутствии у Роженцова И.С. законных оснований занимать должность в органах управления общества "ЦДБ" в связи с ведением в отношении предпринимателя Роженцова И.С. процедуры банкротства (дело N А60-54311/2015), судом округа не принимаются, поскольку данные доводы ранее в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись, то они не могут являться предметом проверки в порядке кассационного производства и служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов (статья 286, часть 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права и норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, судом кассационной инстанции не установлено, вследствие чего оснований к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2022 по делу N А60-17501/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гурьянова Станислава Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

С.Н. Соловцов В.Ю. Калугин