Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 января 2023 г. N Ф09-9940/21 по делу N А47-16652/2020

Екатеринбург

24 января 2023 г.

Дело N А47-16652/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу Жиляева Александра Викторовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу N А47-16652/2020 Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняла участие представитель Жиляева А.В. - Миронченко Е.В. (доверенность от 25.11.2022 N 56АА3074643).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Аккерманн Цемент" (далее - общество "Аккерманн Цемент") - Юрин И.Д. (доверенность от 02.01.2023 N 01/23).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2021 должник - Литуновский Алексей Алексеевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2021 финансовым управляющим утвержден Муртазин Роман Нуртаевич.

Финансовый управляющий Муртазин Р.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением к Жиляеву А.В. о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 08.07.2020, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля BMW 520D XDRIVE, 2017 года выпуска, тип ТС: легковой седан, N кузова X4XJC59440WB55149, N шасси: отсутствует, цвет черный, VIN X4XJTC59440WB55149.

Определением суда от 22.03.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего Муртазина Р.Н. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 определение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены, договор купли-продажи транспортного средства от 08.07.2020, заключенный между Литуновским А.А. и Жиляевым А.В. признан недействительной сделкой, с Жиляева А.В. в конкурсную массу Литуновского А.А. взыскано 2 060 000 руб. Кроме того, с Жиляева А.В. взыскано в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления, в пользу общества "Аккерманн Цемент" - 3000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Жиляев А.В., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, привлечь к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица публичное акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - общество "Банк ВТБ"). Заявитель указывает, что апелляционным судом не дана оценка реальности взаимоотношений сторон в части передачи автомобиля и осуществления оплаты за приобретенное транспортное средство, отсутствию убытков в связи с реализацией автомобиля по рыночной стоимости, продаже транспортного средства через автосалон поддержанных автомобилей, а также не установлена воля должника на передачу спорного транспортного средства во владение иному лицу. По мнению заявителя, выводы суда о фактической аффилированности должника по отношению к ответчику противоречат обстоятельствам дела, согласно которым поведение сторон при заключении спорной сделки являлось стандартным. Жиляев А.В. полагает, что апелляционным судом необоснованно приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, поскольку обществом "Аккерманн Цемент" не доказано наличие уважительных причин не представления указанных документов в суд первой инстанции. Заявитель жалобы также указывает, что обжалуемый судебный акт затрагивает права и законные интересы не привлеченного к участию в рассмотрении спора общества "Банк ВТБ", что является безусловным основанием для отмены. Кроме того, по мнению заявителя, представленные в материалы дела доказательства наличия у Овсянниковой В.А. финансовой возможности предоставить Жиляеву А.В. денежные средства в заем безусловно свидетельствуют о выдаче Жиляеву А.В. займа.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и Жиляевым А.В. заключен договор купли-продажи автомототранспортного средства от 08.07.2020, по условиям которого Литуновский А.А. (продавец) продал, а Жиляев А.В. (покупатель) купил автомобиль BMW 520D XDRIVE, 2017 года выпуска, тип ТС: легковой седан, N кузова X4XJC59440WB55149, N шасси: отсутствует, цвет черный, VIN X4XJTC59440WB55149.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 2 060 000 руб.

Определением суда от 15.12.2020 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.02.2021 в отношении Литуновского А.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением суда от 06.07.2021 Литуновский А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2021 финансовым управляющим утвержден Муртазин Р.Н.

Полагая, что сделка по отчуждению спорного имущества совершена при неравноценном встречном исполнении, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, отчуждения имущества при неравноценном встречном исполнении.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 15.12.2020, оспариваемая сделка совершена 08.07.2020, т.е. в период подозрительности предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что согласно условиям договора купли-продажи от 08.07.2020 транспортное средство продано ответчику по цене 2 060 000 руб., согласно представленному обществом "Аккерманн Цемент" отчету от 26.05.2022 N 044ю-05/22 рыночная стоимость спорного имущества на 01.03.2022 составляла 2 900 000 руб., в соответствии с представленной обществом "Аккерманн Цемент" распечаткой с сайта drom.ru рыночная стоимость спорного имущества составляла от 2 560 000 руб. до 3 920 000 руб.

Исследовав обстоятельства совершения спорной сделки, апелляционный суд установил, что в период заключения спорного договора с Жиляевым А.В., должником также заключены сделки по отчуждению имущества в пользу Солдатовой И.А. - незавершенного строительством жилого дома и земельного участка, Стадухина М.Ю. - автомобиля, которые также оспариваются финансовым управляющим и кредиторами должника. В рамках указанных правоотношений на счет Литуновского А.А. в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" 07.07.2020 поступили денежные средства в размере 2 500 000 руб., что соответствует сумме, поступившей в указанную дату на этот счет от Солдатовой И.А. (обособленный спор по сделке купли-продажи незавершенного строительством жилого дома и земельного участка), в этот же день данная сумма снята должником наличными со счета, расходование указанной суммы в рамках указанного обособленного спора должником документально не подтверждено; 13.07.2020 на счет должника поступили денежные средства в сумме 1 793 000 руб., что соответствует сумме, поступившей от Стадухина М.Ю. (обособленный спор по сделке купли-продажи автомобиля), в эту же дату денежные средства сняты со счета должником, а также на счет поступили 1 080 000 руб. от Жиляева А.В. и сняты со счета должником, расходование указанной суммы документально не подтверждено; 14.07.2020 на счет должника поступили денежные средства в сумме 1 000 000 руб., что соответствует сумме, поступившей от Солдатовой И.А. в эту же дату.

Проанализировав представленные ответчиком в обоснование наличия финансовой возможности приобрести спорное имущество документы, а также пояснения должника относительно расходования полученных по оспариваемой сделке денежных средств и соответствующие доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что у ответчика отсутствовала финансовая возможность приобрести спорное транспортное средство, поскольку из представленной выписки не следует, что Овсянникова В.А. снимала денежные средства со счета в течение месяца до предоставления займа, а само по себе наличие оборотов по счету наличие возможности предоставить такую сумму не подтверждает; ответчиком не представлены доказательства того, что сумма займа с процентами погашена займодавцу, не предоставлены сведения, за счет каких доходов производилось погашение задолженности, а также сведения о собственных доходах; доказательства расходования денежных средств должником не представлены.

При этом апелляционным судом приняты во внимание нестандартные условия оспариваемой сделки, предусматривающие расчет с незнакомым лицом за дорогостоящий автомобиль частями, с перерывом в 5 дней; противоречивость позиции должника, который изначально в судебном заседании заявлял о размещении объявления о продаже автомобиля на Авито, а впоследствии представил договор с автосалоном; короткий срок владения Жиляевым А.В. спорным автомобилем, который согласно данным с сайта ГИБДД 09.04.2021 продан третьему лицу.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что наличие у Жиляева А.В. финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство надлежащим образом не подтверждено, как и расходование должником денежных средств, полагающихся ему по сделке, следовательно, факт расчетов по договору, в том числе перечисления в счет погашения кредитных обязательств должника, за счет собственных денежных средств Жиляева А.В. достаточным образом не доказан, приняв во внимание, что в спорный период у должника имелась задолженность перед Сергиенко Е.В., а с разницей в 1 день должником реализован еще один дорогостоящий автомобиль при аналогичных обстоятельствах, констатировав, что оспариваемая сделка направлена на вывод ликвидного актива должника с целью не допустить его использование для расчетов с кредиторами, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что спорный автомобиль 09.04.2021 продан ответчиком третьему лицу, апелляционный суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Жиляева А.В. в конкурсную массу Литуновского А.А. денежных средств в размере 2 060 000 руб.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном приобщении апелляционным судом дополнительных документов в отсутствие обоснования невозможности предоставления дополнительных доказательств в суд первой инстанции, судом округа отклоняются. Из разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" следует, что мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления. Установив, что на момент рассмотрения заявления финансового управляющего в суде первой инстанции, последний был дисквалифицирован и фактически не осуществлял исполнение своих полномочий, доказательства и пояснения в материалы дела не представлял, признав все представленные в апелляционный суд документы, в том числе представленные ответчиком и должником, имеющими значение для правильного рассмотрения спора, апелляционный суд правомерно приобщил указанные документы к материалам дела с целью полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора.

При этом, приобщенные к материалам дела представленные обществом "Аккерманн Цемент" доказательства рыночной стоимости спорного транспортного средства основанием для принятия обжалуемого судебного акта не являлись, поскольку, как указано апелляционным судом, разница между ценой продажи транспортного средства и рыночной стоимостью согласно отчету об оценке составляет 29%, что не свидетельствует о существенном занижении цены.

Доводы заявителя о необоснованности вывода апелляционного суда о фактической аффилированности должника по отношению к ответчику, судом округа отклоняются, поскольку, по сути, связаны только с оценкой доказательственной базы по спору, отнесенной к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, свидетельствуют не о нарушениях апелляционным судом норм права, повлиявших на исход дела, а о несогласии заявителя кассационной жалобы с оценкой апелляционным судом представленных сторонами спора доказательств, на основании которых апелляционный суд пришел к соответствующим выводам, и переоценка которых выходит за пределы полномочий и компетенции суда округа, установленной статьями 286 - 288 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что обжалуемый судебный акт затрагивает права и законные интересы не привлеченного к участию в рассмотрении спора общества "Банк ВТБ", судом округа не принимаются, поскольку привлечение третьих лиц к участию в деле на стадии судебного разбирательства является правом суда, которое реализуется исходя из задач судебного разбирательства и предмета доказывания, вместе с тем данный спор не затрагивает права и законные интересы данного общества, обжалуемый судебный акт выводов о его правах и обязанностях по отношению к той или иной стороне спора не содержит. С учетом приведенных в кассационной жалобе доводов суд округа оснований для вывода о принятии судом постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, и наличии в связи с этим безусловных оснований для отмены состоявшихся по спору судебных актов в обжалуемой кассатором части не усматривает.

Более того, данное ходатайство ранее при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций сторонами не заявлялось и не являлось предметом оценки и исследования судов (статья 286 АПК РФ).

Доводы Жиляева А.В. о том, что представленные в материалы дела доказательства наличия у Овсянниковой В.А. финансовой возможности предоставить Жиляеву А.В. денежные средства в заем безусловно свидетельствуют о выдаче Жиляеву А.В. займа, судом округа не принимаются как основанные на неверном толковании закона и приведенные без учета повышенного стандарта доказывания, применяемого в рамках дел о несостоятельности (банкротстве).

Ссылки заявителя на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для суда первой инстанции, судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела, согласно которым к рассмотрению спора по правилам, установленным для суда первой инстанции, апелляционный суд не переходил.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу N А47-16652/2020 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу Жиляева Александра Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.А. Артемьева Д.Н. Морозов