Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 января 2023 г. N Ф09-7065/22 по делу N А60-6854/2022

Екатеринбург

26 января 2023 г.

Дело N А60-6854/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Абозновой О.В., Сидоровой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Владислава Борисовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2022 по делу N А60-6854/2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Ролиз" (далее - общество "Ролиз", истец) - Андрианова В.В. (доверенность от 21.02.2022);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Тавда" (далее - общество "Тавда", ответчик) - Панов К.В. (доверенность от 10.03.2022);

Кузнецов В.Б. (паспорт) и его представитель Балина Е.Н. (доверенность от 14.04.2022);

Рыжков Григорий Александрович (паспорт).

Общество "Ролиз" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества "Тавда" задолженности и процентов за пользование денежными средствами в рамках договоров поставки от 11.01.2021 N 34, от 18.01.2021 N 72 в сумме 41 191 896 руб. 80 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Кузнецов В.Б., Рыжков Г.А.

Стороны обратились в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 02.08.2022 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом "Ролиз" и обществом "Тавда" на следующих условиях:

"В производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело N А60-6854/2022 по исковому заявлению ООО "Ролиз" к ООО "Тавда" о взыскании задолженности и процентов за пользование денежными средствами в рамках договора поставки N 34 от 11.01.2021 г., договора купли-продажи N 72 от 18.01.2021 г.

Истец - общество с ограниченной ответственностью "Ролиз" (ИНН: 6686029763 ОГРН: 1136686023660), в лице директора Рыжкова Григория Александровича, действующего на основании Устава, с одной стороны,

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Тавда" (ИНН: 6686129831 ОГРН: 1206600070225), в лице директора Шубиной Натальи Алексеевны, действующей на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые "стороны", в целях урегулирования спора по делу N А60- 6854/2022, рассматриваемому Арбитражным судом Свердловской области, руководствуясь статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Стороны признают, что ответчик имеет задолженность перед истцом в рамках договора купли-продажи N 72 от 18.01.2021 в общей сумме 37 897 920 руб. 00 коп. По договору поставки N 34 от 11 января 2021 г. задолженность полностью погашена.

2. Ответчик перечисляет вышеуказанные денежные средства истцу, на расчетный счет N 40702 810 5380 5000 2585 в ФИЛИАЛ "ЕКАТЕРИНБУРГСКИЙ" АО АЛЬФАБАНК" БИК 046577964, ООО "Ролиз" ИНН 6686029763, либо производит расчет какие-либо другим законным путем, в соответствие со следующим графиком: до 31.12.2022 1 505 000,00 руб. до 31.12.2023 5 400 000,00 руб. до 31.12.2024 5 400 000,00 руб. до 31.12.2025 5 400 000,00 руб. до 31.12.2026 5 400 000,00 руб. до 31.12.2027 5 400 000,00 руб. до 31.12.2028 5 400 000,00 руб. до 31.12.2029 3 992 920,00 руб. Итого 37 897 920,00 руб.

3. От остальных заявленных исковых требований стороны отказываются. Любые иные судебные расходы, связанные прямо или косвенно с рассмотрением настоящего гражданского дела, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

4. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны".

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу прекращено.

Кузнецов В.Б. обратился с кассационной жалобой на определение суда от 02.08.2022, просит его отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для разрешения дела, неправильное применение норм процессуального права.

Как указывает заявитель жалобы, судом не дана оценка его доводам о том, что мировое соглашение на предложенных условиях с предоставлением рассрочки по погашению возникшей задолженности в сумме 37 897 920 руб. обществу "Тавда", единственным участником и директором которого является бывшая супруга директора общества "Ролиз", сроком на 8 лет без каких-либо дополнительных условий, обеспечивающих совершение платежей (залог имущества, поручительство) со стороны ответчика, является ничтожной сделкой, нарушающей требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и посягающей на права и законные интересы третьих лиц, в частности участника общества "Ролиз" Кузнецова В.Б. (размер доли - 50 %), в соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кузнецов В.Б. обращает внимание суда на то, что о заключенных между обществом "Ролиз" и обществом "Тавда" договорах поставки ему не было известно, при этом ранее отгрузки товара на аналогичные суммы без предоплаты обществом "Ролиз" никогда не производились, рассрочка оплаты задолженности контрагентам на длительный срок также никогда не предоставлялась, так как это существенно затруднило бы деятельность общества. В связи с передачей спорной продукции размер недополученных денежных средств обществом "Ролиз" в 2021 году составил минимум 38 392 920 руб., данное общество также было вынуждено из собственных средств произвести оплату за указанную продукцию поставщику, у которого оно ее приобрело для перепродажи. Указанная сумма является для предприятия существенной, при ее отсутствии значительно снижаются обороты хозяйственной деятельности предприятия, оно не имеет возможности осуществить закуп продукции - муки рыбной - на указанную сумму для последующей перепродажи покупателям в 2022 году.

Как отмечает заявитель жалобы, согласно отчету о финансовых результатах за 2021 год выручка общества "Ролиз" составила 121 077 000 руб., из которых 38 392 920 руб. на расчетный счет не поступили, отражены в бухгалтерском балансе в составе дебиторской задолженности; общество "Ролиз" должно было произвести оплату примерно такой же суммы своему поставщику. Данное обстоятельство существенным образом отразилось на деятельности общества "Ролиз", а также повлияло на права его участника - Кузнецова В.Б., рассчитывающего на получение прибыли от деятельности общества (дивидендов). Так, в материалы дела были представлены данные о выплате дивидендов участникам, согласно которым за 2019, 2020 годы участниками было получено почти по 10 млн руб. дивидендов, тогда как за 2021 год выплаты произведены не были.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Ролиз", общество "Тавда", Рыжков Г.А. просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "Ролиз" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества "Тавда" задолженности и процентов за пользование денежными средствами в рамках договоров поставки от 11.01.2021 N 34, от 18.01.2021 N 72 в общей сумме 41 191 896 руб. 80 коп.

До принятия судом решения по существу спора стороны сообщили о возможности мирного урегулирования спора.

Кузнецов В.Б., являющийся участником общества "Ролиз", возражал против утверждения мирового соглашения, указывая на нарушение его прав и законных интересов.

Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение в представленной редакции, пришел к выводу, что требования к форме и содержанию мирового соглашения, предусмотренные статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами соблюдены, мировое соглашение подписано представителями сторон, полномочия которых подтверждены, условия мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы третьих лиц.

Доводы Кузнецова В.Б. о крупности сделки и заинтересованности при заключении мирового соглашения отклонены судом первой инстанции.

Учитывая содержание устава общества "Ролиз", суд первой инстанции указал, что заключенные между сторонами сделки договор поставки от 11.01.2021 N 34 и договор купли-продажи от 18.01.2021 N 72 относятся к обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем не предусматривают одобрения иных участников общества.

Довод Кузнецова В.Б. о предоставлении обществу "Тавда" длительной рассрочки на перечисление денежных средств до 31.12.2029 отклонен судом первой инстанции, поскольку стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц. Ни федеральным законом, ни иным нормативным правовым актом не предусмотрено ограничений срока исполнения обязательства при заключении мирового соглашения, в связи с чем указанное условие нельзя признать противоречащим закону.

Как отметил суд первой инстанции, само по себе наличие корпоративного конфликта в обществе "Ролиз" в рассматриваемой ситуации не может служить безусловным основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает обжалуемое определение суда подлежащим отмене на основании следующего.

В соответствии со статьями 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства. При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также с целью соблюдения прав и законных интересов других лиц.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о заключении мирового соглашения арбитражному суду необходимо установить наличие или отсутствие в нем условий, противоречащих закону, а также нарушающих права и законные интересы других лиц.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего дела обществом "Ролиз" заявлено требование о взыскании с общества "Тавда" задолженности и процентов за пользование денежными средствами по договорам от 11.01.2021 N 34, от 18.01.2021 N 72 в общей сумме 41 191 896 руб. 80 коп.

Кузнецов В.Б. является участником общества "Ролиз" с 50 % долей в уставном капитале, остальные 50 % принадлежат Рыжкову Г.А.

Представленное в суд первой инстанции мировое соглашение от имени общества "Ролиз" подписано директором Рыжковым Г.А., от имени общества "Тавда" - директором Шубиной Н.А., которая является бывшей супругой Рыжкова Г.А.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Кузнецов В.Б. возражал против утверждения мирового соглашения в предложенной сторонами редакции, указывая на нарушение его прав и законных интересов как участника общества "Ролиз".

При таких обстоятельствах, учитывая, что по условиям оспариваемого мирового соглашения обществу "Тавда" фактически предоставлена рассрочка на погашение возникшей задолженности в сумме 37 897 920 руб. сроком на 8 лет без каких-либо дополнительных условий, обеспечивающих совершение платежей, что явно не может относиться к обычной хозяйственной деятельности общества, принимая во внимание, что Кузнецов В.Б. и Рыжков Г.А. являются участниками общества "Ролиз" с одинаковым количеством долей и в данном случае занимают противоположные позиции по делу, соответственно, заключение мирового соглашения нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества, отвечающего интересам всех его участников, а также учитывая доводы заявителя жалобы, согласно которым заключение сделки существенным образом отразилось на хозяйственной деятельности общества "Ролиз" и повлияло на права его участника - Кузнецова В.Б., рассчитывающего на получение прибыли от деятельности общества (дивидендов), суд кассационной инстанции приходит к выводу, что данные обстоятельства и действия сторон, подписавших мировое соглашение, с очевидностью свидетельствуют о злоупотреблении правом, что нарушает права и законные интересы участника общества "Ролиз" Кузнецова В.Б.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 02.08.2022 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А60-6854/2022 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении суду необходимо в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полно и всесторонне исследовать и оценить в совокупности доказательства и доводы участвующих в деле лиц, правильно применить нормы права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2022 по делу N А60-6854/2022 отменить.

Дело направить на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

О.В. Абознова А.В. Сидорова