Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2023 г. N Ф09-9787/22 по делу N А60-6916/2022

Екатеринбург

08 февраля 2023 г.

Дело N А60-6916/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Тихоновского Ф.И., Савицкой К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Колосова Александра на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2022 по делу N А60-6916/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 30.01.2023 судом округа был объявлен перерыв до 01.02.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании до перерыва принял участие представитель Колосова А.А. - Демчук С.В. (доверенность от 26.02.2021).

В судебном заседании после перерыва приняли участие:

представитель Колосова А.А. - Демчук С.В. (доверенность от 26.02.2021);

Лялюк Александр Леонидович (паспорт).

Предприниматель Колосов А.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Лялюку А.Л. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская оценочная компания" (далее - общество "УСОК") с одновременным лишением права на указанную долю ответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, регистрирующий орган).

Решением суда от 17.06.2022 в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Колосов А.А. просит судебные акты отменить. Кассатор считает, что исходя из предмета исковых требований судом первой инстанции ошибочно определен момент начала исчисления срока исковой давности с даты принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), стороны это решение не оспаривают. Судом не учтено, что у истца как покупателя доли сохраняется возможность совершения регистрационных действий по истечении трех лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о недостоверности сведений в отношении юридического лица, либо с момента устранения нарушений, при этом ответчик 27.12.2021 подал заявление с просьбой не передавать сведения о заключенном договоре купли-продажи в регистрирующий орган, соответственно, о нарушении своих прав истец узнал только 28.12.2021, получив ответ нотариуса. Кассатор не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств оплаты доли Колосовым А.А., ссылается на неправильное распределение бремени доказывания, указывает, что факт оплаты доли отражен в договоре, иного не доказано.

В отзыве на кассационную жалобу Лялюк А.Л. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "УСОК" создано на основании решения единственного учредителя Лялюка А.Л. от 14.06.2015 N 1/15 и зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2015, размер уставного капитала составляет 10 000 руб.

04.09.2018 Колосов А.А. (покупатель) и Лялюк А.Л. (продавец) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым покупатель приобретает указанную долю по цене 10 000 руб. В пункте 4 договора отражено, что указанная сумма передана покупателем продавцу полностью до подписания договора вне помещения нотариальной конторы. Продавец подтверждает получение указанной суммы.

Согласно пункту 9 договора покупатель приобретает долю в уставном капитале общества в размере 100 % с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Договор удостоверен нотариусом г. Екатеринбурга Вальневой Ольгой Анатольевной.

Регистрация соответствующих изменений сведений об учредителе общества не состоялась. Регистрирующим органом 11.09.2018 принято решение об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. Согласно решению ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица, являющимся учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью, владеющим не менее чем пятьюдесятью процентами голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации, и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

В данном случае имелась ввиду запись от 26.02.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сибирский центр страхового права" (ОГРН 1128602016454), где Колосов А.А. являлся учредителем, обладающим долей в размере более 50 % уставного капитала. Недостоверные сведения касались адреса юридического лица.

Как указал истец, после устранения препятствий в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, он обратился к нотариусу с просьбой о повторной передаче требуемых сведений в регистрирующий орган.

Нотариус указал на необходимость получения согласия сторон договора и заверений о том, что договор не расторгнут и все договоренности и обязательства в рамках заключенного договора действуют и исполнены. Далее отметил, что 27.12.2021 от Лялюка А.Л. поступило заявление с просьбой не передавать сведения о заключенном договоре в регистрирующий орган, поскольку он все еще является собственником, ведет хозяйственную деятельность и обязательство покупателя по оплате по договору купли-продажи не исполнено. Исходя из изложенного, по мнению нотариуса, сведения об удостоверении договора невозможно передать в регистрирующий орган ввиду отсутствия соглашения обеих сторон (письмо от 28.12.2021 N 780).

Колосов А.А., ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства приобретения доли в уставном капитале общества "УСОК" на основании заключенного с ответчиком договора купли-продажи от 04.09.2018, настаивая на том, что обязательства по оплате цены договора им исполнены, в то время как Лялюк А.Л. без достаточных к тому правовых оснований уклоняется от совершения действий по передаче доли покупателю, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества "УСОК" с одновременным лишением права на указанную долю Лялюка А.Л.

Ответчик, возражая против иска, ссылался на то, что распорядительная сделка по передаче права на долю не состоялась; ввиду отсутствия государственной регистрации договор считается незаключенным, последующие события свидетельствуют о том, что стороны достигли соглашения о расторжении договора: Колосов А.А. длительное время не предпринимал мер по переходу права на долю, не устранял недостатки, ставшие основанием для отказа в регистрации права, Лялюк А.Л. в свою очередь продолжал исполнять обязанности учредителя (единственного участника), принимая ключевые управленческие решения (решение о назначении директора).

Колосов А.А., возражая против указанных доводов, указал, что с момента заключения договора купли-продажи доли от 04.09.2018 до декабря 2021 г. ответчик никаких действий на получение корпоративного контроля над обществом не предпринимал, деятельность общества "УСОК" осуществлялась без участия Лялюка А.Л., директор общества выполнял руководящие указания Колосова А.А. и непосредственно перед ним отчитывался.

Лялюк А.Л. заявил о пропуске срока исковой давности, Колосов А.А. указал на отсутствие оснований для его применения, учитывая, что об отсутствии воли продавца на передачу доли в уставном капитале общества покупатель узнал лишь в декабре 2021 г., до этого оснований полагать, что продавец будет уклоняться от исполнения своих обязательств, не имелось.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал по мотиву пропуска срока исковой давности. Суд посчитал, что о нарушении прав истцу стало известно 11.09.2018 - с момента принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации изменений сведений, касающихся нового участника юридического лица. Суд также отметил, что в связи с указанным отказом распорядительная сделка по передаче прав от ответчика к истцу не состоялась, договор считается незаключенным, последующие фактически сложившиеся отношения свидетельствуют о том, что стороны достигли соглашения о расторжении договора купли-продажи доли.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения. Апелляционный суд указал, что на протяжении длительного периода времени спора относительно принадлежности доли в уставном капитале общества "УСОК" не имелось, при этом действий, направленных на регистрацию изменений сведений об участнике общества, Колосов А.А. не совершал вплоть до декабря 2021 г., после отказа нотариуса в передаче сведений в регистрирующий орган самостоятельных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ не предпринял. Суд согласился с тем, что распорядительная сделка по передаче доли не состоялась, последующие отношения сторон свидетельствуют о расторжении договора купли-продажи доли, а обращение с иском состоялось за пределами трехлетнего срока исковой давности. Дополнительно суд отметил, что доказательства оплаты цены договора Колосовым А.А. отсутствуют, так же как отсутствуют доказательства осуществления корпоративного контроля над обществом.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (абзацы первый, третий пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона о регистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

В данном случае, как установлено судами, договор купли-продажи доли от 04.09.2018 удостоверен нотариально, оснований считать его недействительным ввиду несоблюдения формы сделки не имеется, на иные основания его недействительности стороны не ссылались.

Сведения о расторжении договора по соглашению сторон или в судебном порядке (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации) отсутствуют.

Суды первой и апелляционной инстанций, указывая на то, что распорядительная сделка по передаче права на долю не состоялась, а фактические отношения сторон свидетельствуют о достижении сторонами соглашения о расторжении договора, вместе с тем не указали норму права, на которой основан подобный вывод, кроме того, не привели конкретных фактических обстоятельств, из которых данное обстоятельство следует. Сам по себе факт, что в ЕГРЮЛ не были внесены сведения об истце как приобретателе доли, свидетельствует о том, что доля в уставном капитале общества к Колосову А.А. не перешла, но не означает, что стороны достигли согласия о расторжении договора, и не свидетельствует о его незаключенности.

В рамках настоящего спора каждая из сторон настаивала на том, что именно она с 2018 года осуществляла корпоративный контроль над обществом "УСОК", при этом подтверждающие указанные доводы доказательства ни одна из сторон не представила (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, делая вывод о том, что контроль осуществляет Лялюк А.Л., указал, что это следует из материалов дела, при этом какие именно материалы об этом свидетельствуют, не назвал. В деле помимо документов, непосредственно связанных с отчуждением доли в уставном капитале (договор купли-продажи от 04.09.2018, решение об отказе в государственной регистрации от 11.09.2018, письмо нотариуса от 28.12.2021, выписки из ЕГРЮЛ), иных документов, в частности, касающихся деятельности общества "УСОК", не имеется.

Согласно пояснениям Колосова А.А. общество фактически хозяйственную деятельность не вело, по утверждению же Лялюка А.Л., общество такую деятельность осуществляло, но соответствующих документов он представить не может, т.к. они не переданы ему руководителем, которого он сам назначил в феврале 2018 года - до продажи доли (по данным ЕГРЮЛ).

Далее суд апелляционной инстанции указал, что в деле отсутствуют доказательства оплаты цены договора, истец не раскрыл обстоятельства передачи денежных средств, несмотря на заявленные возражения ответчика относительно оплаты. Вместе с тем истец в ответ на возражения ответчика о том, что отчуждаемая доля не оплачена, указал, что условие об оплате цены договора до его подписания включено в текст договора, продавец письменно подтвердил получение указанной суммы. Ответчик о расторжении договора по мотиву неисполнения покупателем обязанности по оплате стоимости доли не заявлял, требование об оплате цены договора вплоть до декабря 2021 г. не предъявлял. Апелляционный суд какую-либо оценку данным обстоятельствам не дал.

Статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Согласно абзацу второму пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Из смысла названных норм следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим.

В силу абзаца тринадцатого статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом, при этом в качестве иных способов защиты права могут быть использованы только те способы, которые предусмотрены законом.

При этом избранный заявителем способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и отвечать целям восстановления нарушенного права лица.

В данном случае истец, заявив иск о признании права на долю в уставном капитале общества "УСОК", указал, что ответчик уклоняется от передачи ему указанной доли, что выразилось в адресованной нотариусу просьбе не передавать сведения о заключенном договоре в регистрирующий орган. Вместе с тем указанные обстоятельства, учитывая специфику доли в уставном капитале общества как объекта гражданских прав, а также тот факт, что ответчик распорядился указанной долей путем заключения договора купли-продажи, не требующего исходя из его условий совершения сторонами каких-то дополнительных действий, оформляющих передачу доли, не свидетельствуют о нарушениях, связанных с лишением владения, требующих защиты путем подачи настоящего иска. Фактически истец видит нарушение своих прав с несовершением действий по государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале, что не относится к компетенции стороны договора.

При таких обстоятельствах суд округа полагает правомерным отказ в удовлетворении заявленного иска - нарушение прав истца не связано с лишением владения, оно не обусловлено противоправными действиями ответчика, участие которого в процессе государственной регистрации перехода доли в уставном капитале общества не требуется в силу закона. Заявленный иск, по сути, направлен на обход необходимой процедуры государственной регистрации перехода права на долю, что не может быть признано допустимым.

Выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности следует признать ошибочными как с точки зрения фактических обстоятельств дела - отказ в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице 11.09.2018 никак не связан с действиями (бездействием) ответчика, так и с точки зрения закона - абзац пятый статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы относительно срока исковой давности и отсутствия надлежащей проверки доводов об оплате цены договора следует признать обоснованными, однако это не влечет отмену верных по существу судебных актов об отказе в иске по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2022 по делу N А60-6916/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Колосова Александра Андреевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ф.И. Тихоновский К.А. Савицкая