Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2023 г. N Ф09-9738/22 по делу N А60-1481/2022

Екатеринбург

21 февраля 2023 г.

Дело N А60-1481/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Полуяктова А.С., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Униформс", общества с ограниченной ответственностью "Татлинъ" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2022 по делу N А60-1481/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Униформс" - Бектяскин Д.В. (доверенность от 15.04.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Татлинъ" - Дмитриевская В.А. (доверенность от 10.01.2023 N 01).

Общество с ограниченной ответственностью "Татлинъ" (далее - общество "Татлинъ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Униформс" (далее - общество "Униформс") о взыскании задолженности по договору субаренды от 12.05.2017 N 03/17 в сумме 444 177 руб. 55 коп. за период с 25.11.2021 по 13.12.2021, неустойки в сумме 34 428 руб. 73 коп. за период с 30.11.2021 по 30.12.2021, с продолжением ее начисления по день фактической уплаты долга, задолженности за период с 21.04.2020 по 20.10.2020 в сумме 4 218 425 руб. 80 коп.

Общество "Униформс" обратилось в суд с встречным иском о взыскании с общества "Татлинъ" обеспечительного платежа по договору субаренды от 12.05.2017 N 03/17 в сумме 705 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 68 935 руб. 23 коп., с перерасчетом на дату вынесения решения суда и продолжением начисления процентов по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бильярд куб".

Решением суда первой инстанции от 19.08.2022 первоначальные исковые требования общества "Татлинъ" удовлетворены частично. С общества "Униформс" в пользу общества "Татлинъ" взыскан долг по арендной плате по договору субаренды нежилых помещений от 12.05.2017 N 03/17 за период с 25.11.2021 по 13.12.2021 в сумме 444 177 руб. 55 коп., неустойка за период с 30.11.2021 по 31.12.2021 в сумме 34 428 руб. 73 коп., с последующим ее начислением, начиная с 31.12.2021 по 31.03.2022. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.11.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Татлинъ" просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований к обществу "Униформс" о взыскании задолженности в период с 21.04.2020 по 20.10.2020 в сумме 4 218 425 руб. 80 коп., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и предоставленным доказательствам. Заявитель оспаривает ошибочный, по его мнению, вывод судов об отсутствии оснований

для удовлетворения требований о взыскании задолженности в период незаконного выбытия ответчика из помещения по первоначальному иску в связи с противоправными действиями истца по первоначальному иску. Заявитель отмечает, что указанный вывод противоречит обстоятельствам, установленным Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела N А60-23971/2020, поясняет, что в рамках дела N А60-23971/2020 факт незаконного выбытия общества "Униформс" не устанавливался. Также заявитель поясняет, что договор субаренды нежилых помещений от 12.05.2017 N 03/17 с учётом принятого судом решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-23971/2020 не расторгался между сторонами, соответственно подлежал исполнению сторонами надлежащим образом, следовательно общество "Униформс" обязано по условиям договора осуществить внесение арендных платежей на основании положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в полном объеме.

В кассационной жалобе общество "Униформс" просит обжалуемые судебные акты изменить в части удовлетворения требования общества "Татлинъ" о взыскании задолженности по арендной плате за период с 25.11.2021 по 13.12.2021, в части отказа в удовлетворении встречного иска, принять новое решение по существу, в удовлетворении первоначального иска отказать в полном объеме, встречный иск удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и предоставленным доказательствам. По мнению заявителя, оснований для начисления обществу "Унитформс" арендной платы за период с 25.11.2021 по 13.12.2021 у арендодателя и судов не имелось, поскольку общество в указанный период помещение фактически не использовало. Заявитель поясняет, что 25.11.2021 при подписании акта ответчик указал истцу на ряд замечаний к помещениям. Суды не учли, что ключи от помещения были переданы арендатору по акту только 03.12.2021, при этом 03.12.2021 истцом не были переданы брелки/метки/карты доступа от сигнализации, установленной в помещении. Общество "Униформс" направило истцу письмо о вариантах дальнейшего взаимодействия сторон, в ответ истцом было направлено предложение (письмо от 06.12.2021) о расторжении договора с 06.03.2022, после чего 13.12.2021 помещения по акту были возвращены истцу ответчиком, подписано соглашение о расторжении договора, вместе с тем на момент его подписания договор прекратил свое действие в соответствии с его условиями. По мнению заявителя, правовых оснований для применения ставки, предусмотренной договором, прекратившим свое действие 15.01.2021, не имелось. Также заявитель полагает, что начисление обществом "Татлинъ" неустойки и взыскание ее судом неправомерно, поскольку арендодатель имел возможность воспользоваться обеспечительным платежом, уведомив об этом общество "Униформс", погасить из него существующую, по его мнению, задолженность. Также заявитель указывает на неверно произведенный истцом расчет неустойки.

Далее заявитель настаивает на законности требований о взыскании с общества "Татлинъ" обеспечительного платежа,. По мнению заявителя, вывод судов о том, что обеспечительный платеж не подлежит возврату, поскольку общество "Униформе" отказалось от договора добровольно, не имеет правового и фактического обоснования, поскольку ранее действовавший договор был расторгнут незаконно именно обществом "Татлинъ" и по окончании срока действия договора 15.01.2021 обеспечительный платеж (с учетом вступления в силу решения суда по делу А60-23971/2020) и отсутствии вины/инициативы общества "Униформс" в расторжении договора должен был быть возвращен арендатору.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 2 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что 12.05.2017 между обществом "Татлинъ" (арендатор) и обществом "Униформс" (субарендатор) заключен договор субаренды нежилых помещений N 03/17, в соответствии с которым субарендатору были переданы в субаренду следующие нежилые помещения: N 29 (43,2 кв. м), часть нежилого помещения N 31 (365,6 кв. м), 32 (6,3 кв. м), 33 (6,7 кв. м), 34 (7,8 кв. м), 35 (1,4 кв. м), 36 (1,4 кв. м), 37 (1,4 кв. м), 38 (1,5 кв. м), 39 (10,5 кв. м), 96 (1,6 кв. м), 97 (2,0 кв. м), 98 (1,5 кв. м), 99 (1,5 кв. м), 100 (2,6 кв. м), 101 (2,5 кв. м), 102 (4,7 кв. м), 103 (4,4 кв. м), 104 (5,0 кв. м), 105 (12,5 кв. м), 106 (54,1 кв. м), часть нежилого помещения N 7 (9 кв. м) общей площадью 547,2 кв. м на 1 этаже; часть нежилого помещения N 2 (80,0 кв. м), 29 (229,5 кв. м), 30 (25,3 кв. м) общей площадью 334,8 кв. м на антресоли 1 этажа, в здании, являющемся объектом культурного наследия федерального значения, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, пр. Ленина, д. 49/ ул. Тургенева, д.1.

Общая площадь субарендуемых помещений составляет 882 кв. м (в редакции дополнительного соглашения от 16.10.2019 N 3 к договору субаренды нежилых помещений от 12.05.2017 N 03/17).

Согласно пункту 5.1 договора субаренды арендная ставка составляет 800 руб. за один квадратный метр, НДС не предусмотрен.

Общий размер арендной платы составляет 705 600 руб. в месяц, НДС не предусмотрен.

На основании пункта 5.2 договора субаренды расходы по содержанию и обслуживанию помещения (электро-, тепло-, водоснабжение, ПДК, вывоз мусора, расходы по уборке помещения и расходы, связанные с обеспечением объекта телефонной связью) в арендную плату не включаются и оплачиваются субарендатором отдельно согласно тарифам предприятий-поставщиков коммунальных услуг на основании полученных от него в расчетном месяце документов.

Расходы по оплате электроэнергии и водоснабжения (ГВС и ХВС) в помещениях субарендатора определяются в соответствии с показателями приборов учета, установленных субарендатором самостоятельно в арендуемых помещениях.

В соответствии с пунктом 6.5 договора в случае одностороннего отказа арендатора от исполнения договора по причине нарушения субарендатором своих обязательств по оплате, а также в случае досрочного расторжения договора по инициативе субарендатора, обеспечительный платёж остаётся в распоряжении арендатора и субарендатору не возвращается.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2021 по делу N А60-23971/2020 первоначальный иск общества "Униформс" удовлетворен частично, в том числе, суд признал отказ общества "Татлинъ" от 29.04.2020 от исполнения договора субаренды нежилых помещений от 12.05.2017 N 03/17 недействительным, на указанное лицо возложена обязанность в течение 5-ти дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу передать в пользование общества "Униформс" помещения, указанные в пункте 1.1 договора с учетом дополнительных соглашений N 1-4.

Как пояснил истец, во исполнение решения по делу N А60-23971/2020 общество "Татлинъ" передало, а общество "Униформс" приняло помещение 25.11.2021, о чем свидетельствует акт приёма-передачи помещения.

Истец указал, что в связи с признанием судом незаконным одностороннего отказа общества "Татлинъ" от 29.04.2020 от договора субаренды нежилых помещений и фактической передачей помещений в пользование общества "Униформс" 25.11.2021, договор субаренды нежилых помещений от 12.05.2017 N 03/17 считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок в соответствии с положениями пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между сторонами 13.12.2021 было подписано соглашение о расторжении договора субаренды нежилых помещений от 12.05.2017 N 03/17 с составлением двухстороннего акта приема передачи (возврата) помещений от 13.12.2021.

По расчету истца за ответчиком числится задолженность по оплате арендных платежей за пользование имуществом за период с 25.11.2021 по 13.12.2021 в сумме 444 177 руб. 55 коп., также начислена неустойка за период с 30.11.2021 по 30.12.2021 - 34 428 руб. 73 коп.

Кроме того, истец с учетом уточнения иска начислил задолженность по договору субаренды за период с 20.04.2020 по 20.10.2020 в сумме 4 218 425 руб. 80 коп.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование арендованными помещениями явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Заявляя встречный иск, общество "Униформс" сослалось на то, что договор субаренды нежилых помещений от 12.05.2017 N 03/17 прекратил свое действие с 15.01.2021, следовательно обеспечительный платеж подлежит возврату арендатору.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили факт предоставления обществом "Татлинъ" обществу "Униформс" в аренду помещений, что подтверждено актом приема-передачи от 25.11.2021, подписанным уполномоченными лицами передающей и принимающей стороны с приложением печатей организаций.

В акте от 25.11.2021 стороны указали, что настоящий акт составлен во исполнение решения Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2021 по делу N А60-23971/2020, стороны признают, что указанное решение обществом "Татлинъ" исполнено в полном объеме.

Указанный факт также подтвержден определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2022 о признании решения суда исполненным (дело N А60-23971/2020).

Более того, в соответствии с уведомлением от 10.12.2021 общество "Униформс" отказалось от использования арендуемых помещений, просило принять ранее переданные ему помещения и не препятствовать вывозу имущества.

Договор субаренды расторгнут сторонами с 13.12.2021, что подтверждено соглашением о расторжении договора аренды от 13.12.2021, имущество возвращено субарендатором арендатору 13.12.2021 по акту приема-передачи (возврата).

С учетом изложенного суды признали, что у общества "Униформс" возникла обязанность по внесению арендной платы за период с 25.11.2021 по 13.12.2021.

Вместе с тем задолженность обществом "Униформс" погашена не была.

Таким образом, установив факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору субаренды от 12.05.2017 N 03/17, наличие у общества "Униформс" задолженности по оплате арендных платежей за период с 25.11.2021 по 13.12.2021, проверив расчет неустойки за период с 30.11.2021 по 31.12.2021 и признав его верным, суды признали обоснованными требования общества "Татлинъ" о взыскании с общества "Униформс" задолженности в сумме 444 177 руб. 55 коп. и неустойки в сумме 34 428 руб. 73 коп.

При этом приняв во внимание установленное ранее при рассмотрении дела N А60-23971/2020 необоснованное расторжение договора в одностороннем порядке со стороны арендодателя, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не усмотрели оснований для взыскания с общества "Униформс" арендной платы за период с 21.04.2020 по 20.10.2020.

Суды приняли во внимание, что при рассмотрении указанного дела обстоятельства того, что в спорный период субарендатор продолжал использовать помещения, установлены не были, факт такого пользования не доказан, несмотря на то, что в указанный период договор не был расторгнут.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требований общества "Татлинъ" о взыскании с общества "Унирформс" задолженности за период с 21.04.2020 по 20.10.2020 в сумме 4 218 425 руб. 80 коп.

Также суды не усмотрели оснований для удовлетворения требований общества "Униформс" о взыскании с общества "Татлинъ" обеспечительного платежа по договору субаренды от 12.05.2017 N 03/17 в сумме 705 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суды установили, что стороны 13.12.2021 подписали соглашение о досрочном расторжении договора субаренды нежилых помещений по инициативе субарендатора. Указанное также подтверждено указанным выше письмом общества "Униформс" от 10.12.2021.

Принимая во внимание изложенное, учитывая положения пункта 6.5 договора, предусматривающего, что в случае досрочного расторжения договора по инициативе субарендатора, обеспечительный платеж остается в распоряжении арендатора и субарендатору не возвращается, суды правомерно признали, что оснований для возвращении обеспечительного платежа арендатору не имеется.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований общества "Униформс" в полном объеме.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления, доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют, доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2022 по делу N А60-1481/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Униформс", общества с ограниченной ответственностью "Татлинъ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Татаринова

Судьи

А.С. Полуяктов И.А. Краснобаева